北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市瑞丰光电子股

份有限公司（以下简称贵公司）的委托，就贵公司2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及贵公司现行有效

的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称本所律师）列席了贵公司本次股东会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会召开有关的

1关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书

文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东会相关事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集根据贵公司董事会于 2025年 8月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊载的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》以及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），本次股东会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集符合《公司法》第113条、第114条，《股东会规则》第5条、第7条及《公司章程》第44条的有关规定。

（二）本次股东会的通知与提案

根据《股东会通知》，贵公司董事会已就召开本次股东会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东会通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7个工作日。《股东会通知》符合《公司法》第115条、《股东会规则》第16条、第19条和《公司章

程》第55条、第56条的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会的通知与提案符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东会的召开

1、根据本所律师的审查，本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式。

2、根据本所律师的审查，2025年9月12日，贵公司通过深圳证券交易所

交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月12日（现场股东会

2关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书召开日）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为2025年9月12日（现场股东会召开日）上午9:15至下

午15:00期间的任意时间。

3、根据本所律师的审查，本次股东会现场会议于2025年9月12日下午如

期在深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇瑞丰光电大厦 1栋 16F召开。

4、本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《股东会通知》中所告知

的时间、地点及方式一致，符合《股东会规则》第21条、第22条和《公司章程》

第45条的有关规定。

5、根据本所律师的审查，本次会议由贵公司董事长龚伟斌先生主持，符合

《公司法》第114条、《股东会规则》第28条及《公司章程》第68条的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东会人员的资格

1、根据本所律师的审查，出席本次股东会现场会议的股东（含股东代理人）共4名，所持有表决权的股份总数为151365307股，占贵公司有表决权股份总数的21.6092%。

上述出席现场会议的均为自然人股东并亲自出席及出示了本人身份证，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东会规则》第24条、第25条及《公司章程》

第60条、第61条的有关规定。

2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，列席本次股东会现场会议的人

员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，符合《股东会规则》第27条及《公司章程》第67条的有关规定。

据此，本所律师认为，上述出席、列席本次股东会现场会议的人员资格符合《股东会规则》《公司章程》的规定。

3关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书

3、根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给贵公司

的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共244名，所持有表决权的股份总数为

4997757股，占贵公司有表决权股份总数的0.7135%。上述参加网络投票的股东

资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规章及《公司章程》相关规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的出席人员资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序

1、根据本所律师的审查，本次股东会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东会规则》第31条及《公司章程》第72条的有关规定。

2、根据本所律师的审查，本次股东会实际审议的事项与贵公司董事会所公

告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》

第115条、《股东会规则》第15条、第35条及《公司章程》第54条、第84条的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，出

席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。

该表决方式符合《股东会规则》第34条以及《公司章程》第83条、第86条的有关规定。

4、根据本所律师的审查，本次股东会推举了股东代表及监事代表与本所律

师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东会规则》第38条以及《公司章程》第87条的有关规定。

5、根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信

息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，本次股东会审议通过了如下议案：

4关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书

1.《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

总的表决情况：同意154576864股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8577%；反对1311600股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8388%；弃权（含因未投票默认弃权）

474600股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3035%。

其中中小股东表决情况：同意3231557股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的64.4024%；反对1311600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的26.1392%；弃权（含因未投票默认弃权）474600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的9.4584%。

2.逐项审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总的表决情况：同意154576864股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8577%；反对1308200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8366%；弃权（含因未投票默认弃权）

478000股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3057%。

其中中小股东表决情况：同意3231557股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的64.4024%；反对1308200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的26.0714%；弃权（含因未投票默认弃权）478000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的9.5262%。

2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总的表决情况：同意154580864股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8602%；反对1304200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8341%；弃权（含因未投票默认弃权）

478000股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3057%。

5关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书其中中小股东表决情况：同意3235557股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的64.4821%；反对1304200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的25.9917%；弃权（含因未投票默认弃权）478000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的9.5262%。

2.03《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

总的表决情况：同意154199564股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.6164%；反对1304200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8341%；弃权（含因未投票默认弃权）

859300股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5496%。

其中中小股东表决情况：同意2854257股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的56.8831%；反对1304200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的25.9917%；弃权（含因未投票默认弃权）859300股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的17.1252%。

2.04《关于修订<累积投票制度>的议案》

总的表决情况：同意154577664股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8582%；反对1303200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8334%；弃权（含因未投票默认弃权）

482200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3084%。

其中中小股东表决情况：同意3232357股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的64.4184%；反对1303200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的25.9717%；弃权（含因未投票默认弃权）482200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的9.6099%。

2.05《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

6关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书

总的表决情况：同意154636764股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8960%；反对1308200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8366%；弃权（含因未投票默认弃权）

418100股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2674%。

其中中小股东表决情况：同意3291457股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的65.5962%；反对1308200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的26.0714%；弃权（含因未投票默认弃权）418100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的8.3324%。

2.06《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》

总的表决情况：同意154618664股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8844%；反对1308200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8366%；弃权（含因未投票默认弃权）

436200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2790%。

其中中小股东表决情况：同意3273357股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的65.2355%；反对1308200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的26.0714%；弃权（含因未投票默认弃权）436200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的8.6931%。

2.07《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

总的表决情况：同意154599664股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8722%；反对1303200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8334%；弃权（含因未投票默认弃权）

460200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2943%。

其中中小股东表决情况：同意3254357股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的64.8568%；反对1303200股，占出席会议中小

7关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的25.9718%；弃权（含因未投票默认弃权）460200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的9.1714%。

2.08《关于修订<现金分红管理制度>的议案》

总的表决情况：同意154635964股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8955%；反对1307200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8360%；弃权（含因未投票默认弃权）

419900股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2685%。

其中中小股东表决情况：同意3290657股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的65.5802%；反对1307200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的26.0515%；弃权（含因未投票默认弃权）419900股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的8.3683%。

2.09《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

总的表决情况：同意154617764股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8838%；反对1327200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8488%；弃权（含因未投票默认弃权）

418100股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2674%。

其中中小股东表决情况：同意3272457股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的65.2175%；反对1327200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的26.4501%；弃权（含因未投票默认弃权）418100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的8.3324%。

2.10《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

总的表决情况：同意154522064股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8226%；反对1309100股，占出席会议所有股东（含

8关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书网络投票）所持有表决权股份总数的0.8372%；弃权（含因未投票默认弃权）

531900股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3402%。

其中中小股东表决情况：同意3176757股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的63.3103%；反对1309100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的26.0893%；弃权（含因未投票默认弃权）531900股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的10.6004%。

2.11《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

总的表决情况：同意154198764股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.6159%；反对1573300股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.0061%；弃权（含因未投票默认弃权）

591000股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3780%。

其中中小股东表决情况：同意2853457股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的56.8672%；反对1573300股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的31.3546%；弃权（含因未投票默认弃权）591000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的11.7782%。

2.12《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

总的表决情况：同意154561864股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8481%；反对1569300股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.0036%；弃权（含因未投票默认弃权）

231900股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1483%。

其中中小股东表决情况：同意3216557股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的64.1035%；反对1569300股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的31.2749%；弃权（含因未投票默认弃权）231900股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总

9关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书

数的4.6216%。

2.13《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

总的表决情况：同意154251964股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.6499%；反对1555200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.9946%；弃权（含因未投票默认弃权）

555900股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3555%。

其中中小股东表决情况：同意2906657股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的57.9274%；反对1555200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的30.9939%；弃权（含因未投票默认弃权）555900股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的11.0787%。

2.14《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

总的表决情况：同意154577864股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8583%；反对1553300股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.9934%；弃权（含因未投票默认弃权）

231900股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1483%。

其中中小股东表决情况：同意3232557股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的64.4223%；反对1553300股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的30.9561%；弃权（含因未投票默认弃权）231900股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.6216%。

上述议案的表决程序和结果符合《公司法》第116条、《股东会规则》第

34条和《公司章程》第76条、第77条以及第78条的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。

10关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》《股东会规则》等法

律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

11关于瑞丰光电2025年第二次临时股东会的法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红刘成峰

经办律师：

杨裕民

2025年9月12日