北京市盈科（深圳）律师事务所

关于

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书

深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦23、30、31、32层二零二五年四月法律意见书

目录

释义....................................................1

正文....................................................4

一、本次行权、本次解除限售及本次注销的批准与授权...................4

二、本次行权、本次解除限售的具体情况..............................5

三、本次注销的具体情况...........................................9

四、结论意见............................................法律意见书释义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

瑞丰光电、本公

司、公司、上市公指深圳市瑞丰光电子股份有限公司司

本次激励计划、深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制指本计划性股票激励计划

激励对象指按照本次激励计划规定获授股票期权、限制性股票的人员

根据本次激励计划，股票期权首次授予部分第一个行权期本次行权指行权

本次注销指根据本次激励计划，注销部分股票期权本次解除限售指根据本次激励计划，授予限制性股票第一期解除限售《公司章程》指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》《激励计划（草《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制指案）》性股票激励计划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股

《法律意见书》指票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、授予限

制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》

盈科、本所指北京市盈科（深圳）律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

1法律意见书

北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，就公司本次行权、本次解除限售及本次注销相关事项出具本《法律意见书》。

本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：

1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法

律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。

2、本所系基于以下前提：公司向本所提供的所有文件资料的副本与正本一

致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真

2法律意见书

实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所仅就与本次行权、本次解除限售及本次注销相关法律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。

6、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、本次行权、本次解除限售及本次注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销的相关事项已履行的批准及决策程序如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，

并提交董事会审议。

2、2024年2月26日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。

3、2024年2月26日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年3月8日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，根据前述情况说明，2024年2月27日至2024年3月7日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。

5、2024年3月14日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划

4法律意见书有关事项的议案》等议案，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。

6、2024年3月22日，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司股东大会授权，第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。

7、2024年3月22日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。

8、2025年1月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》的议案。

9、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

综上，本所律师认为，公司本次行权、本次解除限售、本次注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次行权、本次解除限售的具体情况

（一）本次行权的行权期及本次解除限售的限售期

1、本次行权的行权期

5法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权，行权期及行权时间具体安排如下：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2024-016）等有关文件，本次激励计划首次授予股票期权授权日为2024年3月

22日、登记完成日为2024年4月22日，截至本法律意见书出具之日，本次激

励计划首次授予股票期权第一个行权期等待期已届满。

2、本次解除限售的限售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票，各期解除限售时间具体安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止

根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-

046）等有关文件，本次激励计划授予的限制性股票授予上市日为2024年5月27日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期即将期满。

（二）本次行权、本次解除限售的条件及成就情况

1、根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权须同时满足以下条件：

（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形；

6法律意见书

（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形；

（3）公司层面业绩考核要求达标：

本次激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度业绩考核目标

第一个行权期2024年2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈

第二个行权期2025年2025年度归属于上市公司股东的净利润不低于6000万元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励

计划和员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求达标：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：

考核结果 A B C D

标准系数100%80%60%0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。

2、根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售须同时满足以下条件：

（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形；

（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形；

（3）公司层面业绩考核要求达标：

本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2024－2025年两个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：

解除限售安排考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期2024年2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈

第二个解除限售期2025年2025年度归属于上市公司股东的净利润不低于6000万元

7法律意见书

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励

计划和员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求达标：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：

考核结果 A B C D

标准系数100%80%60%0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

3、本次行权、本次解除限售条件是否成就的核查根据公司提供的资料、激励对象出具承诺文件、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2025)第 441A016290 号《内部控制审计报告》、致同

审字(2025)第 441A016291 号《审计报告》，截至本法律意见书出具之日：

（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报

告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最

近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2025)第

8法律意见书

441A016291 号《审计报告》，公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为

35017901.08元，计提的股份支付费用为12885133.00元，剔除股份支付费用

后的净利润为47903034.08元，满足本次行权及本次解除限售公司层面业绩考核要求。

（4）根据公司第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十五次会

议决议等会议资料，本次激励计划首次授予股票期权且符合本次行权条件的激励对象中，416名激励对象在 2024年度绩效考核结果均为“A”，可行权比例为 100%；

2 名激励对象在 2024 年度绩效考核结果均为“B”，可行权比例为 80%；2 名激励

对象在 2024 年度绩效考核结果均为“C”，可行权比例为 60%；本次激励计划授予限制性股票且符合本次解除限售条件的3名激励对象在2024年度绩效考核结果

均为“A”，可解除限售比例为 100%。

4、本次行权的可行权股票期权数量及行权价格、可解除限售股票数量

（1）行权价格

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格为3.93元/份。

（2）可行权股票期权数量、可解除限售股票数量

根据公司第五届董事会第十九次会议决议及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计420人，可行权的股票期权数量为1588.11万份；授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限

售条件的激励对象共计3人，可解除限售数量为62.5万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权/本次解除限售行权条件成就/解除限售条件成就，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次注销的具体情况

（一）本次注销的原因

公司本次激励计划部分激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，另

9法律意见书有部分激励对象因2024年度个人绩效考核结果未满足全比例行权，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，由公司注销前述离职以及个人绩效考核结果未满足全比例行权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

（二）本次注销数量本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有36人因个人原因离职已不

符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的171.5万份股票期权将由公司注销。

本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4人个人层面绩效考核未

达到全比例行权，公司拟注销上述4人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计3.14万份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销相关事项符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司就本次行权、本次解除限售、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次行权、本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权条件、解除限售条件；本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权、本次解除限售、本次注销依法履行相

关信息披露义务、办理股票期权注销、股份登记、解除限售的相关手续。

本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

10法律意见书（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个

行权期行权条件成就、授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）

北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）年月日

负责人：经办律师：

李景武林丽彬

经办律师：

杨佳佳