深圳市瑞丰光电子股份有限公司
章程修订对照表
(经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司2025年第二次临时股东会审议)原条款修订后的条款
第一章总则
第一条为维护深圳市瑞丰光电子股第一条为维护深圳市瑞丰光电子股份有限公
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
债权人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》（以下简称《证券法》）和其他有关规称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市瑞丰光电子有限公司以变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914403007152666039。
第三条公司于2011年6月23日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]996号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，于2011年7月
12日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册的名称：
中文名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
英 文 名 称 ： Shenzhen Refond
Optoelectronics Co. Ltd.
第五条公司住所：深圳市光明新区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇处瑞
丰光电大厦1栋1601（一照多址企业）；
邮政编码：518132。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
686211103元。699978960元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条公司法定代表人以公司名义从事
1原条款修订后的条款
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者公司股东会对公司法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
公司法定代表人因为执行职务造成他人伤害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为规
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力的文件。依据法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东公司董事、监事、总经理和其他高级管理人可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务务负责人和公司董事会确定的人员。负责人和公司董事会确定的人员。
第十二条公司根据中国共产党章程第十三条公司根据中国共产党章程的规的规定，设立共产党组织、开展党的活动。定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为公司为党组织的活动提供必要条件。党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：积极加快第十四条公司的经营宗旨：积极加快企业
企业机制转变，务实创建优秀企业，努力机制转变，务实创建优秀企业，努力提高生产提高生产技术和效率，为员工创造良好工作技术和效率，为员工创造良好工作环境并搭建环境并搭建良好的发展平台，为企业、员良好的发展平台，为企业、员工、股东、顾客工、股东、顾客及社会创造价值。及社会创造价值。
第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围：
围：电子产品的购销及其它国内商业、物资电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业供销业。（不含专营、专控、专卖商品）。（不含专营、专控、专卖商品）。兴办实业（具兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准务（按深贸管准证字第2002-1501号资格证证字第2002-1501号资格证书办）；生产各类
书办）；生产各类发光二极管、光电子器件、发光二极管、光电子器件、模组；物业租赁；
模组；物业租赁；设备租赁；知识产权服务；设备租赁（不含金融租赁活动）；知识产权服质检技术服务。务（不含专利）；质检技术服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。
式。
2原条款修订后的条款
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有应当具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标标明面值。明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登券登记结算有限责任公司深圳分公司（以记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：下简称：“登记公司”）集中存管。“登记公司”）集中存管。
第十九条公司系由深圳市瑞丰光电第二十条公司系由深圳市瑞丰光电子有
子有限公司的基础上变更改组，由龚伟斌、限公司的基础上变更改组，由龚伟斌、东莞康东莞康佳电子有限公司、深圳市领瑞投资有佳电子有限公司、深圳市领瑞投资有限公司、
限公司、林常、吴强、周文浩、苟华文、郑林常、吴强、周文浩、苟华文、郑更生、胡建
更生、胡建华、任凤琪、宋聚全、李缅花、华、任凤琪、宋聚全、李缅花、龙胜和黄闻云龙胜和黄闻云作为发起人共同发起设立。各作为发起人共同发起设立。各发起人于公司的发起人于公司的股份数额和股权比例分别股份数额、出资方式和出资时间分别为：
为：发起人股份数额出资出资发起人股份数额股权比例方式时间
龚伟斌4202436452.5305%龚伟斌42024364净资产2010年东莞康2069353325.8669%东莞康佳2069353净资产3月26佳电子电子有限3日有限公公司司深圳市领7947516净资产
深圳市79475169.9344%瑞投资有领瑞投限公司资有限林常2249297净资产公司吴强1499532净资产
林常22492972.8116%周文浩1462043净资产
吴强14995321.8744%苟华文1087160净资产
周文浩14620431.8276%郑更生937208净资产
苟华文10871601.3589%胡建华449859净资产
郑更生9372081.1715%任凤琪374884净资产
胡建华4498590.5623%宋聚全374884净资产
任凤琪3748840.4686%李缅花374884净资产
宋聚全3748840.4686%龙胜299906净资产
李缅花3748840.4686%
龙胜299黄闻云224930净资产9060.3749%
黄闻云22493002812合计80000000.%
合计80000公司设立时发行的股份总数为80000000000100%股，面额股的每股金额为1元。
各发起人经五洲松德联合会计师事务
3原条款修订后的条款
所出具的五洲松德证审字[2010]3-0004号
《审计报告》审定的2009年12月31日净
资产152585992.52元，按1：0.524294522比例折合成公司股份。上述出资经五洲松德联合会计师事务所审验并出具了五洲松德
证验字[2010]3-0001号验资报告。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
686211103股，均为普通股，每股面值为699978960股，均为普通股。
人民币1元。
第二十一条公司不得为他人取得本第二十二条公司不得为他人取得本公司
公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计计划的除外。划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会会按照本章程或者股东会的授权作出决议，按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司公司可以为他人取得本公司或者其母公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过额不得超过已发行股本总额的百分之十。董已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议事会作出决议应当经全体董事的三分之二应当经全体董事的三分之二以上通过。
以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负违反前两款规定，给公司造成损失的，有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责负有责任的董事、监事、高级管理人员应当任。
承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，需要，依照法律、法规的规定，经股东会分依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决别做出决议，可以采用下列方式增加资本:议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。第二十四条公司可以减少注册资本。公司
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他及其他有关规定和本章程规定的程序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
4原条款修订后的条款
（四）股东因对股东会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。
所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以通
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规政法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式中交易方式进行。进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条第
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，可以依照本章程的规定或者股可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经东会的授权，经三分之二以上董事出席的董三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应定收购本公司股份后，属于第（一）项情形当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持超过本公司已发行股份总额的10%，并应当有的本公司股份数不得超过本公司已发行在3年内转让或者注销。
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份可以依法转让。
让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作份作为质权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的份，自公司成立之日起1年内不得转让。公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司公开发行股份前已发行的股份，自公司股起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报票在证券交易所上市交易之日起1年内不
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任得转让。
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持公司申报所持有的本公司的股份及其变动本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
5原条款修订后的条款
股份不得超过其所持有本公司股份总数的不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易其所持有的本公司股份。
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本其持有的本公司股票或者其他类似具有股公司股票或者其他类似具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因本公司所有，本公司董事会将收回其所得收包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
票而持有5%以上股份，以及有中国证监会前款所称董事、高级管理人员、自然人股规定的其他情形的除外。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、监事、高级管理人员、包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照本条第一款的规定执行
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司的及利用他人账户持有的股票或者其他具董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了有股权性质的证券。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定诉讼。
执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款的规定执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，股的，负有责任的董事依法承担连带责任。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构提供
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股东持有公司股份的充分证据。股东按其所有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有股份的种类享有权利，承担义务；持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股同一种类股份的股东，享有同等权利，承担份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，为时，由董事会或股东会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权享有相关权益的股东。益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者
6原条款修订后的条款
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表的表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
股东会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告；告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立（七）对股东会做出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）连续180日以上单独或者合计持（八）连续180日以上单独或者合计持有
有公司3%以上股份的股东有权查阅公司公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资
及全资子公司会计账簿、会计凭证；子公司会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或本（九）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东提出查阅、复制前条所述
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证提供证明其持有公司股份的种类以及持股明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求照股东的要求予以提供。予以提供。
股东按照前条所述规定查阅公司及全股东按照前条所述规定查阅公司及全资子
资子公司会计账簿、会计凭证的，应当向公公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出司提出书面请求，说明目的。公司有合理根书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可当目的，可能损害公司或全资子公司合法利能损害公司或全资子公司合法利益，可以拒绝益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起书面请求之日起15日内书面答复股东并说15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。股东民法院提起诉讼。股东查阅前述会计账簿、查阅前述会计账簿、会计凭证，可以委托会计会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东务所等中介机构进行；股东及其委托的会计及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息以商业秘密、个人隐私、个人信息以及《证券及《证券法》等法律、行政法规的规定。
法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法人民法院认定无效。院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
7原条款修订后的条款
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或合并持有公司1%有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东可以书面请求董事会向人民法院提起给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董诉讼。事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以司的利益以自己的名义直接向人民法院提自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
8原条款修订后的条款起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理公司全资子公司的董事、监事、高级管人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定全资子公司合法权益造成损失的，本条第一的股东可以依照前三款的规定书面请求全资子款规定的股东可以依照前三款的规定书面公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员法院提起诉讼。会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反第三十九条董事、高级管理人员违反法
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
9原条款修订后的条款
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条持有公司5%以上有表决【该条款依据在修订后被删除，此处相应
权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除】的，或其持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报
10原条款修订后的条款告。
第四十条公司的控股股东、实际控制【该条款依据在修订后被删除，此处相应
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违删除】反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结；凡不能在规定期限内归还
资产或以货币资金清偿的，应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制
的第一责任人，财务总监、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。
公司财务总监一旦发现公司控股股东
及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
1、公司财务总监在发现控股股东及其
附属企业侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书。
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用
资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求归还或清偿期限等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情形的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
2、根据“占用即冻结”机制，公司立
即依法向相关司法部门申请办理股权冻结或其他财产保全手续。董事长根据财务总监书面报告，应立即召集并召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分建议，关联董事应当对
11原条款修订后的条款
上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股
股东及其附属企业发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作。
4、如控股股东及其附属企业无法在规
定期限内归还资产或以货币资金清偿的，公司董事会依法启动诉讼程序，申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的划；报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和弥项；补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（四）审议批准监事会报告；决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（六）审议批准公司的利润分配方案和者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业出决议；务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（九）对公司合并、分立、解散、清算担保事项；
或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务项；
所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议股权激励计划和员工持股计保事项；划；
（十三）审议公司在一年内单次或累计（十三）审议法律、行政法规、部门规章购买、出售资产超过最近一期经审计总资产或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十四）审议批准变更募集资金用途事作出决议。
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
12原条款修订后的条款
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条公司对外担保必须经董第四十七条公司对外担保必须经董事会
事会或股东会审议。公司下列对外担保行或股东会审议。公司下列对外担保行为，须经为，须经董事会审议通过后提交股东会审议董事会审议通过后提交股东会审议通过：
通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过最近一期经审计资产10%的担保；
净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）本公司及本公司控股子公司的对担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净以后提供的任何担保；
资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保提供的担保；
对象提供的担保；（四）公司及其控股子公司提供的担保总
（四）连续十二个月内担保金额超过公额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
司最近一期经审计总资产30%的担保；提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金最近一期经审计总资产的30%；
额超过5000万元的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司
（六）对股东、实际控制人及其关联方最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过提供的担保；5000万元的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定（七）对股东、实际控制人及其关联方提的其他担保情形。供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董（八）深圳证券交易所或者本章程规定的事会会议的三分之二以上董事审议同意。股其他担保情形。
东会审议前款第（四）项担保事项时，必须董事会审议担保事项时，必须经出席董事经出席会议的股东所持表决权的三分之二会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会以上通过。审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席股东会在审议为股东、实际控制人及其会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联人提供的担保议案时，该股东或者受股东会在审议为股东、实际控制人及其关该实际控制人支配的股东，不得参与该项表联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际决，该项表决由出席股东会的其他股东所持控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决权的半数以上通过。表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半董事会和全体董事应当审慎对待和严数以上通过。
格控制对外担保产生的债务风险，并对违反董事会和全体董事应当审慎对待和严格控审批权限、审议程序的对外担保产生的损失制对外担保产生的债务风险，并对违反审批权依法承担连带责任。限、审议程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十三条股东会分为年度股东会第四十八条股东会分为年度股东会和临和临时股东会。年度股东会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
13原条款修订后的条款
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东会会
东会会议:议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3（5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：公
点为:公司住所地或者股东会会议召开通知司住所地或者股东会会议召开通知中明确的其中明确的其他地点。他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议与网络投开。现场会议时间、地点的选择应当便于股票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得更的，召集人应当于现场会议召开日两个交变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召易日前发布通知并说明具体原因。开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参公司应当以网络投票的方式为股东参加股
加股东会提供便利，股东通过上述方式参加东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会股东会的，视为出席。的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限内
提议召开临时股东会，独立董事行使该职权按时召集股东会。
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独独立董事有权向董事会提议召开临时股东立董事要求召开临时股东会的提议，董事会会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股在收到提议后10日内提出同意或不同意召东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规开临时股东会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
14原条款修订后的条款
董事会同意召开临时股东会的，将在做意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作出东会的通知；董事会不同意召开临时股东会董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议召
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到提案后10日内提定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意出同意或不同意召开临时股东会的书面反召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在做董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的通知，通知中对原提议的变更，应征得监会的同意。
事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不收到提案后10日内未做出反馈的，视为董能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计事会不能履行或者不履行召集股东会会议委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到请求后10日内提出同在收到请求后10日内提出同意或不同意召开意或不同意召开临时股东会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做董事会同意召开临时股东会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通做出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东的同意。
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计收到请求后10日内未做出反馈的，单独或持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员者合计持有公司10%以上股份的股东有权会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向向监事会提议召开临时股东会，并应当以书审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通意。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出股东会通连续90日以上单独或者合计持有公司10%以知的，视为监事会不召集和主持股东会，连上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股续90日以上单独或者合计持有公司10%以股东）可以自行召集和主持。
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
15原条款修订后的条款股股东）可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日在发出股东会通知至股东会结束当日期期间，召集股东持股比例不得低于10%。间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有有关证明材料。关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以董事会未提供股东名册的，召集人可以持持召集股东会通知的相关公告，向证券登记召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算结算机构申请获取。召集人所获取的股东名机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得册不得用于除召开股东会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股东会
东会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且项，并且符合法律、行政法规和本章程的有符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
关规定。股东提出股东会临时提案的，不得存在下股东提出股东会临时提案的，不得存在列任一情形：
下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等
（一）提出提案的股东不符合持股比例主体资格要求；
等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；
（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；
（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（四）提案没有明确议题或具体决议事（五）提案内容违反法律法规、交易所有项；关规定；
（五）提案内容违反法律法规、交易所（六）提案内容不符合本章程的规定。
有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
第五十四条公司召开股东会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司1%计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。临时提案不存在第书面提交召集人。临时提案不存在第五十八条五十三条第二款规定的情形，召集人应当第二款规定的情形，召集人应当在收到提案后在收到提案后2日内发出股东会补充通知，2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提
16原条款修订后的条款
公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案股比例和新增提案的具体内容。召集人认定的具体内容。召集人认定临时提案存在第五十临时提案存在第五十三条第二款规定的情八条第二款规定的情形，进而认定股东会不得形，进而认定股东会不得对该临时提案进行对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在表决并做出决议的，应当在收到提案后两日收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内内公告相关股东临时提案的内容，并说明做容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规律师事务所对相关理由及其合法合规性出性出具法律意见书并公告。
具法律意见书并公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明东会通知公告后，不得修改股东会通知中已的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规召集人根据规定需对提案披露内容进定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
行补充或更正的，不得实质性修改提案，且召集人根据规定需对提案披露内容进行补相关补充或更正公告应当在股东会网络投充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补票开始前发布，与股东会决议同时披露的法充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发律意见书中应当包含律师对提案披露内容布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应的补充、更正是否构成提案实质性修改出具当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否的明确意见。构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应对提案进行实质性修改的，有关变更应当当视为一个新的提案，不得在本次股东会上视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行进行表决。表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第五
第五十三条规定的提案，股东会不得进行表十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作决并做出决议。出决议。
第五十五条召集人将在年度股东会第六十条召集人将在年度股东会召开20
召开20日（不包括会议召开当日）前以公日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知告方式通知各股东，临时股东会将于会议召各股东，临时股东会将于会议召开15日（不包开15日（不包括会议召开当日）前以公告括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。
第五十六条股东会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：
内容:（一）会议的时间、地点、方式和会议期
（一）会议的时间、地点、方式和会议限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东（含表决权恢复的优先股股东）均有股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参权出席股东会，并可以书面委托代理人出席加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东；（五）网络或其他方式的表决时间及表决
（四）有权出席股东会股东的股权登记程序；
日；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）网络或其他方式的表决时间及表存在股东需在股东会上回避表决或者承诺
17原条款修订后的条款
决程序；放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。中明确披露相关情况援引披露股东需回避表决
存在股东需在股东会上回避表决或者或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票会通知中明确披露相关情况援引披露股东作出说明，并进行特别提示。
需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相在一次股东会上表决的提案中，一项提案关公告，同时应当就该等股东可否接受其他生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东委托进行投票作出说明，并进行特别股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案提示。表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行在一次股东会上表决的提案中，一项提特别提示。
案生效是其他提案生效的前提的，召集人应股东会通知和补充通知中应当充分、完整当在股东会通知中明确披露，并就作为前提披露所有提案的全部具体内容。
的提案表决通过是后续提案表决结果生效股东会网络或其他方式投票的开始时间，的前提进行特别提示。不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，股东会通知和补充通知中应当充分、完并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，整披露所有提案的全部具体内容。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股东会网络或其他方式投票的开始时3:00。
间，不得早于现场股东会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登
午9：30，其结束时间不得早于现场股东会记日一旦确认，不得变更。
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：
内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；
个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东会不应延期或取消，股东会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情取消的情形，召集人应当在原定召开日两个形，召集人应当在原定召开日两个交易日前发交易日前发布通知，说明延期或者取消的具布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期
18原条款修订后的条款体原因。延期召开股东会的，应当在通知中召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召公布延期后的召开日期。开日期。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东股东会延期的，股权登记日仍为原股东会会通知中确定的日期、不得变更，且延期后通知中确定的日期、不得变更，且延期后的召的召开会议日期仍需遵守与股权登记日之开会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔间的间隔不多于七个工作日的规定。不多于七个工作日的规定。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召集人
集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益合法权益的行为，将采取措施加以制止并及的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关时报告有关部门查处。部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
东）或其代理人，均有权出席股东会。并依其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法照有关法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明其身出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人委托的代理人出席会议。法定代表人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，有法定代表人资格的有效证明；委托代理人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面股东为非法人组织的，应由该组织负责人授权委托书。或负责人委托的代理人出席会议。该组织负责股东为非法人组织的，应由该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其人或负责人委托的代理人出席会议。该组具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席织负责人出席会议的，应出示本人身份证、会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负能证明其具有负责人资格的有效证明；委托责人依法出具的书面委托书。
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
19原条款修订后的条款
（五）委托人签名（或盖章）。委托人票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单（五）委托人签名（或者盖章）。委托人位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委托
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置托书均需备置于公司住所或者召集会议的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董董事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出表出席公司的股东会。席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或委托人为非法人组织的，由其负责人或者者决策机构决议授权的人员作为代表出席决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的公司的股东会。股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师将依师将依据证券登记结算机构提供的股东名据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股册共同对股东资格的合法性进行验证，并登东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及股东和代理人人数及所持有表决权的股份所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当总数之前，会议登记应当终止。终止。
第六十七条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十八条股东会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，如设副不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长董事长的，由副董事长（公司有两位或两位（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过以上副董事长的，由过半数董事共同推举的半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长主持）主持，副董事长不能履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由务或者不履行职务，或者公司未设副董事长过半数的董事共同推举的一名董事主持。
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东会，由监事会召职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
20原条款修订后的条款集人主持。监事会召集人不能履行职务或不会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人或者其名监事主持。推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表召开股东会时，会议主持人违反议事规决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担则使股东会无法继续进行的，经现场出席股任会议主持人，继续开会。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东会的召开和表决程序，包细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为东会议事规则应作为章程的附件，由董事会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
拟定，股东会批准。公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，公司召开股东会应坚持朴素从简的原不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的则，不得给予出席会议的股东（或代理人）经济利益。
额外的经济利益。
第七十条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名做出报告。每名独立董事也应作出述职报独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东员在股东会上就股东的质询和建议做出解会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决第七十六条会议主持人应当在表决前宣前宣布现场出席会议的股东和代理人人数布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代的股东和代理人人数及所持有表决权的股理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登份总数以会议登记为准。记为准。
第七十三条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容：
姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议名或者名称；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点
21原条款修订后的条款
点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载（七）本章程规定应当载入会议记录的其入会议记录的其他内容。他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在主持人应当在会议记录上签名。会议记录会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股应当与现场出席股东的签名册及代理出席东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限资料一并保存，保存期限为10年。为10年。
第七十五条召集人应当保证股东会第七十九条召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东会中止或不能做出决原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公召集人应向公司所在地中国证监会派出机司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报构及证券交易所报告。告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十七条下列事项由股东会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决
通决议通过:议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）对公司聘用、解聘会计师事务作出
（六）对公司聘用、解聘会计师事务作决议；（六）除法律、行政法规规定或者本章出决议；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
22原条款修订后的条款
项
第七十八条下列事项由股东会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决
别决议通过:议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改；（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者向他人提供担保的金额超过公司最或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
近一期经审计总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优（七）发行股票、可转换公司债券、优先先股以及中国证监会认可的其他证券品股以及中国证监会认可的其他证券品种；
种；（八）回购股份用于减少注册资本；
（八）回购股份用于减少注册资本；（九）重大资产重组；
（九）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回公司股票
（十）公司股东会决议主动撤回公司股在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场在深圳证券交易所交易或者转而申请在其所交易或转让；
他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
（十一）法律、行政法规或本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大的，以及股东会以普通决议认定会对公司影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其其中前款第（六）项、第（十）项所述提他事项。案，还应当经出席会议的除上市公司董事、高其中前款第（六）项、第（十）项所述级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%提案，还应当经出席会议的除上市公司董以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的事、监事、高级管理人员和单独或者合计持三分之二以上通过。
有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使表所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超该超过规定比例部分的股份在买入后的三过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
23原条款修订后的条款
股东会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表董事会、独立董事、持有1%以上有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中或者中国证监会的规定设立的投资者保护国证监会的规定设立的投资者保护机构可以自
机构可以自行或者委托证券公司、证券服务行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请机构，公开请求公司股东委托其代为出席股求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行东会，并代为行使提案权、表决权等股东使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权利。征集股东投票权应当向被征集人充分权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票件外，公司不得对征集投票权提出最低持股权提出最低持股比例限制。
比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应依照前款规定征集股东权利的，征集人当披露征集公告和相关征集文件，并按规定披应当披露征集公告和相关征集文件，并按规露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
审议征集议案的股东会决议公告前不转让征集人可以采用电子化方式公开征集股东所持股份。权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予征集人可以采用电子化方式公开征集以配合。
股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
第八十条股东会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。表决情况。
第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与司将不与董事、总经理和其它高级管理人员董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事董事会应当向股东提供候选董事的简历和的简历和基本情况。基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会有权提出董事候选人。董（一）董事会有权提出董事候选人。董事
事会根据董事长提出的拟任董事的建议名会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审单，审议并做出决议后，将董事候选人提交议并做出决议后，将董事候选人提交股东会选股东会选举。举。
（二）监事会有权提出监事候选人。监（二）单独持有或合并持有公司发行在外
事会根据监事会召集人提出的拟由股东代有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董
表出任的监事的建议名单，经审议并做出决事候选人。有权提名的股东应按照章程规定的
24原条款修订后的条款议后，由监事会将由股东代表出任的监事候任职资格和人数，向董事会提出候选人的名单，选人提交股东会选举；同时提供各候选人的简历和基本情况。
（三）持有或合并持有公司发行在外有董事会应将董事会提出的董事候选人和有
表决权股份总数1%以上的股东有权提出董权提名的股东提出的董事候选人分别以单独的
事和拟由股东代表出任的监事候选人。有权提案，提请股东会审议。公司应在股东会召开提名的股东应按照章程规定的任职资格和前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东人数，向董事会及监事会提出候选人的名在投票时对候选人有足够的了解。
单，同时提供各候选人的简历和基本情况。股东会选举两名及以上董事时实行累积投董事会应将董事会提出的董事候选人、票制。
监事会提出的监事会候选人和有权提名的前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东提出的董事、监事候选人分别以单独的时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，提案，提请股东会审议。公司应在股东会召股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当开前披露各候选人的简历和基本情况，保证向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东在投票时对候选人有足够的了解。独立董事和非独立董事实行分开选举、分股东会选举两名及以上董事、监事时实开投票。
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。
第八十三条除累积投票制外，股东会第八十七条除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股表决，股东或者其代理人不得对同一事项的东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同不同提案同时投同意票。时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能做出决议外，股东会将不会对提或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。
第八十四条股东会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的为一个新的提案，不能在本次股东会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现场、网
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现决权出现重复表决的以第一次投票结果为重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十六条股东会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表决。
票表决。
第八十七条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
25原条款修订后的条款票。审议事项与股东有关联关系的，相关股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的或其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。
自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一:同交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股地与香港股票市场交易互联互通机制股票票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，的名义持有人，按照实际持有人意思表示进按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持股份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表第九十四条会议主持人如果对提交表决
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织组织点票；如果会议主持人未进行点票，出点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议席会议的股东或者股东代理人对会议主持的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点后立即要求点票，会议主持人应当立即组织票，会议主持人应当立即组织点票。
点票。
第九十一条股东会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所人数、所持有表决权的股份总数及占公司有持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果案的表决结果和通过的各项决议的详细内和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次股东
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十三条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提
26原条款修订后的条款
事选举提案的，新任董事、监事在股东会做案的，新任董事在股东会做出通过有关董事选出通过有关董事、监事选举议案决议之日就举议案决议之日或者股东会决议确定的日期就任。任。
第九十四条股东会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结东会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，董事第九十九条公司董事为自然人，董事无需
无需持有公司股份。有下列情形之一的，不持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任能担任公司的董事:公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日期满之日起未逾2年；起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有产负有个人责任的，自该公司、企业破产清个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责照、责令关闭之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未（五）个人因所负数额较大债务到期未清清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章及其他
（八）法律、行政法规或部门规章及其规范性文件和深圳证券交易所规定的其他情他规范性文件和深圳证券交易所规定的其形。
他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出情形的，公司解除其职务，停止其履职。
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并可换，并可在任期届满前由股东会解除其职在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期务。董事任期3年，任期届满可连选连任。3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事
27原条款修订后的条款
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法当依照法律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履的规定，履行董事职务。行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设职工代表董事1名，由公司职工通公司暂不设职工代表担任的董事。过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，采取措施避免自身利益与公规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不益，对公司负有下列忠实义务:得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个名义或者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股法收入；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（四）未向董事会或者股东会报告，并按或者以公司财产为他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）直接或者间接与本公司订立合同过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
或者进行交易，应当就与订立合同或者进行进行交易；
交易有关的事项向董事会或者股东会报告，（五）不得利用职务便利，为自己或者他并按照本章程的规定经董事会或者股东会人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根属直接或者间接控制的企业，以及与董事有据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利其他关联关系的关联人，与公司订立合同或用该商业机会的除外；
者进行交易，适用前述规定；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（六）不得利用职务便利，为自己或他股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有本公司同类的业务；
下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东（七）不得接受他人与公司交易的佣金归会报告，并按照本章程的规定经董事会或者为己有；
股东会决议通过；2.根据法律、行政法规或（八）不得擅自披露公司秘密；
者本章程的规定，公司不能利用该商业机（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
会。（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）未向董事会或者股东会报告，并程规定的其他忠实义务。
按照本章程的规定经董事会或者股东会决董事违反本条规定所得的收入，应当归公议通过，不得自营、委托他人或者为他人经司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责营与公司同类的业务；任。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为董事、高级管理人员的近亲属，董事、高己有；级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
28原条款修订后的条款
（九）不得擅自披露公司秘密；的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
（十）不得利用其关联关系损害公司利联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交益；易，适用本条第二款第（四）项规定。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，执行职务应当为公司的最大规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有司负有下列勤勉义务:下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法家法律、行政法规以及国家各项经济政策的律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，要求，商业活动不超过营业执照规定的业务商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
范围；（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状（四）应当对公司定期报告签署书面确认况；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（五）应当如实向审计委员会提供有关情完整；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（六）法律、行政法规、部门规章及本章和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职程规定的其他勤勉义务。
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲自出出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为视为不能履行职责，董事会应当建议股东会不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤予以撤换。换。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
法定最低人数时，或独立董事辞职导致独最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会立董事人数少于董事会成员的三分之一或或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，行政法规、部门规章和本章程规定，继续履原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章行董事职务。和本章程规定，继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
29原条款修订后的条款
告送达董事会时生效。送达公司时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
能生效。前款情形发生时，董事会应当尽快召集临前款情形发生时，董事会应当尽快召集时股东会，并在60日内选举董事以填补因董事临时股东会，并在60日内选举董事以填补辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举做出因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的选举做出决议以前，该提出辞职的董事以职权应当受到合理的限制。
及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或后并不当然解除，在本章程规定的合理期者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，限内仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束董事辞职生效或者任期届满，应向董事后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承的忠实义务在其辞职报告生效后的1年内，担的责任，不因离任而免除或者终止。
以及任期结束后的1年内并不当然解除；其董事辞职生效或者任期届满，应向董事会对公司商业秘密保密的义务在其任职结束办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其实义务在其辞职报告生效后的1年内，以及任他义务的持续期间应当根据公平的原则决期结束后的1年内并不当然解除；其对公司商定。业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者第一百零七条未经本章程规定或者董事
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表义代表公司或者董事会行事。董事以其个人公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事名义行事时，在第三方会合理地认为该董事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司在代表公司或者董事会行事的情况下，该董或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声事应当事先声明其立场和身份。明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事任。董事执行职务，给他人造成损害的，公执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也大过失的，也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、【该条款移至“独立董事”章节】行政法规及部门规章的有关规定执行。
30原条款修订后的条款
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会由7会负责。名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
第一百零六条董事会由7名董事组事会以全体董事的过半数选举产生。
成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董事长。
第一百零七条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本，决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、回购本公司股
亏损方案；票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本，发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、回购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东会授权范围内，决定公司（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
等事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十一）制订本章程的修改方案；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公（十二）管理公司信息披露事项；
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并（十四）向股东会提请聘请或更换为公司决定其报酬事项和奖惩事项；审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉（十四）向股东会提请聘请或更换为公及股权的奖励计划由董事会提交股东会审议，司审计的会计师事务所；不涉及股权的由董事会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十七）法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作；章程授予的其他职权。
（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
31原条款修订后的条款
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册册会计师对公司财务报告出具的非标准审会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计意见向股东会作出说明。向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投
投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，的权限，建立严格的审查和决策程序；重大建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应投资项目应当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股评审，并报股东会批准。东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提（一）公司发生的交易（提供担保、提供供财务资助除外）达到下列标准之一的，由财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事董事会审议通过后提交股东会审议：会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
期经审计总资产的50%以上的；该交易涉审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作以较高者作为计算数据；为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的营业收入占公司最近一个会度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过对金额超过5000万元的；5000万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万额超过500万元的；元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的50%占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且以上，且绝对金额超过5000万元的；绝对金额超过5000万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
32原条款修订后的条款
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过金额超过500万元的。500万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取取其绝对值计算。其绝对值计算。
（二）上市公司与关联人发生的交易（二）公司与关联人发生的交易（提供担（提供担保除外）金额超过3000万元，且保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以期经审计净资产绝对值5%以上的，应在董事上的，应在董事会审议后提交股东会审议。会审议后提交股东会审议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席上述指标计算中涉及的数据如为负值，取董事会会议的三分之二以上董事同意并作其绝对值计算。
出决议，及时履行信息披露义务。（三）公司提供财务资助，应当经出席董财务资助事项属于下列情形之一的，应事会会议的三分之二以上董事同意并作出决当在董事会审议通过后提交股东会审议：议，及时履行信息披露义务。
1、被资助对象最近一期经审计的资产财务资助事项属于下列情形之一的，应当
负债率超过70%；在董事会审议通过后提交股东会审议：
2、单次财务资助金额或者连续十二个1、被资助对象最近一期经审计的资产负
月内提供财务资助累计发生金额超过公司债率超过70%；
最近一期经审计净资产的10%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
3、交易所或者本章程规定的其他情形。提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
资助对象为公司合并报表范围内且持经审计净资产的10%；
股比例超过50%的控股子公司，免于适用3、交易所或者本章程规定的其他情形。
前两款规定。公司提供资助对象为公司合并报表范围
（四）以下交易由董事会审议批准：内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
1、公司在一年内购买、出售重大资产股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、低于公司最近一期经审计总资产30%但达实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两到以下标准的事项（提供担保、提供财务资款规定。助除外）：（四）以下交易由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近1、公司在一年内购买、出售重大资产低于
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉公司最近一期经审计总资产30%但达到以下标及的资产总额同时存在账面值和评估值的，准的事项（提供担保、提供财务资助除外）：
以较高者作为计算依据；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（2）交易标的（如股权）在最近一个经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近一个总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作会计年度经审计营业收入的10%以上，且为计算依据；
绝对金额超过1000万元；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计
（3）交易标的（如股权）在最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
会计年度相关的净利润占公司最近一个会经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过计年度经审计净利润的10%以上，且绝对1000万元；
金额超过100万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
（4）交易的成交金额（含承担债务和年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经费用）占公司最近一期经审计净资产的10%审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100以上，且绝对金额超过1000万元；万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
33原条款修订后的条款
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且对金额超过100万元。绝对金额超过1000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，（5）交易产生的利润占公司最近一个会计取其绝对值计算。年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
2、除本章程第四十一条规定的须提交超过100万元。
股东会审议通过的对外担保之外的其他对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取外担保事项；其绝对值计算。
3、公司与关联人发生的交易（公司获2、除本章程第四十七条规定的须提交股东赠现金资产和提供担保除外）低于金额会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
3000万元或低于公司最近一期经审计净资项；
产绝对值5%但达到以下标准的关联交易：3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现
（1）与关联自然人发生的成交金额超金资产和提供担保除外）低于金额3000万元或
过30万元的交易；低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%但
（2）与关联法人发生的成交金额超过达到以下标准的关联交易：
300万元，且占公司最近一期经审计净资（1）与关联自然人发生的成交金额超过
产绝对值0.5%以上的交易。30万元的交易；
4、公司在一年内资产抵押、借入资金（2）与关联法人发生的成交金额超过300
金额及申请银行授信额度低于公司最近一万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值期经审计总资产30%的。0.5%以上的交易。
董事会应当建立严格的审查和决策程4、公司在一年内资产抵押、借入资金金额序，超过董事会决策权限的事项必须报股东及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计会批准；上述规定属于董事会决策权限范围总资产30%的。
内的事项，如法律、行政法规、中国证监董事会应当建立严格的审查和决策程序，会有关文件以及深圳证券交易所有关文另超过董事会决策权限的事项必须报股东会批
有强制性规定须提交股东会审议通过，按照准；上述规定属于董事会决策权限范围内的事有关规定执行。项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件公司提交董事会审议的关联交易事项以及深圳证券交易所有关文另有强制性规定须
提交董事会审议前，应当经独立董事专门会提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
议审议，并经公司全体独立董事过半数同公司提交董事会审议的关联交易事项提交意，在关联交易公告中予以披露。董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。
第一百一十一条董事会设董事长1【该条款与第一百零九条内容重复，此处人，可以设副董事长。董事长和副董事长由相应删除】董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有
（三）签署公司股票、公司债券及其他价证券；
有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公
（四）签署董事会重要文件和其他应由司法定代表人签署的其他文件；
34原条款修订后的条款
公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事规定和公司利益的特别处置权，并在事后向会和股东会报告；
公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助董事
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务行职务的，由副董事长履行职务；副董事长的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两不能履行职务、不履行职务或者未设副董事位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举长的，由过半数董事共同推举一名董事履行的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职职务。务、不履行职务或者未设副董事长的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召开两
开两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
10日以前以专人送出、邮件、传真或电子以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式通
邮件等方式通知全体董事和监事。知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权的
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董事会事会会议，以书面通知（专人送出、邮件、会议，以书面通知（专人送出、邮件、传真或传真或电子邮件）方式在会议召开3日以前电子邮件）方式在会议召开3日以前送达全体送达全体董事和监事。董事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确非直接送达的，还应当通过电话进行确认认并做相应记录。并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出发出会议通知，但召集人应当在会议上做出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
说明。
第一百一十七条董事会会议通知包第一百一十九条董事会会议通知包括以
括以下内容:下内容：
(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；(二)会议期限；
(三)事由及议题；(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过第一百二十条董事会会议应有过半数的
半数的董事出席方可举行。除法律、法规、董事出席方可举行。除法律、法规、部门规章部门规章或本章程另有规定的，董事会做出或本章程另有规定的，董事会做出决议，必须决议，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
35原条款修订后的条款
第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系有关联关系的董事不得对该项决议行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代决权，也不得代理其他董事行使表决权。该理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半董事会会议由过半数的无关联关系董事出数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会席即可举行，董事会会议所作决议须经无关议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应联董事人数不足3人的，应将该事项提交股将该事项提交股东会审议。
东会审议。
第一百二十条董事会会议表决每名第一百二十二条董事会会议表决每名董董事有一票表决权。事有一票表决权。
董事会以现场召开和表决为原则，在保董事会以现场召开和表决为原则，在保证证全体参会董事能够充分沟通并表达意见全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
的前提下，必要时可以采用视频、电话、邮下，必要时可以采用视频、电话、邮件或者其件或者其他电子通信方式，也可以采取现场他电子通信方式，也可以采取现场与其他方式与其他方式同时进行的方式召开和作出表同时进行的方式召开和作出表决，并由参会董决，并由参会董事签字。事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董事本
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其委托其他董事代为出席，独立董事不得委托他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董非独立代为出席会议。委托书中应载明代理事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表接受无表决意向的委托、全权委托或者授权决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
范围不明确的委托。在审议关联交易事项的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事时，非关联董事不得委托关联董事代为出席不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
内行使董事的权利。一名董事在一次董事会会议上不得接受超一名董事在一次董事会会议上不得接过二名董事的委托代为出席会议。
受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出董事未出席董事会会议，亦未委托代表席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议所议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签录上签名。名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存存期限为10年。期限为10年。
第一百二十三条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包括以
括以下内容:下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；名；
36原条款修订后的条款
（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
数）。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
37原条款修订后的条款
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
38原条款修订后的条款职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十四条审计委员会负责审第一百三十五条审计委员会负责审核公
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
部审计工作和内部控制，行使下列职权：工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
39原条款修订后的条款
（一）监督及评估外部审计工作，提议全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
聘请或更换外部审计机构；（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（二）指导及评估内部审计工作，监督财务信息、内部控制评价报告；
公司的内部审计制度及其实施；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（三）协调管理层、内部审计部门及相会计师事务所；
关部门与外部审计机构之间的沟通；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（五）监督及评估公司的内控制度，有计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
权对重大关联交易进行审计；（五）法律、行政法规、中国证监会规定
（六）公司董事会授予的其他事宜；和本章程规定的其他事项。
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条战略委员会的主要第一百三十七条公司董事会设置战略、职责是对公司长期发展战略和重大投资决提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本策进行研究并提出建议。章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成。其中，
40原条款修订后的条款
战略委员会中，外部董事应当占多数；提名委员会成员中，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十六条提名委员会负责拟第一百三十八条提名委员会负责拟定董
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提核，并就下列事项向董事会提出建议：
出建议：（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）法律、行政法规、中国证监会规和本章程规定的其他事项。
定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未董事会对提名委员会的建议未采纳或完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条薪酬与考核委员会第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪提出建议：酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
（一）董事、高级管理人员的薪酬；议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（二）制定或者变更股权激励计划、员工条件成就；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所的成就；
属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（四）法律、行政法规、中国证监会规子公司安排持股计划；
定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定董事会对薪酬与考核委员会的建议未和本章程规定的其他事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条各专门委员会可以【该条款法律依据在新的章程指引里删
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公除，该条款删除】司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
41原条款修订后的条款
员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，副总经
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确定的人员为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事以外其他职务的任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担人员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控控股股东代发薪水。股股东代发薪水。
第一百三十二条总经理每届任期3第一百四十三条总经理每届任期3年，总年，总经理连聘可以连任。经理连聘可以连任。
第一百三十三条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行责，行使下列职权:使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；
资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；
案；（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（五）制定公司的具体规章；经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
总经理、财务负责人；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席董事会会议，非董事总经理在
（八）本章程或董事会授予的其他职董事会上没有表决权。
权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十四条总经理应制订总经第一百四十五条总经理应制订总经理工
理工作细则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包括下
括下列内容:列内容：
42原条款修订后的条款
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届满届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和程序和办法由总经理与公司之间的劳务合办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘任合同规定。同规定。
第一百三十七条公司副总经理由董第一百四十八条公司副总经理由董事长
事长或总经理提名，董事会决定聘任或者解或总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。每聘。每届任期3年，连聘可以连任，可以在届任期3年，连聘可以连任，可以在任期届满任期届满以前提出辞职，具体程序和办法由以前提出辞职，具体程序和办法由其与公司之其与公司之间的劳务合同规定。副总经理对间的劳动合同或聘任合同规定。副总经理对总总经理负责并报告工作，年度终结向总经理经理负责并报告工作，年度终结向总经理提交提交述职报告。副总经理按其分管的工作依述职报告。副总经理按其分管的工作依法行使法行使职权。职权。
第一百三十八条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、事、副总经理、财务负责人或者本章程规定财务负责人或者本章程规定的其他高级管理人的其他高级管理人员担任。董事会秘书除适员担任。董事会秘书除适用本章程第九十九条用本章程第九十五条的规定外，同时不得存的规定外，同时不得存在下列任一情形：
在下列任一情形：（一）最近三十六个月内受到中国证监会
（一）最近三年内受到中国证监会行政行政处罚；
处罚；（二）最近三十六个月受到证券交易所公
（二）最近三年受到证券交易所公开谴开谴责或者三次以上通报批评；
责或者三次以上通报批评；（三）深圳证券交易所认定不适合担任董
（三）本公司现任监事；事会秘书的其他情形。
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书的其他情形。规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存高级管理人员存在故意或者重大过失的，也在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
43原条款修订后的条款
应当承担赔偿责任。
第一百四十条公司高级管理人员应
第一百五十一条公司高级管理人员应当
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或职务或违背诚信义务，给公司和社会公众违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
偿责任。
第七章监事会全章节删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政第一百五十二条公司依照法律、行政法规
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计务会计制度。制度。
第一百五十六条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度财务会计报告，在券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年每一会计年度前6个月结束之日起2个月内度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派向中国证监会派出机构和证券交易所报送出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
并披露半年度财务会计报告，在每一会计年上述财务会计报告按照有关法律、行政法度前3个月和前9个月结束之日起的1个月规及、部门规章及中国证监会及证券交易所的内向中国证监会派出机构和证券交易所报规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及、部门规章及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账簿账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司实施连续、稳定第一百五十五条公司实施连续、稳定的利
的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正公司正常经营和长期发展的前提下，将实施常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利积极的利润分配政策，公司的利润分配政策润分配政策，公司的利润分配政策为：
为：（一）公司利润分配应重视对投资者的合
（一）公司利润分配应重视对投资者的理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发
合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
续发展，公司利润分配不得超过累计可分配（二）公司可以采用现金、股票、现金与利润。股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
（二）公司可以采用现金、股票、现金配利润。
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方（三）公司实施现金分红应同时满足下列式分配利润。条件：
（三）公司实施现金分红应同时满足下1、公司该年度实现的可分配利润（即公司列条件：弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为1、公司该年度实现的可分配利润（即正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
44原条款修订后的条款
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利公司后续持续经营；
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红2、审计机构对公司该年度财务报告出具标不会影响公司后续持续经营；准无保留意见的审计报告；
2、审计机构对公司该年度财务报告出3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
具标准无保留意见的审计报告；事项发生（募集资金项目除外）。
3、公司无重大投资计划或重大现金支重大投资计划或重大现金支出是指：公司
出等事项发生（募集资金项目除外）。未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购重大投资计划或重大现金支出是指：公买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币者购买设备的累计支出达到或者超过公司3000万元。
最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额（四）在满足上述现金分红条件情况下，超过人民币3000万元。公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
（四）在满足上述现金分红条件情况年度进行一次现金分红，但具体的年度利润分下，公司将积极采取现金方式分配股利，原配方案仍需由董事会根据公司发展阶段、经营则上每年度进行一次现金分红，但具体的年状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东会度利润分配方案仍需由董事会根据公司发审议，董事会也可根据公司盈利情况及资金需展阶段、经营状况拟订合适的现金分配比求状况提议公司进行中期现金分红。
例，报公司股东会审议，董事会也可根据公在满足现金分红的情况下，公司发展阶段司盈利情况及资金需求状况提议公司进行属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润中期现金分红。分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例在满足现金分红的情况下，公司发展阶最低应达到百分之八十；公司发展阶段属成熟段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，利润分配时，现金分红在本次利润分配中所现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达占比例最低应达到百分之八十；公司发展阶到百分之四十；公司发展阶段属成长期且有重
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分利润分配时，现金分红在本次利润分配中所红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分占比例最低应达到百分之四十；公司发展阶之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所现金分红在本次利润分配中所占比例为现占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶金股利除以现金股利与股票股利之和。
段不易区分但有重大资金支出安排的，可以（五）如公司确定采取现金方式分配利润，按照前项规定处理。则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当现金分红在本次利润分配中所占比例年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续为现金股利除以现金股利与股票股利之和。会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
（五）如公司确定采取现金方式分配利不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
润，则公司每年度以现金方式分配的利润不公司可以根据年度的盈利情况下及现金流状少于当年实现的可分配利润的10%，且任意况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模三个连续会计年度内，公司以现金方式累及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业计分配的利润不少于该三年实现的年均可绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分配利润的30%；公司可以根据年度的盈利分红。
情况下及现金流状况，在保证最低现金分红（六）公司每年的利润分配预案由公司管比例和公司股本规模及股权结构合理的前理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，资金需要和股东回报规则提出分红建议和预
45原条款修订后的条款
公司可以考虑进行股票股利分红。案，经董事会审议通过后提交股东会批准。独
（六）公司每年的利润分配预案由公司立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开
管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情披露。
况、资金需要和股东回报规则提出分红建议（七）董事会会议审议现金分红具体方案和预案，经董事会审议通过后提交股东会时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、批准。独立董事应对利润分配预案独立发表条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要意见并公开披露。求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（七）董事会会议审议现金分红具体方（八）股东会对现金分红具体方案进行审案时，应当认真研究和论证公司现金分红的议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中时机、条件和最低比例、调整的条件及其决小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网策程序要求等事宜，独立董事应当发表明络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听确意见。取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
（八）股东会对现金分红具体方案进行东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于的投票权。提供网络投票表决、邀请中小股东参会（九）董事会在决策和形成利润分配预案等），充分听取中小股东的意见和诉求，并时，要详细记录管理层、参会董事的发言要点、及时答复中小股东关心的问题。董事会、独独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，立董事和符合一定条件的股东可以向公司并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东征集其在股东会上的投票权。（十）公司年度盈利且符合实施现金分红
（九）董事会在决策和形成利润分配预条件，但管理层、董事会未提出现金分红预案案时，要详细记录管理层、参会董事的发言的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说要点、独立董事意见、董事会投票表决情况明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善存公司的用途和计划，并由独立董事对利润分保存。配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议
（十）公司年度盈利且符合实施现金分通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股红条件，但管理层、董事会未提出现金分红东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并预案的，管理层需就此向董事会提交详细的由董事会向股东会做出情况说明。
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红（十一）公司应严格按照有关规定在定期的资金留存公司的用途和计划，并由独立董报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执事对利润分配预案发表独立意见并公开披行情况。若公司年度盈利且满足实施现金分红露；董事会会议通过后提交股东会审议批条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细准，并由董事会向股东会通过现场及网络投说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公票的方式审议批准，并由董事会向股东会做司的用途和使用计划。审计委员会应对董事会出情况说明。和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
（十一）公司应严格按照有关规定在定划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内
期报告中披露利润分配预案和现金分红政盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、策的执行情况。若公司年度盈利且满足实施规划执行情况发表专项说明和意见。
现金分红条件但未提出现金分红预案，应在（十二）公司应以每三年为一个周期，制年报中详细说明未分红的原因、未用于分红订周期内股东分红回报规划。
的资金留存公司的用途和使用计划。监事会（十三）公司根据生产经营情况、投资规应对董事会和管理层执行公司利润分配政划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和
策和股东回报规划的情况及决策程序进行股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
46原条款修订后的条款监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配调整后的利润分配政策不得违反相关法律法的预案，就相关政策、规划执行情况发表专规、规范性文件、本章程的有关规定，有关调项说明和意见。整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立
（十二）公司应以每三年为一个周期，董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司
制订周期内股东分红回报规划。股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决
（十三）公司根据生产经营情况、投资权的2/3以上通过。
规划和长期发展的需要确需调整利润分配（十四）存在股东违规占用公司资金时，政策和股东回报规划的，应以股东权益保护公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿为出发点，调整后的利润分配政策不得违反还其占用的资金。
相关法律法规、规范性文件、本章程的有关公司分配当年税后利润时，应当提取利润规定，有关调整利润分配政策和股东回报规的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金划的议案由独立董事、监事会发表意见，经累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司董事会审议后提交公司股东会批准，并再提取。
经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏通过。损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
（十四）存在股东违规占用公司资金应当先用当年利润弥补亏损。
时，公司应当扣除该股东所分配的现金红公司从税后利润中提取法定公积金后，经利，以偿还其占用的资金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司分配当年税后利润时，应当提取利积金。
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利积金累计额为公司注册资本的50%以上的，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程可以不再提取。规定不按持股比例分配的除外。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司违反《公司法》规定向股东分配利润
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金的，股东应当将违反规定分配的利润退还公之前，应当先用当年利润弥补亏损。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司从税后利润中提取法定公积金后，事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司持有的本公司股份不参与分配利润。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司现金股利政策目标
为【持续稳定股利】。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/
47原条款修订后的条款
经营性现金流低于一定具体水平以及本章程
规定的其他情形的，可以不进行利润分配。
第一百六十条公司股东会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开召开后2个月内完成股利（或股份）的派发后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百五十九条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏公司注册资本。
损，应当先使用任意公积金和法定公积金；公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为增加注册资本时，所留存存的该项公积金将不少于转增前公司注册的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的资本的25%。25%。
第一百六十一条公司交纳所得税后第一百五十九条公司交纳所得税后的利的利润，按下列顺序分配：润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积提取法定公积金后，是否提取任意公积金金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金之前向股东分配利润。
第二节内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，制度，设立内部审计部门，配备专职审计人明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究司财务信息的真实性和完整性等情况进行等。
检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计委员会负责监督及评估内部审计并对外披露。
工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百六十三条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百六十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
48原条款修订后的条款
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用符合《中华第一百六十六条公司聘用符合《中华人民人民共和国证券法》等法律法规规定的会计共和国证券法》等法律法规规定的会计师事务
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的第一百六十八条公司保证向聘用的会计
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、不得拒绝、隐匿、谎报。隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审第一百六十九条会计师事务所的审计费计费用由股东会决定。用由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再第一百七十条公司解聘或者不再续聘会
续聘会计师事务所时，提前30天事先通知计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意时，允许会计师事务所陈述意见。
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知
第一百六十九条公司的通知以下列第一百七十一条公司的通知以下列形式
形式发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
49原条款修订后的条款
（四）以传真方式；（四）以传真方式；
（五）以电子邮件方式；（五）以电子邮件方式；
（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知，以公第一百七十二条公司发出的通知，以公告
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收员收到通知。到通知。
第一百七十一条公司召开股东会的第一百七十三条公司召开股东会的会议
会议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的第一百七十四条公司召开董事会的会议会议通知，以专人送出、传真、邮寄、邮件通知，以专人送出、传真、邮寄、邮件（含电（含电子邮件）或公告以及本章程规定的其子邮件）或公告以及本章程规定的其他方式进他方式进行。行。
第一百七十三条公司召开监事会的【因公司取消监事会，本条删除】
会议通知，以专人送出、传真、邮寄、邮件（含电子邮件）或公告以及本章程规定的其他方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送第一百七十五条公司通知以专人送出的，出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被章），被送达人签收日期为送达日期；公司送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件通知以邮件送出的，自交付邮局之日为送达送出的，自交付邮局之日第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式进
式进行的，传真记录时间为送达时间；公司行的，传真记录时间为送达时间；公司通知以通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以发出之日以电话方式告知收件人，并保留电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记电子邮件发送记录至决议签署。录至决议签署。
第一百七十五条因意外遗漏未向某第一百七十六条因意外遗漏未向某有权有权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此议并不因此无效。无效。
第二节公告
第一百七十六条公司选定至少一家第一百七十七条公司指定《证券时报》
中国证监会指定披露上市公司信息的报刊等中国证监会指定披露上市公司信息的报刊、及巨潮资讯网深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司司公告和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并可以采取第一百七十八条公司合并可以采取吸收吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
50原条款修订后的条款
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条公司合并支付的价第一百七十九条公司合并支付的价款不
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东经股东会决议；但是，本章程另有规定的除会决议；但是，本章程另有规定的除外。
外。公司依照前款规定合并不经股东会决议公司依照前款规定合并不经股东会决的，应当经董事会决议。
议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并各方
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
10日内通知债权人，并于30日内在《证券债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国时报》上或者国家企业信用信息公示系统公家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到告。债权人自接到通知之日起30日内，未通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日接到通知的自公告之日起45日内，可以要起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方第一百八十一条公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的新设的公司承继。公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应相应的分割。公司分立，应当编制资产负债的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在《证日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》券时报》上或者国家企业信用信息公示系统上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。
第一百八十二条公司分立前的债务第一百八十三条公司分立前的债务由分
由分立后的公司承担连带责任。但是，公司立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立在分立前与债权人就债务清偿达成的书面前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
协议另有约定的除外，公司分立前的债务按定的除外，公司分立前的债务按所达成的协议所达成的协议由分立后的公司承担。由分立后的公司承担。
第一百八十三条公司减少注册资本，第一百八十四条公司减少注册资本，应当应当编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会做出减少注册资本公司应当自股东会做出减少注册资本决议决议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证日内在《证券时报》上或者国家企业信用信券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公息公示系统公告。告。
债权人自接到通知之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接到接到通知的自公告之日起45日内，有权要通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资公司减少注册资本，应当按照持有股份的或者持有股份的比例相应减少出资额或者比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定股份，法律另有规定或者本章程另有规定的或者本章程另有规定的除外。
除外。违反本法规定减少注册资本的，股东应当
51原条款修订后的条款
公司减资后的注册资本将不低于法定退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复的最低限额。原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的违反本法规定减少注册资本的，股东应董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司合并或者分立，第一百八十七条公司合并或者分立，登记
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办机关办理变更登记；公司解散的，应当依法理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司办理公司注销登记；设立新公司的，应当依注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司法办理公司设立登记。设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司全部股东表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
52原条款修订后的条款
权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在10散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系公司出现前款规定的解散事由，应当在统予以公示。
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一百八
百八十五条第（一）、（二）项情形，且尚十八条第（一）、（二）项情形，且尚未向股未向股东分配财产的，可以通过修改本章程东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股或者经股东会决议而存续。东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者经股东会决会决议，须经出席股东会会议的股东所持表议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的决权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百八十
百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为董事为公司清算义务人，应当在解散事由出公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起现之日起15日内组成清算组进行清算。清15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组算组由董事组成，但是本章程另有规定或者成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选股东会决议另选他人的除外。他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公清算义务人未及时履行清算义务，给公司司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算逾期不成立清算组进行清算或者成立组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院清算组后不清算的，利害关系人可以申请人指定有关人员组成清算组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百八十八条第（四）项公司因本章程第一百八十五条第（四）规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算。
算组进行清算。
第一百八十八条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间行使
行使下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
53原条款修订后的条款
第一百八十九条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立之日之日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在《证券《证券时报》上或者国家企业信用信息公示时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
系统公告。债权人应当自接到通知之日起债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
30日内，未接到通知的自公告之日起45日到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报内，向清算组申报其债权。其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报清算组应当对债权进行登记。在申报债权债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算制订清算方案，并报股东会或者人民法院确方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财产、财产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破法院申请破产清算。产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院指定的破产管清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清算组
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确法院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记，公告公司终止。公告公司终止。
第一百九十三条清算组成员履行清第一百九十六条清算组成员履行清算职算职责，负有忠实义务和勤勉义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因清算组成员怠于履行清算职责，给公司故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成承担赔偿责任。
员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司被依法宣告破第一百九十七条公司被依法宣告破产的，产的，依照有关企业破产的法律实施破产清依照有关企业破产的法律实施破产清算。
算。
54原条款修订后的条款
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十五条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程：应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条股东会决议通过的第一百九十九条股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登理变更登记。记。
第一百九十七条董事会依照股东会第二百条董事会依照股东会修改章程的修改章程的决议和有关主管机关的审批意决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
见修改本章程。
第一百九十八条章程修改事项属于第二百零一条章程修改事项属于法律、法
法律、法规要求披露的信息，按规定予以公规要求披露的信息，按规定予以公告。
告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十九条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表所享有的表决权已足以对股东会的决议产决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股生重大影响的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。系。
第二百条董事会可依照章程的规定，第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相相抵触。抵触。
第二百零一条本章程以中文书写，其第二百零四条本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记次核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。
第二百零二条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以
55原条款修订后的条款
“以内”、“以下”都含本数；“超过”、内”、“以下”都含本数；“超过”、“不满”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零三条本章程由公司董事会第二百零六条本章程由公司董事会负责负责解释。解释。
第二百零四条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则和董事会议事规则。
规则。
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沪公网安备31011802005267号
