瑞丰光电:浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所

关于

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及

首次授予事项的法律意见书

二〇二六年五月中国广东省深圳市南山区科发路222号康泰创新广场34层518057

电话：0755-83739000传真：0755-26907494

http://www.tclawfirm.com法律意见书

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市瑞丰光电子股份有

限公司（以下简称瑞丰光电或公司）委托，担任公司本次实施2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就本次激励计划激励对象调整（以下简称本次调整）、首次授予（以下简称本次授予）相关事项（以下统称本次调整及授予）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料

及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2.本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事

实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开法律意见书可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供公司本次调整及授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

一、本次调整及授予的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及授予相关事项，公司已取得的批准与授权如下：

1.2026年3月27日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议

通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。法律意见书2.2026年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

3.2026年3月30日至2026年4月8日，公司对本激励计划授予激励对象信息进行了内部公示。2026年4月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4.2026年4月14日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

5.根据股东会的授权，2026年5月13日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议、第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与授予限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划调整的情况

根据《激励计划（草案）》及其摘要、公司第六届董事会第五次会议决议及

公司提供的相关资料，本次调整的具体情况如下：

鉴于本激励计划原有的429名激励对象中，有5名激励对象因个人原因（离职等）不再具备激励对象资格。根据《激励计划（草案）》及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司对《激励计划（草案）》首次授予部分激励对象人数及授予权益数量进行调整。

本次调整后，首次授予人数由429名调整为424名，本激励计划的权益总数由4181.00万份/万股调整为4173.00万份/万股，首次授予总数由3774.00万份/法律意见书万股调整为3766.00万份/万股。其中，股票期权首次授予部分激励对象人数由424名变更为419名，股票期权授予总数由3951.00万份调整为3943.00万份，

股票期权首次授予部分授予数量由3544.00万份变更为3536.00万份。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本激励计划授予的情况

（一）本次授予的授予日（授权日）

根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与授予限制性股票的议案》，确定本次股票期权与限制性股票的授予日（授权日）为2026年5月13日。

经核查，公司董事会确定的本激励计划授予日（授权日）为交易日，且在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内。

综上，本所认为，本次授予的授予日（授权日）的确定已经履行了必要程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格

经公司第六届董事会第五次会议决议，公司董事会同意以6.65元/份的行权价格向符合授予条件的419名激励对象首次授予3536.00万份股票期权；以3.33

元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予230.00万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件