证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2026-020

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二

个限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售

期解除限售条件的激励对象人数为3人，可解除限售数量为59.50万股，占公司目前总股本70182.2804万股的0.085%。

2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，

公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2024年2月26日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了

《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）2024年2月26日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

1证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2026-020名单〉的议案》。

（三）2024年2月27日至2024年3月7日，公司对首次授予激励对象名单的姓名

和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年3月8日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2024年3月14日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。2024年4月23日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。2024年5月23日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》。

（六）2025年1月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具了相应报告。2025年4月18日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（七）2025年3月18日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留的

100.00万份股票期权自本次激励计划经2024年第一次临时股东会审议通过后超过

12个月未明确激励对象，预留权益失效。

（八）2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议，第五届监事会

2证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2026-020第十五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。律师出具了相应报告。2025年5月22日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》。2025年5月23日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告》。2025年5月30日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。

（九）2025年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。律师出具了相应报告。

（十）2026年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见，律师出具了相应报告。

二、董事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满说明

根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划限制性股票分两次解除限售，对应的限售期分别自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予

的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。

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本激励计划限制性股票登记完成日为2024年5月27日，公司本次激励计划限制性股票第二个限售期将于2026年5月26日届满。

（二）第二个限售期解除限售条件成就的说明解除限售期条件是否符合解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情形，满足解除意见或者无法表示意见的审计报告；限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情形，满足构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：根据致同会计师事务所（特殊普本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2024—2025通合伙）出具的致同审字年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标 （2026）第 441A018030 号《审作为激励对象的解除限售条件。第二个限售期解除限售的业绩计报告》，公司2025年度归属考核目标是：2025年度归属于上市公司股东的净利润不低于于上市公司股东的净利润为

6000万元。65945914.86元，计提的股份

支付费用为8087527.06元，注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净剔除股份支付费用后的净利润为利润，并剔除本次及其它激励计划和员工持股计划（如有）股74033441.92元，满足行权的份支付费用影响的数值作为计算依据。条件。

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4、激励对象个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相

关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”“B”“C”“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：

2名激励对象2025年度绩效考

考核结果 A B C D 核结果为“A”，对应标准系数为100%。1名激励对象2025年标准系数 100% 80% 60% 0 度绩效考核结果为“B”，对应标准系数为80%。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

综上所述，公司董事会认为2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股

票第二个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东会对董

事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个限售期相关解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

（一）公司于2024年3月22日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的股票期权首次授予部分激励对象中2名激励对象因个人原因离职等其他原因，不再具备激励对象资格，公司取消向上述2名激励对象授予的股票期权共计6.00万份。根据公司2024年第一次临时股东会的授权，公司对《激励计划》首次授予部分激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予部分激励对象人数由470名调整为468名，本次激励计划的权益总数由

3629.00万股调整为3623.00万股，首次授予总数由3529.00万股调整为

3523.00万股。其中，股票期权首次授予部分激励对象人数由466名变更为464名，股票期权授予总数由3480.00万股调整为3474.00万股，股票期权首次授予部分授予数量由3380.00万份变更为3374.00万份。

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（二）公司董事会确定本激励计划的首次授权日后，在办理股票期权授予登

记过程中，6名激励对象因离职失去激励资格、2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述8名激励对象授予的股票期权共计20万份。调整后，股票期权首次授予部分激励对象人数由464名变更为456名，股票期权首次授予部分授予数量由3374.00万份变更为3354.00万份。

因此，公司本次激励计划实际向456名首次授予部分激励对象授予3354.00万份股票期权。

（三）2025年1月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，对1名因个人原因辞职的激励对象已获授但尚未解除限售的共计240000股限制性股票进行回购注销。

（四）2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。

首次授予股票期权的36名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计171.5万份将由公司注销；首次授予

股票期权的 4 名激励对象因 2024 年度绩效考核结果未达到“A”，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计3.14万份将由公司注销。

（五）2025年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。律师出具了相应报告。

（六）2026年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了

《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。

首次授予股票期权的29名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计69.65万份将由公司注销；首次授予

股票期权的 23名激励对象因 2025年度绩效考核结果未达到“A”，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计51.27万份将由公司注销；首次授予部分股票期权第

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一个行权期届满，2名激励对象当期持有的共计2.9399万份股票期权到期未行权由公司注销。

授予限制性股票的 1 名激励对象因 2025 年度绩效考核结果未达到“A”，上述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票合计3万股将由公司回购注销。

除上述差异外，目前公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。

四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量本次符合2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解

除限售条件的激励对象人数为3人，可解除限售数量为59.50万股，占公司目前总股本70182.2804万股的0.085%。具体如下：

本次可解除限售本次可解除限售的限制获授的限制性股姓名职务的限制性股票数性股票占本期激励计划

票数量（万股）量（万股）获授总数的比例

副总经理、财务总

陈永刚50.0025.0050.00%

监、非独立董事

副总经理、董事会秘

刘雅芳45.0022.5050.00%书子公司湖北瑞华总经

徐周30.0012.0040.00%理

合计125.0059.5047.60%

注：2026年1月29日召开了2026年第一次临时股东会及2026年第一次职工代表大会，选举产生第六届董事会董事成员，因任期届满，公司第五届董事会董事徐周先生不再担任本公司董事、副总经理，仍在公司担任其他职务。

五、董事会薪酬与考核委员会审核意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划

的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合

《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其他法律法规、规范性文件的规

7证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2026-020定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对符合解除限售条件的

3名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、法律意见书的结论意见综上，律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销已取得现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次行权、本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行

权条件、解除限售条件；本次注销及本次回购注销的方案符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权、本次解除限售、本次注销、

本次回购注销依法履行相关信息披露义务、办理股票期权注销、股份登记、解除

限售、限制性股票回购注销的相关手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

3、泰和泰（深圳）律师事务所关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计

划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解

除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会

2026年4月29日

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