证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2025-028

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授

予第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股票期权激励计划首次授予符合本次行权条件的420名激励对象在第

一个行权期可行权的股票期权数量共计1588.11万份，行权价格为3.93元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予共分为两个行权期，第一个行权期行权期限为自首次授予部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至2026年3月21日止。

4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日

召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2024年2月26日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过

了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

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（二）2024年2月26日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2024年2月27日至2024年3月7日，公司对首次授予激励对象名单

的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年3月8日，公司披露了《监事会关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2024年3月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（六）2025年1月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具了相应报告。

（七）2025年3月18日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留的100.00万份股票期权自本次激励计划经2024年第一次临时股东大会审议通

过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。

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（八）2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议，第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。律师出具了相应报告。

二、董事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明

（一）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予部分股票期权第一个等待期届满说明

根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别自股票期权授权之日起12个月、24个月。首次授予部分股票期

权第一个行权期为自首次授予股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至首

次授予股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

本激励计划首次授予部分股票期权授权日为2024年3月22日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于2025年3月21日届满。

2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

激励对象符合行权条件的公司股票期权激励计划规定的行权条件情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情形，满足行权意见或者无法表示意见的审计报告；条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

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2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情形，满足构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据致同会计师事务所（特殊普

3、公司层面业绩考核要求：通合伙）出具的致同审字本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2024—2025年 （2025）第 441A016291 号《审两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作计报告》，公司2024年度归属为激励对象的行权条件。第一个行权期行权的业绩考核目标于上市公司股东的净利润为是：2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈。31584468.01元，计提的股份注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净支付费用为12885133.00元，利润，并剔除本次及其他激励计划和员工持股计划（如有）股剔除股份支付费用后的净利润为份支付费用影响的数值作为计算依据。44469601.01元，满足行权的条件。

4、激励对象个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相首次授予股票期权的36名激励

关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”“B” 对象因个人原因辞职已不符合激“C”“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比 励对象条件，其已获授未行权的例，具体如下表所示：171.5万份股票期权将由公司注销。激励对象2024年度绩效考考核结果 A B C D 核情况：“A”416人，可行权比例 100%；“B”2 人，可行权比标准系数 100% 80% 60% 0 例 80%；“C”2 人，可行权比例

60%。公司拟注销上述4人已获

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际授但尚未达到行权条件的部分股行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。未能行票期权共计3.14万份。

权的当期拟行权份额，由公司统一注销。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第一个行权期可行权已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2024年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

三、本次行权股票来源、行权的具体安排

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（一）首次授予激励对象的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票

期权数量：

本次可行权股票期首次获授的股本次可行权剩余未行权权数量占序号姓名职务国籍票期权数量股票期权数股票期权数已获授股（万份）量（万份）量（万份）票期权总量的比例

一、外籍员工核心管理骨

1張嘉顯中国台湾60.0030.0030.0050%

干

CONG 核心管理骨

2美国30.0015.0015.0050%

SUN 干核心业务骨

3唐乾鑫中国台湾12.006.006.0050%

干

其他核心管理骨干、核心技术骨干、核心业

3080.501537.111540.2549.90%

务骨干（417人）

首次授予部分合计3182.501588.111591.2549.90%

注：上述表格中数据不包括已离职的激励对象或个人层面绩效考核结果为“D”的激励对象及相应数量。

（二）本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（三）行权方式：自主行权。

（四）首次授予第一个可行权期行权期限：自首次授予部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至2026年3月21日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策过程之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（六）激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的

股票期权不得行权，将由公司统一注销。

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四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

（一）公司于2024年3月22日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的股票期权首次授予部分激励对象中2名激励对象因个人原因离职等其他原因，不再具备激励对象资格，公司取消向上述2名激励对象授予的股票期权共计6.00万份。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对《激励计划》首次授予部分激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予部分激励对象人数由470名调整为468名，本次激励计划的权益总数由

3629.00万股调整为3623.00万股，首次授予总数由3529.00万股调整为

3523.00万股。其中，股票期权首次授予部分激励对象人数由466名变更为464名，股票期权授予总数由3480.00万股调整为3474.00万股，股票期权首次授予部分授予数量由3380.00万份变更为3374.00万份。

（二）公司董事会确定本激励计划的首次授权日后，在办理股票期权授予登

记过程中，6名激励对象因离职失去激励资格、2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述8名激励对象授予的股票期权共计20万份。调整后，股票期权首次授予部分激励对象人数由464名变更为456名，股票期权首次授予部分授予数量由3374.00万份变更为3354.00万份。

因此，公司本次激励计划实际向456名首次授予部分激励对象授予3354.00万份股票期权。

（三）2025年1月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。对1名因个人原因辞职的激励对象已获授但尚未解除限售的共计240000股限制性股票进行回购注销。

（四）2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议，第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。

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首次授予股票期权的36名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计171.5万份将由公司注销；首次授予

股票期权的 4 名激励对象因 2024 年度绩效考核结果未达到“A”，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计3.14万份将由公司注销。

除上述差异外，目前公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。

五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据激励计划，如果本次激励计划首次授予第一个行权期可行权期权

1588.11万份全部行权，总股本将相应增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和

净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期

行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划本次行权所募集的资金将用于补充公司流动资金。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，

在本次行权期未行权或未全部行权的股票期权，由公司注销。

2、对于离职的激励对象，其已获授未行权的股票期权，由公司注销。

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3、因个人层面绩效考核未达标而不符合行权条件的股票期权，由公司注销。

4、本次实施激励计划的其他激励对象均满足此次行权条件。

八、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次公告前6个月不存在买卖公司股票情况。

九、董事会薪酬与考核委员会审核意见公司董事会薪酬与考核委员会对2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：

1、公司2024年度业绩已满足本计划规定的首次授予股票期权第一个行权期

的行权条件，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的420名激励对象在第一个行权期可行权共1588.11万份，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象主体资格合法、有效，行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资

助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益。

4、上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议

程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

综上，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，我们一致同意公司为上述激励对象办理行权手续，符合行权条件的激励对象可在行权期内自主行权。

十、监事会核查意见

8证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2025-028经核查，监事会认为：根据公司《激励计划》及相关规定，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理首次授予部

分第一个行权期自主行权相关事宜，符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

十一、法律意见书的结论意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日：（一）公司就本次行权、本次解除限售、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；（二）公司本次行权、本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权条件、解除限售条件；本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权、本次解除限

售、本次注销依法履行相关信息披露义务、办理股票期权注销、股份登记、解除限售的相关手续。

十二、独立财务顾问的专业意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期可行权及限制性股票第一个限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期可行权及限制性股票第一个限售期可解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十五次会议决议；

3、第五届董事会第六次薪酬与考核委员会决议；

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4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2024年股票期权与限制性股票

激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第

一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年股票期权

与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期可行权及限制性股票第一个限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会

2025年4月25日

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