广东佳云科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年7月22日召开
第六届董事会第十八次会议，审议通过对《公司章程》（以下简称“本章程”）
《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款的修订。
修订内容具体如下：
1、将“总经理”名称统一修订为“经理”；
2、“监事会”职权由“审计委员会”行使，表述统一进行修订；
除上述调整外，其他涉及序号调整、段落顺序等对内容表述不造成实质影响的，未列入修订对照表中。
一、《公司章程》修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
规定制订本章程。有关规定，制定本章程。
第二条公司是依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由其前身东莞明家电子有限责任公司整体公司由其前身东莞明家电子有限责任公司整体变更，以发起设立方式设立，并于2008年10月23变更，以发起设立方式设立，并于2008年10月23日在东莞市工商行政管理局注册登记，取得统一社日在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执会信用代码为 91441900738599734U 的《企业法人营 照，统一社会信用代码为 91441900738599734U。业执照》。
第四条公司注册名称：广东佳兆业佳云科技第四条公司注册名称：广东佳云科技股份有股份有限公司限公司第五条 公司英文名称：（KAISA Jiayun 第五条 公司英文名称：（Jiayun TechnologyTechnology Inc.） Inc.）
第九条总经理为公司的法定代表人。第九条经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去
1法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以第十一条股东以其所认购的股份为限对公司
其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为第十二条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十三条本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条公司应当将本章程、股东名册、公删除
司债券存根、股东会会议记录、董事会会议记录、
监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第十五条经东莞市工商行政管理局批准，公第十五条经依法登记，公司经营范围为互联
司经营范围为互联网信息服务增值电信业务经营；网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机
研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内
发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程外各类广告；计算机网络系统工程设计及施工；技设计及施工；技术进出口。（依法须经批准的项目，术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经相关部门批准后方可开展经营活动。）后方可开展经营活动。）
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。则，同类别的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
2股应当支付相同价额。相同价额。
第二十一条公司股份总数为634555224股，第二十一条公司已发行的股份数为全部为普通股。634555224股，全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资资助。助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：
公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3第二十六条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）通过公开的集中交易方式，或者法律、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应行政法规和中国证监会认可的其他方式。当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条……第二十七条……
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。
第三十条发起人持有的公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之内不得转让。
日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员持有的本公司股份及变动情况，在就任时确定的任应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、总经理和其他第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月
在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定及有中国证监会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。
4前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
…………
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合务会计报告。规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
…………
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程权利。规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条公司积极建立健全投资者关系管
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系股东身份后按照股东的要求予以提供。管理工作。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十六条……第三十六条……
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民申请撤销根据该决议已办理的登记。法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
5销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对切实履行职责，确保公司正常运作。
人形成的民事法律关系不受影响。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、总经理及其他高级管理人第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委
6员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条董事、总经理和其他高级管理人第三十九条董事、高级管理人员违反法律、员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的第四十二条持有公司5%以上有表决权股份股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事发生当日，向公司作出书面报告。实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条控股股东、实际控制人应采取切删除
实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十二条控股股东、实际控制人及其控制删除
的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费
用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7第四十三条控股股东及实际控制人对公司和删除
公司社会公众股股东负有以下的诚信义务：
1、不得利用资产重组等方式损害上市公司和其
他股东的合法权益；
2、不得利用其特殊地位谋取额外利益；
3、不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行任何批准手续；不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员；
4、不得直接或间接干预公司生产经营决策；
5、不得占用、支配公司资产或其他权益；
6、不得干预公司的财务、会计活动；
7、不得向公司下达任何经营计划或指令；
8、控股股东应当采取有效措施避免同业竞争，
控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务；
9、不得以其他任何形式影响公司经营管理的独
立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东及实际控制人违反上述规定，利用其关联关系损害公司利益或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公
司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接
受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者
个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个
8人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使合法权利。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
9公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条股东会是公司的权力机构依法第五十条公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权：会是公司的权力机构依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；（七）修改本章程；
（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决会计师事务所作出决议；
议；（九）审议和批准本章程第五十一条规定的担
（十）审议和批准第四十八条规定的担保事项；保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）对公司因本章程第二十五条第（一）、（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。会或其他机构和个人代为行使。
10第四十八条公司下列对外担保行为，须经股第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一（五）连续12个月内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一起经（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保；
（八）深交所或者本章程规定的其他担保情形。（八）深交所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发第五十三条有下列情形之一的，公司在事实
生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时（即不少于5人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
日计算。
第五十一条本公司召开股东会的地点为公司第五十四条本公司召开股东会的地点为公的住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会司的住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应会将设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。以现场会议形式召开公司股东会，除当明确具体。以现场会议形式召开公司股东会，除
11现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票现场会议投票外，公司还将提供网络投票的方式为服务。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为股东提供便利。
出席。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票。中小投资时，应当对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其东。单独计票结果应当及时公开披露。
他股东。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十二条本公司召开股东会时将聘请律第五十五条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。
第五十三条股东会会议由董事会召集。第五十六条董事会应当在规定的期限内按独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开第五十七条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。
12第五十五条单独或者合计持有公司10%以第五十八条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。公司应当充分保障中小股东享有的股东会召集公司应当充分保障中小股东享有的股东会召集请求权。对于股东提议要求召开股东会的书面提案，请求权。对于股东提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。
是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变求的变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召可以自行召集和主持。
集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股第五十九条审计委员会或股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于案。
10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
监事会或召集股东应在股东会通知及股东会决低于10%。
议公告时，向深交所提交有关证明材料。审计委员会或召集股东应在股东会通知及股东公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
股东会召集权、提案权、提名权、投票表决权等股公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。股东会召集权、提案权、提名权、投票表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的第六十条对于审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股名册不得用于除召开股东会以外的其它用途。东名册不得用于除召开股东会以外的其它用途。
第五十八条监事会或股东决定自行召集的第六十一条审计委员会或股东决定自行召股东会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
13第六十条公司召开股东会，董事会、监事会第六十三条公司召开股东会，董事会、审计
以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规当在收到提案后2日内发出不将临时提案列入会议或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次除外。
股东会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公当在收到提案后2日内发出不将临时提案列入会议告。议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公增加新的提案。告。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东会议的通知包括以下内容：第六十五条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条股东会采用网络或其他方式的，第六十七条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统决时间及表决程序。通过深交所交易系统进行网络进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交投票的时间为股东会召开日的深交所交易时间；通易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当
间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股日上午9:15，结束时间为现场股东会召开当日下午
东会召开当日下午3:00。3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。
14第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股第七十一条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代为出席和表决。
公司股东应在股东会通知规定的期限内进行股权登记。未进行股权登记的股东可以出席股东会现场会议，但不享有表决权。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人身出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会第七十三条股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人有效身份证明、签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。
15第七十二条代理投票授权委托书由委托人第七十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。
第七十五条股东会召开时，本公司全体董第七十七条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、接受股东的质询。
电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、与股东会提供便利。高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十六条由董事会召集的股东会由董事第七十八条由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。过半数的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不以上监事共同推举的1名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主的1名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股代表主持。
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条公司制定股东会议事规则，详细第七十九条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事拟定，股东会批准。会拟定，股东会批准。
第七十八条在年度股东会上，董事会、监事第八十条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。
16第七十九条董事、监事、总经理和其他高级第八十一条董事、高级管理人员在股东会上
管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第八十一条股东会应有会议记录，由董事会第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、律师、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容第八十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及表决情况的有效资册及代理出席的委托书、网络及表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第八十六条股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权，享有1票表决权。类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
17第八十五条董事会、独立董事和持股1%以第八十七条股东会决议分为普通决议和特
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或别决议。
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会股比例限制。议的股东。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议第八十八条下列事项由股东会以普通决议
通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议第八十九条下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的第九十三条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东会表决。提请股东会表决。
公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表
决权股份总数的1%以上的股东可提出董事候选人；决权股份总数的1%以上的股东可提出董事候选人。
公司监事会、单独持有或者合并持有公司有表决权公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟
18股份总数的1%以上的股东可提出监事候选人。通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并和中小投资者推荐董事候选人提供便利。于股东会召开10天前将被提名人的详细资料及相关提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并的证明材料提交董事会。
于股东会召开10天前将被提名人的详细资料及相关董事候选人应在股东会召开10天前作出书面承
的证明材料提交董事会。诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真董事、监事候选人应在股东会召开10天前作出实、完整并保证当选后切实履行职责。
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。合同，根据法律、行政法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第九十二条董事和监事选举时，可以采用等第九十四条董事选举时，可以采用等额选举
额选举和差额选举的方式。股东会选举董事（含独和差额选举的方式。股东会选举董事（含独立董事）立董事）、监事（不含职工代表担任的监事）时，应时，应实行累积投票制度。股东会以累积投票方式实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。别进行。
董事（含独立董事）选举累积投票制的实施细则如董事（含独立董事）选举累积投票制的实施细
下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应
的董事（含独立董事）人数相同的表决权，股东可选出的董事（含独立董事）人数相同的表决权，股以自由地在董事、独立董事候选人之间分配其表决东可以自由地在董事、独立董事候选人之间分配其权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
结束后按照董事、独立董事候选人得票多少的顺序，投票结束后按照董事、独立董事候选人得票多少的从前往后排序，并根据应选出的董事、独立董事人顺序，从前往后排序，并根据应选出的董事、独立数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选行新一轮的投票选举以确定当选人选。人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投
票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的
股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第九十四条股东会审议提案时，不会对提案第九十六条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络删除或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
19决的以第一次投票结果为准。
第九十七条股东会对提案进行表决前，应当第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东会现场结束时间不得早于第九十九条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第一百〇一条……第一百〇二条……
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中予以说明；公告中作特别提示；
（四）聘请律师出具的法律意见书。（四）聘请律师出具的法律意见书。
第一百〇二条股东会通过有关董事、监事选第一百〇三条股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事立即就任，原董事、监案的，新任董事立即就任，原董事做好交接工作。
事做好交接工作。
第一百〇四条公司董事为自然人有下列情第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
…………
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理情形。
人员应履行的各项职责；董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘情形。请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并
20董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情提示相关风险：
形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘……请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权提示相关风险：机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日
……期为截止日。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向案的日期为截止日。董事会报告。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会或者监事会报告。公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换任第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并期3年。董事任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3……年，任期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼……任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条董事会、监事会以及单独或合删除
并持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
意与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
21（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取或者为他人经营与本公司同类的业务；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
……政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）及时了解公司业务经营管理状况，联络保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
公司高级管理人员及相关人员就公司的经营管理提（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
供详细资料、解释或者进行讨论；也可以要求公司资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料；（六）及时了解公司业务经营管理状况，联络
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规公司高级管理人员及相关人员就公司的经营管理提
定的其他勤勉义务。供详细资料、解释或者进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
22董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。
董事会时生效。
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届第一百一十一条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届在本章程规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在原定任期结束后的一年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条董事执行公司职务时违反第一百一十五条董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十六条公司设董事会，对股东会负第一百一十六条公司设董事会，董事会由7责。名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事会由7名董事组成，设删除董事长1人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：
…………
（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（九）制订公司的基本管理制度；事项；
……（九）制定公司的基本管理制度；
23（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总……
经理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
……的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程……
授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百三十条董事长由董事会以全体董事的删除过半数选举产生。
第一百三十二条董事长不能履行职务或者第一百二十三条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开2次定第一百二十四条董事会每年至少召开2次会期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体全体董事和监事。董事。
董事会的通知方式可以是专人送出、传真、特董事会的通知方式可以是专人送出、传真、特
快专递、电子邮件、电话或短信等方式。快专递、电子邮件、电话或短信等方式。
第一百三十四条代表1/10以上表决权的股第一百二十五条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下第一百二十七条董事会会议通知包括以下
内容：内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景
材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表材料及董事对议案进行表决所需的所有信息、数据
决所需的所有信息、数据和资料；和资料；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关项提交股东会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增第一百三十九条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十九条独立董事应当具有独立性，第一百四十一条独立董事必须保持独立性。
24下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、
偶、父母、子女；父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配
的人员及其配偶、父母、子女；偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人的人员；任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他立性的其他人员。人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。度报告同时披露。
新增第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
25章程规定的其他职责。
第一百五十一条独立董事应充分行使下列第一百四十四条独立董事应充分行使下列
特别职权：特别职权：
…………
（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；
…………
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本司章程规定的其他职权。章程规定的其他职权。
…………
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及当及时披露。时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
具体情况和理由。…………独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件文件中的要求。
中的要求。独立董事应当核查公司公告的董事会决议内独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者本章程，以漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股的权益情形以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股的权益情的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
新增第一百五十条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
26应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节第五节董事会专门委员会
新增第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十一条审计委员会由3名董事组第一百五十二条审计委员会成员为3名，为成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至名，由独立董事中专业会计人士担任召集人。
少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事董事中会计专业人士担任负责主持委员会工作；主中会计专业人士担任负责主持委员会工作；主任委任委员由董事会选举产生。
员在委员内选举并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
补足委员人数。审计委员会下设内部审计部门为日常办事机审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百二十二条审计委员会的主要职责为：第一百五十三条审计委员会的主要职责为：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请
（二）至少每季度召开1次会议，审议内部审计或者更换外部审计机构；
部门提交的工作计划和报告等；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
（三）至少每季度向董事会报告1次，内容包括与外部审计的协调；
但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大（三）审核公司的财务信息及其披露；
问题等；（四）监督及评估公司的内部控制；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
审计机构等外部审计单位之间的关系。（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董其他事项。
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董计活动，下列事项应当经审计委员会全体成员过半事会审议决定。
数同意后，提交董事会审议：审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
息、内部控制评价报告；当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会会审议：
计师事务所；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；计师事务所；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
27章程规定的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员章程规定的其他事项。
出席方可举行。
新增第一百五十四条审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十条根据股东会的有关决议，董事第一百五十五条公司董事会设置战略、提
会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。责制定。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百二十三条薪酬和考核委员由3名董事第一百五十六条薪酬与考核委员会由3名董组成，其中独立董事2名。事组成，其中独立董事2名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独
立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。据有关规定补足委员人数。
第一百二十四条薪酬与考核委员会的主要第一百五十七条薪酬与考核委员会的主要
职责为：职责为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；政策与方案；
（三）公司董事会授予的其他职权。（三）公司董事会授予的其他职权。
上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付下列事项向董事会提出建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（一）董事、高级管理人员的薪酬；会提出建议：
28（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；
司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者司章程规定的其他事项。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方报董事会批准后方可实施。董事会有权否决损害股可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董东利益的薪酬方案。事会批准后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第一百二十五条提名委员会由3名董事组第一百五十八条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。成，其中独立董事2名。
提名委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事提名委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事
或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生，并报董事会备案。举产生。
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。规定补足委员人数。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百五十七条公司设总经理1名，可设副第一百六十条公司设经理1名，可设副经理总经理若干名。若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十九条本章程第一百〇四条关于第一百六十一条本章程第一百〇五条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时本章程第一百〇七条及一百〇八条关于董事的适用于高级管理人员。
忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程第一百〇七条及第一百〇八条关于董事管理人员。的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条公司高级管理人员应当严格第一百六十二条公司高级管理人员应当严
按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。本章程相关规定，忠实、勤勉地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股
东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职
29务便利，从事损害公司和股东利益的行为。务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严果产生严重影响的，应及时向董事会报告。重影响的，应及时向董事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情
件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书况，保障董事和董事会秘书的知情权。公司出现下的知情权。公司出现下列情形之一的，总经理或者列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规按照有关规定履行信息披露义务：
定履行信息披露义务：……
……
第一百六十四条总经理工作细则包括下列第一百六十六条经理工作细则包括下列内
内容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人人员；员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职各自具体的职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条具有下列情形之一的人士第一百七十一条具有下列情形之一的人士
不得担任董事会秘书：不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；或者3次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
（五）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
罚；（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
情形。
第一百七十条董事会秘书的主要职责是：第一百七十二条董事会秘书对公司和董事
……会负责，履行如下职责：
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股……
东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责
（四）负责公司信息披露的保密工作；董事会会议记录工作并签字；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
券法律法规及规范性文件相关规定的培训，协助前（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情
30述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律
券法律法规、规范性文件相关规定及公司章程，切法规及规范性文件相关规定的培训，协助前述人员实履行其所作出的承诺；了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律作出的决议违反相关法律、法规、《深圳证券交易所法规、规范性文件相关规定及本章程，切实履行其创业板股票上市规则》或本章程时，应当提醒与会所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监以提醒并立即如实向深交所报告；
事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深交所（八）法律法规、中国证监会和深交所要求履报告；行的其他职责。
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第一百七十一条董事会秘书为履行职责，有第一百七十三条董事会秘书为履行职责，有
权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管理人员和相件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百七十二条公司可聘任证券事务代表第一百七十四条公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。司信息披露事务所负有的责任。
第一百七十六条公司在聘任董事会秘书时第一百七十八条公司在聘任董事会秘书时
与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和审的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、计委员会的离任审查，移交有关档案文件、正在办正在办理的事项以及其他待办理事项。理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十八条高级管理人员执行公司职第一百八十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条公司不得直接或者通过子第一百八十二条公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人员提公司向董事、高级管理人员提供借款。
供借款。
31第七章监事会删除章节
第八章董事及监事选聘程序第八章董事选聘程序
第一百九十九条除职工董事、职工监事以外第一百八十三条除职工董事以外的公司董
的公司董事、监事由股东会选举产生。职工董事、事由股东会选举产生。职工董事由公司职工通过职职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会、后，直接进入董事会。
监事会。
第二百条股权登记日登记在册的所有股东删除
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司股东应在股东会通知规定的期限内进行股权登记。未进行股权登记的股东可以出席股东会现场会议，但不享有表决权。
第二百〇二条董事候选人的提名程序第一百八十五条董事候选人的提名程序
（一）非独立董事候选人的提名程序（一）非独立董事候选人的提名程序
1、公司发起人及单独或合并持有本公司发行在1、董事会、单独或合并持有本公司发行在外有
外有表决权股份总数1％以上的股东均有权提名非表决权股份总数1％以上的股东均有权提名非独立独立董事候选人；董事候选人；
2、新一届董事会候选人经上一届董事会进行合2、新一届董事会候选人经上一届董事会进行合
规性审查后，符合《公司法》、本章程有关董事任职规性审查后，符合《公司法》、本章程有关董事任职资格规定的，由上一届董事会以提案的方式提交股资格规定的，由上一届董事会以提案的方式提交股东会表决。东会表决。
（二）独立董事候选人的提名程序（二）独立董事候选人的提名程序
1、公司发起人及单独或合并持有本公司发行在1、董事会、单独或合并持有本公司发行在外有
外有表决权股份总数1％以上的股东均有权提名独表决权股份总数1％以上的股东均有权提名独立董立董事候选人；事候选人；
2、独立董事候选人有关材料应报送深交所，由2、独立董事候选人有关材料应报送深交所，由
深交所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，深交所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，经审核通过的独立董事候选人，由上一届董事会以经审核通过的独立董事候选人，由上一届董事会以提案的方式提交股东会表决。深交所对独立董事候提案的方式提交股东会表决。深交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东会选举为独选人有异议的，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。立董事。
第二百〇三条监事候选人的提名程序删除
（一）公司发起人及单独或合并持有本公司发
行在外有表决权股份总数1％以上的股东均有权提名监事候选人；
（二）新一届监事会候选人经上一届监事会进
行合规性审查后，符合《公司法》、本章程有关监事任职资格规定的，由上一届监事会以提案的方式提交股东会表决。
32第二百〇四条提名股东在提名前应征得被第一百八十六条提名股东在提名前应征得
提名人的书面同意。被提名人的书面同意。
股东会选举董事、监事的，相关提案中应当充分股东会选举董事的，相关提案中应当充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所创业板股票上市规则》及深交所其他规
《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的则和本章程等要求的任职资格；
任职资格；（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情
司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人
况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级员的情况；
管理人员的情况；（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东
在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系；
事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；（四）持有上市公司股份数量；
（四）持有上市公司股份数量；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法
罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及的应对措施；
公司的应对措施；（六）候选人是否存在失信行为。
（六）候选人是否存在失信行为。
第二百〇五条公司应在股东会召开通知中第一百八十七条公司应在股东会召开通知
提醒股东特别是中小投资者注意，除董事会已公告中提醒股东特别是中小投资者注意，除董事会已公的董事、独立董事、监事候选人之外，单独或者合告的董事候选人之外，单独或者合并持有公司1％以并持有公司1％以上有表决权股份的股东可在股东上有表决权股份的股东可在股东会召开10日前书面
会召开10日前书面提交新的董事、监事候人提案。提交新的董事候选人提案。
根据法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定，单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东，可以在股东会召开10日前提出董事候选人名单作为临时提案并书面提交董事会或股东会其他合法有效的召集人。董事会或股东会其他合法有效的召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告该临时提案的内容。
第二百〇七条根据法律、行政法规、部门规删除
章和本章程的有关规定，单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东，可以在股东会召开10日前提出董事、监事候选人名单作为临时提案并书面提交董事会或股东会其他合法有效的召集人。董事会或股东会其他合法有效的召集人
33应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告该临时提案的内容。
第二百〇八条股东会在选举董事或监事时采第一百八十九条股东会在选举董事时采用累用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每监事时，每一股份都拥有与应选董事或监事人数相一股份都拥有与应选董事人数相同的表决权，股东同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。
公司在选举董事相关的股东会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
新增第一百九十条公司在选举董事相关的股东会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二百〇九条股东会对董事候选人、监事候第一百九十一条股东会对董事候选人进行
选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累制备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。选票填写方法作出说明和解释。
第二百一十一条累积投票制的票数计算法：第一百九十三条累积投票制的票数计算法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次
股东会应选举的董事或监事人数之积，即为该股东股东会应选举的董事人数之积，即为该股东本次累本次累积表决票数，所有累积表决票均代表赞成票，积表决票数，所有累积表决票均代表赞成票，不设不设反对票、弃权票。反对票、弃权票。
（二）股东会根据本办法进行多轮选举时，应根据（二）股东会根据本办法进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数重新计算股东每轮选举应当选举的董事人数重新计算股东累积表累积表决票数。决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人或见证律师立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果
对宣布结果有异议时，应立即进行核对。有异议时，应立即进行核对。
第二百一十二条投票方式：第一百九十四条投票方式：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人或监事候选人。部集中投向任一董事候选人。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人或监事候（二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分
选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，表决票数时，该股东投票有效，其少于的部分视为该股东投票有效，其少于的部分视为放弃。
放弃。
34第二百一十三条董事或监事当选：第一百九十五条董事当选：
（一）等额选举（一）等额选举
1、董事候选人或监事候选人获得选票超过参1、董事候选人获得选票超过参加会议的股东
加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股（包括股东代理人）所持有效表决股份数的1/2以上
份数的1/2以上时，即为当选。时，即为当选。
2、若当选人数少于应选董事或监事人数，则应2、若当选人数少于应选董事人数，则应对未当
对未当选董事候选人或监事候选人进行第二轮选选董事候选人进行第二轮选举。
举。若经第二轮选举仍未达到应选董事人数，但已
若经第二轮选举仍未达到应选董事或监事人当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数2/3数，但已当选董事或监事人数超过章程规定的董事以上时，视为新一届董事会组建成立，缺额部分在3会或监事会成员人数2/3以上时，视为新一届董事会个月内再次召开股东会，进行补选。若经第二轮选组建成立，缺额部分在3个月内再次召开股东会，举仍不足章程规定的董事会成员人数2/3时，则应在进行补选。若经第二轮选举仍不足章程规定的董事本次股东会结束后3个月内再次召开股东会对缺额会或监事会成员人数2/3时，则应在本次股东会结束董事进行选举，新一届董事会当选董事人数超过本后3个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行章程规定的董事会成员人数2/3以上时方可成立。
选举，新一届董事会尚待当选董事或监事人数超过3、在新一届董事会组建成立之前的期间由上一本章程规定的董事会或监事会成员人数2/3以上时届董事会继续履行职责。
方可成立。（二）差额选举
3、在新一届董事会或监事会组建成立之前，期1、董事候选人获得选票超过参加会议的股东
间由上一届董事会或监事会继续履行职责。（包括股东代理人）所持有效表决股份数的1/2以上
（二）差额选举且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选
1、董事候选人或监事候选人获得选票超过参加人即为当选。
会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份2、若当选人数少于应选董事人数，则应对未当数的1/2以上且该等人数等于或少于应选董事或监选董事候选人进行第二轮选举。
事人数时，该等候选人即为当选。若经第二轮选举仍未达到应选董事人数，但已
2、若当选人数少于应选董事或监事人数，则应当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数2/3对未当选董事候选人或监事候选人进行第二轮选以上）时，视为新一届董事会组建成立，缺额部分举。在3个月内再次召开股东会，进行补选。
若经第二轮选举仍未达到应选董事或监事人若经第二轮选举仍不足本章程规定的董事会成数，但已当选董事或监事人数超过本章程规定的董员人数2/3时，则应在本次股东会结束后3个月内再事会或监事会成员人数2/3以上）时，视为新一届董次召开股东会对缺额董事进行选举，新一届董事会事会组建成立，缺额部分在3个月内再次召开股东当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数2/3会，进行补选。以上时方可成立。
若经第二轮选举仍不足本章程规定的董事会或3、若获得超过参加会议的股东（包括股东代理监事会成员人数2/3时，则应在本次股东会结束后3人）所持有效表决股份数1/2以上选票的董事候选人个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取举，新一届董事会尚待当选董事或监事人数超过本得票数较多者当选。若因2名或2名以上候选人的章程规定的董事会或监事会成员人数2/3以上时方票数相同而不能决定其中当选者时，则应对所有未可成立。当选候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决3、若获得超过参加会议的股东（包括股东代理定当选者或当选人数不足以弥补董事会缺额人数人）所持有效表决股份数1/2以上选票的董事候选人时，则应在3个月内再次召开股东会，进行补选。
或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按4、在新一届董事会组建成立之前的期间由上一得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因2名届董事会继续履行职责。
或2名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选
35者时，则应对所有未当选候选人进行第二轮选举。
第二轮选举仍不能决定当选者或当选人数不足以弥
补董事会或监事会缺额人数时，则应在3个月内再次召开股东会，进行补选。
4、在新一届董事会或监事会组建成立之前，期
间由上一届董事会或监事会继续履行职责。
第二百一十四条股东会在进行选举投票前，删除应当推举2名股东代表参加计票和监票。股东会在进行选举投票时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第二百一十五条在正式公布选举结果前，股删除
东会表决过程中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第二百一十七条选票有下列情形之一者视第一百九十七条选票有下列情形之一者视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，在计算有效表决股份数时，相应扣应计为“弃权”，在计算有效表决股份数时，相应扣除“弃权”部分：除“弃权”部分：
（一）不用本办法所规定的选票的；（一）不用本办法所规定的选票的；
（二）空白的选票投入票箱的；（二）空白的选票投入票箱的；
（三）字迹模糊无法辨认的；（三）字迹模糊无法辨认的；
（四）未填选举人姓名、股东户名、股东代码及（四）未填选举人姓名、股东户名、股东代码及填写内容与股东名册不符的；填写内容与股东名册不符的；
（五）所填选举人姓名及股东户名、股东代码外，（五）所填选举人姓名及股东户名、股东代码外，夹写其它文字的；夹写其它文字的；
（六）适用累积投票制时，对某一个或某几个董（六）适用累积投票制时，对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于累事候选人集中或分散行使的投票总数多于累积表决积表决票数的；票数的；
（七）未按选票备注栏内的规定填写的。（七）未按选票备注栏内的规定填写的。
第二百一十九条当选的董事及监事按本章第一百九十九条当选的董事按本章程的规程的规定就任。公司应为新任董事提供参加证券监定就任。公司应为新任董事提供参加证券监督管理督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相履职相关的法律、法规和规范性文件精神。关的法律、法规和规范性文件精神。
第二百二十条本章所称“交易”包括下列事第二百条本章所称“交易”包括下列事项：
项：…………（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（四）提供担保（含对子公司担保）；含对控股子公司的担保）；
…………第二百二十一条公司发生的交易达到下列第二百〇一条公司发生的交易（提供担保、标准之一的，应当及时披露，无需经过董事会审议：提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及……时披露：
……36第二百二十二条公司发生的交易达到下列第二百〇二条公司发生的交易（提供担保、标准之一的，应当经过董事会审议：提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经……过董事会审议：
……第二百二十三条公司发生的交易（公司受赠第二百〇三条公司发生的交易（提供担保、现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应及提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除时披露外，还应当提交股东会审议：应及时披露外，还应当提交股东会审议：
…………
第二百二十六条公司发生的交易仅达到第第二百〇六条公司单方面获得利益的交易，二百二十三条第（三）项或者第包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益第二百〇三条的规定履行股东会审议程序。公司发
的绝对值低于0.05元的，公司可以向深交所申请豁生的交易仅达到第二百〇三条第（三）项或者第（五）免提交股东会审议的规定。项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第二百〇三条的规定履行股东会审议程序。
第二百二十七条对于达到第二百二十三条第二百〇七条对于达到第二百〇三条规定
规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评东会召开日不得超过一年。
估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的前款规定的审计报告和评估报告应当由符合股东会召开日不得超过1年。《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第二百〇三条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第二百二十九条公司对外投资设立有限责第二百〇九条公司对外投资设立有限责任
任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第四十公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出八条或者第四十九条规定可以分期缴足出资额的，资额为标准适用第二百〇一条、第二百〇二条和第应当以协议约定的全部出资额为标准适用第二百二二百〇三条的规定。
十一条、第二百二十二和第二百二十三条的规定。
第二百三十条公司发生第二百二十条规定第二百一十条公司发生第二百条规定的“提的“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为供财务资助”等事项时，应当以发生额作为计算标计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，计计算，经累计计算达到第二百二十一条、第二百经累计计算达到第二百〇一条、第二百〇二条和第二十二和第二百二十三条标准的，适用第二百二十二百〇三条标准的，适用第二百〇一条、第二百〇一条、第二百二十二和第二百二十三条的规定，上二条和第二百〇三条的规定，公司连续12个月滚动市公司连续12个月滚动发生第二百二十条规定的发生第二百条规定的“委托理财”等事项时，以该“委托理财”等事项时委托理财的，以该期间最高期间最高余额为交易金额，适用第二百〇一条、第余额为交易金额，适用第二百二十一条、第二百二二百〇二条和第二百〇三条的规定。
十二和第二百二十三条的规定。已按照第二百〇一条、第二百〇二条和第二百已按照第二百二十一条、第二百二十二和第二〇三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
37百二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的计算范围。
累计计算范围。
第二百三十一条公司发生第二百二十条规第二百一十一条公司发生第二百条规定的
定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议，并“提供担保”事项时，应当经董事会审议，并及时及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十八条披露，“提供担保”事项属于本章程第五十一条规定的情形时，应依照第四十八条执行。情形时，应依照第五十一条执行。
第二百三十二条公司在12个月内发生的交第二百一十二条公司在12个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用第二百二十一条、第二百二十二和第二百二十适用第二百〇一条、第二百〇二条和第二百〇三条三条规定。规定。
已按照第二百二十一条、第二百二十二和第二已按照第二百〇一条、第二百〇二条义务的，百二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的不再纳入相关的累计计算范围。
累计计算范围。
第二百三十七条具有下列情形之一的法人第二百一十七条具有下列情形之一的法人
或者其他组织，为公司的关联法人：或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行或其他组织；
动人；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与织，及其一致行动人；
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与人或其他组织。公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第二百三十八条公司与第二百三十七条第第二百一十八条公司与第二百一十七条第
（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第二百三十七条第（二）项所述情形的，不因形成第二百一十七条第（二）项所述情形的，不因
此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、数以上的董事属于第二百三十九条第（二）项所列总经理或者半数的董事兼任公司董事或者高级管理情形者除外。人员的除外。
第二百三十九条具有下列情形之一的自然第二百一十九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他
其他组织的董事、监事及高级管理人员；组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
38兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。然人。
第二百四十一条公司董事、监事、高级管理第二百二十一条公司董事、高级管理人员、人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公告知公司。司。
第二百四十三条公司董事会审议关联交易第二百二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：列情形之一的董事：
…………
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体……范围参见第二百一十九条第（四）项的规定）；
……
第二百四十六条公司董事、监事及高级管理第二百二十五条公司董事及高级管理人员人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占
侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。时提请公司董事会采取相应措施。
第二百四十七条股东会审议关联交易事项第二百二十六条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股……东行使表决权。
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的前款所称关联股东包括下列股东或者具有下
关系密切的家庭成员；列情况之一的股东：
…………
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的自然人。关系密切的家庭成员（具体范围参见第二百一十九
条第（四）项的规定）；
……
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二百四十八条公司不得直接或者通过子第一百八十二条公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。公司向董事、高级管理人员提供借款。
39第二百四十九条公司与关联人发生的交易第二百二十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审批后及时披露：一的，由全体独立董事过半数同意后，提交公司董
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30事会审批并及时披露：
万元的交易；（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元的交易；
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300以上的交易。万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二百五十七条公司关联人发生的下列交第二百三十五条公司关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：易，可以豁免提交股东会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、（一）公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠成公允价格的除外；
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
（三）关联交易定价为国家规定的；资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中（三）关联交易定价为国家规定的；
国人民银行规定的同期贷款利率标准；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二百五十八条公司与关联人达成下列关第二百三十六条公司与关联人达成下列关
联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的义务：
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对
者其他衍生品种；象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发司债券或者其他衍生品种；
行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特
券或者其他衍生品种；定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、换公司债券或者其他衍生品种；
红利或者报酬。（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第二百六十一条公司在每一会计年度结束第二百三十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财之日起4个月内向中国证监会派出机构和深交所报
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构深交所报送季度财务会计报告。和深交所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
部门规章的规定进行编制。法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
40公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十二条公司分配当年税后利润时，第二百四十条公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百六十四条公司利润分配决策程序第二百四十二条公司利润分配决策程序
…………
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当董事应当发表明确意见。在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具……体理由，并披露。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》……
规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司股利的方案，公司股东会对利润分配方案作出决议应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及利（或股份）的派发事项；时答复中小股东关心的问题。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司（二）在符合国家法律、法规及本章程规定的
利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告方案，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公董事会决议时应同时披露监事会的意见；司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或
（四）股东会审议利润分配方案时，公司应当股份）的派发事项；
通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行（三）审计委员会应当对董事会和管理层执行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中公告董事会决议时应同时披露审计委员会的意见；
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司（四）股东会审议利润分配方案时，公司应当在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行络形式的投票平台；沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中
41是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了络形式的投票平台；
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
等。是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
……分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改提采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；对章程确护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策进行详细说明。
程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上……通过；（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分
……红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；对本章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；
……
第二百六十七条公司内部审计制度和审计第二百四十四条公司实行内部审计制度，明
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、人向董事会负责并报告工作。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第二百四十五条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第二百四十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第二百四十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
42新增第二百四十八条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第二百四十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百六十九条公司聘用会计师事务所必第二百五十一条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委会计师事务所。任会计师事务所。
第二百七十七条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式进行。
第二百八十一条公司合并可以采取吸收合删除并或者新设合并。
1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百八十二条公司合并，应当由合并各方第二百六十三条公司合并支付的价款不超
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，但本章程另有规定的除外。
并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十六条公司需要减少注册资本时，第二百六十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第二百六十八条公司依照本章程第二百四十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
43第二百六十七条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
新增第二百六十九条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百七十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百八十八条公司因下列原因解散：第二百七十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百八十九条公司有本章程第二百八十第二百七十三条公司有本章程第二百七十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议而存续。
议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百九十条公司因本章程第二百八十八第二百七十四条公司因本章程第二百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
44应当承担赔偿责任。
第二百九十一条清算组在清算期间行使下第二百七十五条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第二百九十二条清算组应当自成立之日起第二百七十六条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证
监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第二百九十四条清算期间，公司存续，但不第二百七十八条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百七十九条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百九十七条清算组成员应当忠于职守，第二百八十一条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百〇三条释义第二百八十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
45第三百〇六条本章程以中文书写，其他任何第二百九十条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在东语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为章程为准。准。
第三百〇九条本章程附件包括《股东会议事第二百九十三条本章程附件包括《股东会议规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。事规则》、《董事会议事规则》。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司广东佳云科技股份有限公司
2025年5月2025年7月
二、《股东会议事规则》修订前修订后
第一条为规范广东佳兆业佳云科技股份有限第一条为规范广东佳云科技股份有限公司公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证司法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》范运作》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相及其它相关法律、法规和《广东佳云科技股份有限关规定，制定本规则。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。第四条股东会分为年度股东会和临时股东
年度股东会每年召开1次，并应于上一会计年度结束会。年度股东会每年召开1次，并应于上一会计年后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月临时股东会：以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足5人时或者少于《公司章程》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
所定人数的2/3时；《公司章程》所定人数的2/3时（即不少于5人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的数10%以上的股东书面请求时；
股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
（六）《公司章程》规定的其他情形。程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券所，说明原因并公告。交易所，说明原因并公告。
46第七条下列事项由股东会以普通决议通过：第七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八条下列事项由股东会以特别决议通过：第八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近1期经审计总
（五）股权激励计划；资产30%的；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，（五）股权激励计划；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第十条股东会会议由董事会召集。第十条股东会会议由董事会召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
开临时股东会的，应当说明理由并公告。意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时第十一条审计委员会向董事会提议召开临股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召持。集和主持。
47第十二条单独或者合计持有公司10%以上股第十二条单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自持。行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东会第十三条审计委员会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于易所备案。
10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东10%。
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布料。股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东第十四条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取用于除召开股东会以外的其他用途。的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东会，第十五条审计委员会或股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第十七条单独或者合计持有公司1%以上股第十七条单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并···将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
···
48第十八条召集人应当在年度股东会召开20第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前（不含会议当天）以公告方式通知各股东，临时日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东，股东会应当于会议召开15日前（不含会议当天）以临时股东会应当于会议召开15日前（不含会议召开公告方式通知各股东。当日）以公告方式通知各股东。
第二十条股东会拟讨论董事、监事选举事项第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否在关联关系；存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第二十三条公司在公司住所或会议通知中规第二十三条公司在公司住所或会议通知中定的地点召开股东会。规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股为股东提供便利。
东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通的表决时间以及表决程序。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于程序。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
场股东会结束当日下午3:00。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东第二十五条股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人以任何理由拒绝。不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条
第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权
利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会以及《公司章程》的规定。
49第二十六条股东应当持股票账户卡、能够表第二十六条股东应当持能够表明其身份的
明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条公司召开股东会，全体董事、监第二十八条股东会要求董事、高级管理人员
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并理人员应当列席会议。接受股东的质询。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事和高和高级管理人员参与股东会提供便利。级管理人员参与股东会提供便利。
第二十九条由董事会召集的股东会由董事长第二十九条由董事会召集的股东会由董事主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由以上董事共同推举的1名董事主持。过半数的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行事共同推举的1名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数续开会。的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东会上，董事会、监事会第三十条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去1年的工作向股东会做出报告。每名独过去1年的工作向股东会做出报告。每名独立董事立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。
第三十一条董事、监事、总经理和其他高级第三十一条董事、高级管理人员在股东会上管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说应就股东的质询作出解释和说明。
明。
第三十三条···第三十三条···
董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份的股公司董事会、独立董事和持股1%以上有表决权
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构，可人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或提案权、表决权等股东权利。者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条董事和监事选举时，可以采用等第三十四条董事选举时，可以采用等额选举
额选举和差额选举的方式。股东会选举董事（含独立和差额选举的方式。股东会选举董事（含独立董事）董事）、监事（不含职工代表担任的监事）时，应实时，应实行累积投票制度。股东会以累积投票方式行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每1时，每1普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
50对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
新增第三十五条除累积投票制外，股东会对所有
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股
息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方
式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及
其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十八条股东会对提案进行表决前，应当第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表监事代表共同负责计票、监票。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条···第四十条···
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保义务。密义务。
51第四十二条股东会应有会议记录，由董事会第四十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；
明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（六）律师、计票人、监票人姓名；明；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内（六）律师、计票人、监票人姓名；
容。（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条出席会议的董事、监事、董事会第四十四条出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议上签名。并保证会议记录内容真实、准确和完整。会记录上签名。并保证会议记录内容真实、准确和完议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。
第四十五条股东会通过有关董事、监事选举第四十六条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十七条股东会决议内容违反法律、行政第四十八条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资合法权益。者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实除外。质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
52当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
三、《董事会议事规则》修订前修订后
第一条为明确广东佳兆业佳云科技股份第一条为明确广东佳云科技股份有限
有限公司（以下简称“公司”）董事会职权范围，全公司（以下简称“公司”）董事会职权范围，全面行面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决决策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引公司规范运作》及其它相关法律、法规和《公司章程》第2号——创业板上市公司规范运作》及其它相关
的相关规定，制订本规则。法律、法规和《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室第二条董事会下设证券事务部，处理董
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事事会日常事务。
务。董事会秘书任证券事务部负责人，保管董事会董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
印章。
第三条董事会的职权第三条董事会的职权
······
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易等事项；托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十）制订公司的基本管理制度；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）制订《公司章程》的修改方案；奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十一）制订《公司章程》的修改方案；的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计理的工作；的会计师事务所；
···（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
···
53第五条董事会专门委员会第五条董事会专门委员会
······
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外
和重大投资决策进行研究并提出建议。部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
审计委员会的主要职责是：（1）指导和监督内部审计（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外制度的建立和实施；（2）至少每季度召开1次会议，部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；
审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（3）至（4）监督及评估公司的内部控制；（5）行使《公司少每季度向董事会报告1次，内容包括但不限于内部法》规定的监事会的职权；（6）负责法律法规、《公审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（4）协司章程》和董事会授权的其他事项。
调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交部审计单位之间的关系。董事会审议决定。董事会审计委员会负责审核公司审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过动，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意半数同意后，提交董事会审议：
后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
章程规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会···的职权。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高···
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级事会提出建议：管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
（1）董事、高级管理人员的薪酬；追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
···会提出建议：
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理（1）董事、高级管理人员的薪酬；
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选···及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选会提出建议：择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
（一）提名或者任免董事；职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
（二）聘任或者解聘高级管理人员；出建议：
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（一）提名或者任免董事；
章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见司章程规定的其他事项。
及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。见及未采纳的具体理由，并进行披露。
54战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第七条定期会议的提案第七条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提后交董事长拟定。案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管其他高级管理人员的意见。理人员的意见。
第八条临时会议第八条临时会议
有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。（六）《公司章程》规定的其他情形。
第九条临时会议的提议程序第九条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事···项：
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董···
事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会提交。职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应交。
当于2日内转交董事长。董事长认为提案内容不明证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修当于2日内转交董事长。董事长认为提案内容不明改或者补充。确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后修改或者补充。
10日内，召集董事会会议并主持会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条会议的召集和主持第十条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举董事履行职务。1名董事履行职务。
55第十二条会议通知的内容第十二条会议通知的内容
会议通知应当包括以下内容：会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景
料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所材料及董事对议案进行表决所需的所有信息、数据
需的所有信息、数据和资料；和资料；
（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期；
······
第十五条会议的召开第十五条会议的召开
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董提出质询或者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，他有关人员列席董事会会议。
可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。
第十九条会议审议程序第十九条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事的，会议主持人应当及时制止。
宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
的，会议主持人应当及时制止。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条发表意见第二十条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况基础上独立、审慎地发表意见。的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请人员和机构代表与会解释有关情况。上述人员和机构代表与会解释有关情况。
······
第二十二条表决结果的统计第二十二条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
56表决结果。知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事在规定的表决时限内未进行表决的，视为弃董事在规定的表决时限内未进行表决的，视为权。弃权。
广东佳云科技股份有限公司董事会
2025年7月22日
57
沪公网安备31011802005267号
