证券代码：300242证券简称：佳云科技公告编号：2025-057

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权及子公司债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（曾用名“明家科技”，以下简称“公司”）为优化资源配置，改善业务结构，同时降低经营成本，提升运营效率，拟向成安高科（北京）科技咨询有限公司（以下简称“成安高科”）转让全资子公司北京

金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权。本次交易完成后，公司不再持有金源互动股权，金源互动亦不再纳入公司合并报表范围。

公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构

对金源互动100%股权进行了审计、评估，根据久安审字[2025]第00291号审计报告，截至2025年3月31日，金源互动经审计净资产账面价值为-1013.93万元，根据格律沪评报字（2025）第071号资产评估报告，截至2024年12月31日金源互动净资产评估价值为266.33万元，截至目前，金源互动的子公司北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）尚欠公司借款800万元人民币，成安高科愿意受让上述债权。经与成安高科协商一致，公司拟以1000万元人民币的价格转让金源互动100%股权及上述债权。

公司于2025年7月22日召开了第六届董事会第十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司100%股权及子公司债权的议案》，尚需提交公司股东会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、成安高科（北京）科技咨询有限公司

1企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市大兴区采育镇觅凤路6号1号楼一层447号(集群注册)

法定代表人：李影

注册资本：50万元人民币

统一信用代码：91110116MA04B7A031

主营业务：一般项目：科技中介服务；软件开发；计算机系统服务；数据处

理和存储支持服务；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；图文设计制作；工业设计服务；专业设计服务；企业形象策划；咨询策划服务；个人商务服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；品牌管理；电子产品销售；

计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；

养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：李影持有成安高科100%股权。

2、成安高科与公司及下属子公司之间不存在关联关系，也不存在与公司前

十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、成安高科最近一年及一期的主要财务数据：

单位：元

项目2025年1-6月2024年度

营业收入3281968.004186581.18

营业利润1798504.002183710.00

净利润521867.00819617.00项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额4517891.173758960.68

负债总额811271.001895471.00

净资产3706620.171863489.68（注：以上财务数据未经审计。）

4、截至公告日，经查询国家企业信用信息公示系统，成安高科不存在重大

2行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，

不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：北京金源互动科技有限公司；

2、成立日期：2013年03月25日；

3、统一社会信用代码：91110107064920121F；

4、类型：有限责任公司（法人独资）；

5、注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0011 房间；

6、法定代表人：彭雪红；

7、注册资本：1000万人民币；

8、经营范围：网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；食品经营（仅销售预包装食品）；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；

9、股东情况：金源互动系公司全资子公司，公司持有其100%股权；

10、金源互动最近一年及一期合并财务数据如下：

单位：元

项目2025年1-3月（经审计）2024年度（经审计）

营业收入48090496.78492155753.00

营业利润-12174157.50-87778840.73

净利润-12091000.82-75165125.56经营活动产生的现金

-23062612.65-17104603.82流量净额

项目2025年3月31日（经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额120591959.74149664979.12

负债总额130731279.66147713298.22

应收款项总额77991576.0887501677.59

净资产-10139319.921951680.90

（注：金源互动持有北京金源互动广告有限公司100%的股权，持有北京多彩互动广告有限公司80%的股权，上述财务数据系合并数据。）

11、历史沿革：

公司于2014年9月22日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关

3于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，以交易作价为40920.00万元（其中现金对价16368.00万元，股份对价24552.00万元）购买金源互动100%股权；2014年12月26日接到中国证券监督管理委员会

《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件，上述事项获批；2014年12月30日，北京工商行政管理局石景山分局核准了金源互动的股东变更，金源互动的股东由甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）变更为明家科技，明家科技直接持有金源互动100%股权，金源互动成为明家科技的全资子公司。

12、公司拟转让的金源互动股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；本次转让金源互动100%股权事项完成后，将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在为金源互动提供担保、委托其理财的情况，金源互动不存在占用公司资金方面的情况；经查询，金源互动不属于失信被执行人。截至本公告日，金源互动的控股子公司多彩互动尚欠公司股东借款800万元，上述股东借款将以债权转让的方式由成安高科受让，本次交易完成后，金源互动及其子公司均不再存在占用公司资金情况。

四、审计及评估情况

1、审计情况

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对金源互动进行了年度审计，出具了《北京金源互动科技有限公司审计报告》（久安审字[2025]第00057号），认为：金源互动公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金源互动公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对金源互动进行了审计，出具了《北京金源互动科技有限公司审计报告》（久安审字[2025]第00291号），认为：金源互动公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金源互动公司2025年3月31日合并及母公司的财务状况以及2025年1-3月合并及母公司的经营成果和现金流量。

2、评估情况

公司委托格律（上海）资产评估有限公司对金源互动进行了评估，本次评估

4采用资产基础法，评估结论为：

评估基准日（2024年12月31日）北京金源互动科技有限公司总资产账面

价值为3699.89万元，评估值为3516.38万元，减值额为183.51万元，减值率为4.96%；总负债账面价值为3250.05万元，评估价值为3250.05万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为449.84万元，净资产评估价值为

266.33万元，减值额为183.51万元，减值率为40.79%。

五、交易协议的主要内容甲方（转让方）：广东佳兆业佳云科技股份有限公司乙方（受让方）：成安高科（北京）科技咨询有限公司

目标公司：北京金源互动科技有限公司

（一）交易价格

根据甲方及其关联方聘请的格律（上海）资产评估有限公司出具的评估报

告（报告编号：格律沪评报字（2025）第071号），截至2024年12月31日，目标公司股东全部权益价值评估值为266.33万元；根据甲方及其关联方聘请的深圳久安会计师事务所出具的审计报告（报告编号：久安审字[2025]第

00291号），截至2025年3月31日，目标公司经审计净资产账面价值为-

1013.93万元。对于上述评估报告、审计报告内容，各方一致表示认可。

截止本协议签订之日，目标公司的子公司北京多彩互动广告有限公司尚欠甲方借款人民币【800】万元（大写：人民币捌佰万圆整）。乙方对甲方前述债权无异议。鉴于乙方有意受让甲方持有的目标公司股权，乙方愿意按照前述金额受让甲方债权。

各方一致同意，结合上述资产评估及审计结论、甲方对目标公司的债权金额，以及各方一致认可的目标公司自2025年1月1日截至本协议签署日期期间的经营情况，经双方协商，约定目标公司的股权及甲方对目标公司的子公司北京多彩互动广告有限公司债权的转让价款金额合计为【1000】万元（大写：人民币壹仟万圆整）（以下称“转让价款”）。为保证目标公司资产安全及各方利益，各方一致同意，本次股权转让价款按照分期支付方式履行。

（二）转让价款支付安排

1、乙方应当按照本协议约定向甲方支付转让价款，具体付款方式如下：

（1）首期：本协议签署后十五个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款【100】

5万元（大写：人民币壹佰万圆整）。

（2）二期：2025年9月30日前，乙方应向甲方支付转让价款【450】万元（大写：人民币肆佰伍拾万圆整）。

（3）尾款：2025年12月31日前，乙方应向甲方支付转让价款【450】万元（大写：人民币肆佰伍拾万圆整）。

2、各方同意，因本次交易产生的相关费用由各方各自承担；因本次交易而

发生的相关税收，依据有关税收征管的中国法律，由纳税义务人自行承担。

（三）股权转让交接程序及过渡期安排

1、在甲方已取得了本次股权转让应当取得的所有批准或授权后，乙方应按

约支付甲方首期转让价款，甲方在收到首期转让价款的次日，甲乙双方、目标公司应向市场监督管理部门递交股权变更等工商变更登记/备案手续；为避免争议，首期款支付日为非工作日或支付时间点之后的时间已来不及向市场监督管理部

门递交手续的，向市场监督管理部门递交股权变更等工商变更登记/备案手续的日期自动顺延至下一个工作日。股权转让后目标公司法定代表人由乙方指定人员担任。

2、甲方收到首期款后且目标公司完成前述工商变更登记/备案手续后【3】个

工作日内，目标公司应配合甲方将以下事项移交给乙方：

（1）目标公司营业执照；

（2）目标公司公章、财务章、合同章，并协助办理财务印鉴变更。

甲乙双方确认，本款上述（1）、（2）事项完成交接之日，双方需就上述交割事项进行书面确认并签署交接单，交接单一经签署，即视为甲乙双方就本次股权转让事宜完成了目标公司管理权限的交接。

3、股权变更登记手续完成后，目标公司应配合甲方在【5】个工作日内，移

交目标公司的财务资料（包括财务账册和财务凭证等）、债权债务等资料、业务

合同、员工名册、劳动合同等材料、目标公司资产、资质资料等。目标公司须提供前述文件的原件给乙方。

4、自本协议签署之日起至前述所涉工商变更登记完成之日止，为本协议所述的过渡期间。在乙方按时足额支付转让价款的前提下，过渡期间内，各方均不得采取任何不利于目标公司业务发展的事项，且乙方有权了解目标公司的经营信息，对于影响乙方受让目标公司股权权益的事宜应经乙方书面同意。

6（四）各方承诺与保证

1、甲方保证，对本次拟转让给乙方的股权享有完全处分权，该股权不存在

质押、抵押、代持、查封、冻结、其他权利负担或第三方权利主张，不存在产权纠纷或潜在纠纷，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

2、乙方确认，根据甲方披露的目标公司股权状况及目标公司情况，乙方已

完全知晓目标公司及其子公司北京多彩互动广告有限公司的经营、资产、债务、

诉讼争议等情况，以及甲方转让的目标公司股权的现实情况。乙方相信甲方在本协议的签署中不存在任何欺诈、重大误解、显失公平之情形。股权转让完成后，乙方应独立经营并承担经营风险，不得要求撤销或解除本合同。

3、各方共同承诺，将积极配合签署一切为履行本协议所应签署的必要文件，

配合办理相关部门的申请、审批、备案等手续。为保证本次股权转让交易顺利合法合规完成，如因本次交易涉及甲方及其母公司上市公司需要对外履行信息披露义务，则各方均有义务配合甲方及其母公司完成相关信息披露义务，包括但不限于向甲方及其母公司提供信息披露所需的财务信息等。

4、目标公司的股权变更登记完成后，乙方应自行处理目标公司相关事宜，

包括但不限于税务、工商、各类争议和诉讼等。

5、乙方承诺，不得以乙方名义或目标公司名义就目标公司转让事宜或其它

事宜进行炒作或对甲方上市公司造成负面舆情，否则乙方应承担相应的赔偿责任。

（五）债权债务承担

1、甲乙双方及目标公司确认：自完成交接之日起，甲方不对目标公司的经

营承担任何责任，目标公司经营所产生的一切成本、收益由乙方承担和享有。

2、截至本协议签署日，除甲方、目标公司已向乙方披露的对外债务（如有）外，目标公司不存在向其他第三方进行大额借款或存在未偿还的债务或担保或其他或有债务等。如甲方或目标公司故意隐瞒上述信息而给乙方造成任何经济损失的，乙方有权就该损失部分向责任方追偿。

3、在过渡期间内，除目标公司正常运营产生的经营成本外，目标公司亦不

得有向其他第三方进行大额借款或担保或产生其他或有债务的行为。

六、转让股权的其他安排

1、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，

除前文所述外，不涉及其他债权债务的转移。本次股权转让所得款项，将用于补

7充公司流动资金及支持公司业务发展。

2、截至目前，公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形，也不存在其他构成目标公司占用公司资金的情况。公司与标的公司不存在经营性往来情况，亦不存在于交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

七、转让股权的目的和对公司的影响

本次股权转让是公司结合具体经营情况，拟对相关业务进行优化处置后的结果。如果交易能够顺利实施，公司将不再持有金源互动的股权，可以有效降低因金源互动业绩下滑给公司带来的损失并获得部分资金回笼。

八、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、《股权转让协议书》；

3、《审计报告》；

4、《资产评估报告》；

5、金源互动的财务报表。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会

2025年7月22日

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