广东佳云科技股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员薪酬管理体系，激励公司董事和高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事（含独立董事及专职董事长）、经理、副经

理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司薪酬办法遵循以下原则：

（一）战略推动与长效激励相结合原则；

（二）内部公平与外部竞争相结合原则；

（三）以能定薪与按绩分配相结合原则；

（四）按劳分配与责、权、利相匹配的原则。

第二章管理机构与职责

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬标准和方案。

第五条公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬标准和方案。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高

级管理人员的薪酬标准和方案，审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评情况，确保符合《上市公司治理准则》等要求。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查公司董事、高级管理

人员的薪酬政策与方案，公司证券事务部组织行政人力资源部、财务管理部等配合董事会薪酬与考核委员会对本办法进行具体实施以及根据本办法制订薪酬考

核、奖励等具体制度，由董事会审批通过后实施。

第三章薪酬结构与发放

第八条董事薪酬：

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（一）独立董事：独立董事在公司领取津贴，每人每年不超过12万元，其因履职需要产生的所有费用由公司承担。

（二）内部董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的职务领取薪酬，不重复领取董事津贴。

（三）专职董事长：参与公司日常经营管理或负责公司某项具体工作、在公

司内担任某项具体职务的董事长的薪酬结构和标准，参照高级管理人员的薪酬结构和标准执行，不重复领取董事津贴。

（四）外部董事：未在公司担任董事以外职务的非独立董事，公司按照每人

每年不超过9.6万元的标准发放津贴。

第九条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：根据高管人员在公司担任的经营管理职务的岗位价值、承担责任及行业薪酬水平等确定。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标达成情况及个人绩效考核结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励：依据公司当前发展阶段及经营效益制定，标准的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据，形式包括股权激励、任期激励、利润分享计划等。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，自其经股东会、董事

会批准任职当月起计算，基本薪酬按月支付，由公司统一代扣并代缴个人所得税。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、

高级管理人员职务的或自愿放弃领取董事津贴或高级管理人员薪酬的，自上述事项生效次月起停止向其发放相关薪酬。

第十一条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其

实施降薪或扣除薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴

责或宣布为不当人选，或失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重负面影响

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或造成公司重大资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的。

第四章薪酬调整

第十二条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业

薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整等。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。

第五章附则

第十五条本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第十六条本办法经股东会审议通过后实施，修改时亦同。《广东佳兆业佳云科技股份有限公司监事津贴管理制度》（2020年4月）、《广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事津贴管理制度》（2020年4月）、《广东佳兆业佳云科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核制度》（2020年4月）同时废止。

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2026年1月

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