上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书

致：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东佳兆业佳

云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项（以下简称“本事项”），出具本法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《深交所自律监管2号指引》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及

《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。

本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：

1.本所律师依据《公司法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定和

本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.公司已向本所保证，公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、

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虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4.本法律意见书仅供公司就公司董事会决议对公司股东临时提案不予提交

股东会审议的理由及其合法合规性进行分析之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、股东会召集及股东临时提案的基本情况

（一）股东会召集情况2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》。2025年4月18日，公司董事会在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）

公告了《广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》，公司拟于2025年5月9日召开2024年年度股东会（下称“本次会议”）。

（二）增加临时提案的基本情况2025年4月28日，公司董事会收到股东海南昕宇航投资有限公司（以下简称“昕宇航”）提交的《关于提议新增2024年年度股东会议案的提案》（下称“《临时提案》”）。昕宇航作为公司控股股东（现单独持有公司21.31%的股份），提议公司董事会新增如下议案，并将该等议案提交2024年年度股东会审议：

1.关于修订公司章程的议案；

2.关于修订股东会议事规则的议案；

3.关于修订董事会议事规则的议案。

二、公司董事会对增加临时提案的审查意见2025年4月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议了《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》。该议案以7票同意，0票反对，0票

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弃权的投票结果，获得公司董事会审议通过。

三、公司董事会对股东临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

（一）董事会有权认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”《股东会规则》第十五条规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条第四款规定：“召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”《公司章程》第六十条规定：“公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修

第3页共6页上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”综上，本所律师认为，公司董事会作为本次会议召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。

（二）董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

1.董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的主要理由如下：

（1）昕宇航未向公司董事会送达完整股东身份证明资料及授权委托书原件，不符合《深交所自律监管2号指引》等相关规定的要求。

（2）昕宇航未向公司董事会提供为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所

需的全部资料或者解释，《临时提案》内容不完整，不符合《股东会规则》等相关规定的要求，且《临时提案》所提及《公司章程》及配套议事规则修订现阶段审议准备性不足。

2.董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的合法合规性

（1）《临时提案》形式不符合《深交所自律监管2号指引》相关规定的要求《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条第三款规定：“提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。”经核查，昕宇航所提供的资料均为扫描件，未提供《临时提案》原件，且存在资料缺失，未向公司董事会送达完整股东身份证明资料及授权委托书原件，包括：未提供加盖公章的营业执照复印件；未提供法定代表人身份证明书原件；未提供授权委托书原件；未提供加盖公章的法定代表人身份证复印件；未提供加盖

公章的被授权人的身份证复印件。因前述资料属于复印件，且存在资料缺失的情形，董事会无法核实相关资料的真实性及有效性。

本所律师认为，昕宇航未向公司董事会送达《深交所自律监管2号指引》第

2.1.6条所要求的提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件完

整原件资料，不符合《深交所自律监管2号指引》的上述规定。

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（2）《临时提案》内容不完整，不符合《股东会规则》《深交所自律监管

2号指引》相关规定的要求《股东会规则》第十七条规定：“股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。”《深交所自律监管2号指引》第2.1.4条第一款规定：“召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。”经审查，昕宇航提交的《临时提案》中，仅有修改《公司章程》及有关议事规则的具体条款，并未阐述修改的原因，并未向本次会议的召集人即提供《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》所要求的为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所必须的资料或者解释。

根据公司陈述，根据中国证监会发布实施的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等配套规定，以及深圳证券交易所新发布实施的《创业板股票上市规则》及配套规则指南，上市公司需根据最新监管规定进行章程及相关配套制度的全面修订。在当前公司董事会尚未全面启动对公司章程及配套议事规则修改的准备、研究工作，且在对修订事项作出合理判断所需的全部资料或者解释不完整的情况下，仓促修改《公司章程》，容易导致公司频繁召开股东会对章程及配套议事规则进行修订，不利于提高会议决策效率，增加会议召开及股东参会成本，也不利于保证公司章程修改的严肃性。

本所律师认为，昕宇航未向本次会议的召集人即公司董事会提供《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》所要求的为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或者解释，其议案内容不符合《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》的相关规定。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，公司董事会决议不将股东临时提案提交公司股东会审议符合《公司法》《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》《公司章程》等相关规定。

（以下无正文）

第6页共6页上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

魏苏川

负责人：经办律师：

宋征王成昊年月日