证券代码：300242证券简称：佳云科技公告编号：2025-031

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于收到控股股东提议召开临时股东会的函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月8日收到公司控股股东海南昕宇航投资有限公司（以下简称“海南昕宇航”）以

书面形式送达的《关于提议公司董事会召开临时股东会并审议有关议案的提案》函件，现公告如下：

一、函件主要内容：

根据《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程（2024年9月）》（以下简称《公司章程》）第34条、55条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

本公司于2024年12月通过司法竞拍方式取得公司原控股股东所持公司股票，公司原控股股东所持公告股票被司法公开变卖导致公司股权不稳定的状态已消除，自2024年12月起，本公司已成为控股股东，控股权稳定。根据《公司章程》的上述规定及前述控股权变动情况，作为公司控股股东，本公司提议公司董事会尽快召开临时股东会，并审议如下议案：

1、关于修订公司章程的议案，议案内容详见附件1；

2、关于修订股东会议事规则的议案，议案内容详见附件2；

3、关于修订董事会议事规则的议案，议案内容详见附件3。

请公司董事会按照《公司章程》的规定，尽快履行召集临时股东会职责，本股东亦将充分行使《公司章程》赋予的股东权利，包括依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利。

二、后续处理

公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定，向控股股东海南昕宇航提出反馈意见并及时公告。

1三、备查文件

《关于提议公司董事会召开临时股东会并审议有关议案的提案》特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会

2025年5月9日

2附件1

关于修订公司章程的议案

提议对公司章程进行相应修订，修订具体内容如下：

修订前修订后

第八十五条董事会、独立董事和持第八十五条董事会、独立董

股1%以上有表决权股份的股东或者依照事和持股1%以上有表决权股份的

法律、行政法规或者国务院证券监督管理股东或者依照法律、行政法规或者

机构的规定设立的投资者保护机构，可以国务院证券监督管理机构的规定作为征集人，自行或者委托证券公司、证设立的投资者保护机构，可以作为券服务机构，公开请求公司股东委托其代征集人，自行或者委托证券公司、为出席股东会，并代为行使提案权、表决证券服务机构，公开请求公司股东权等股东权利。除法定条件外，公司不得委托其代为出席股东会，并代为行对征集投票权提出最低持股比例限制。使提案权、表决权等股东权利。除股东会决议分为普通决议和特别决法定条件外，公司不得对征集投票议。权提出最低持股比例限制。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会决议分为普通决议和东会的股东（包括股东代理人）所持表决特别决议。

权的1/2以上通过。股东会作出普通决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股出席股东会的股东（包括股东代理东会的股东（包括股东代理人）所持表决人）所持表决权的过半数通过。

权的2/3或3/4以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十七条下列事项由股东会以特

别决议通过：第八十七条下列事项由股东

（一）公司增加或者减少注册资本；会以特别决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解（一）公司增加或者减少注册散和清算；资本；

（三）公司章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合

（四）公司在一年内购买、出售重大并、解散和清算；

资产或者担保金额超过公司最近一期经（三）公司章程的修改；

审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出

（五）股权激励计划；售重大资产或者担保金额超过公

（六）法律、行政法规或本章程规定司最近一期经审计总资产30%的；

的，以及股东会以普通决议认定会对公司（五）股权激励计划；

产生重大影响的、需要以特别决议通过的（六）法律、行政法规或本章其他事项。程规定的，以及股东会以普通决议在公司发生本章程规定的恶意收购认定会对公司产生重大影响的、需情形下，收购人及/或其一致行动人提交要以特别决议通过的其他事项。

的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之

3三以上决议通过：

股东会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程

的修改、董事会成员的改选、购买或出售

资产、租入或租出资产、赠与资产、关联

交易、对外投资（含委托理财等）、对外

担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、

签订许可协议（含知识产权许可）、放弃

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。

第一百〇五条董事由股东会选举或第一百〇五条董事由股东会更换任期3年。董事任期届满，可连选选举或更换任期3年。董事任期连任。届满，可连选连任。

在公司发生本章程规定的恶意收购董事任期从就任之日起计算，情形下，任何董事在不存在不具备担任公至本届董事会任期届满时为止。董司董事的资格及能力、或不存在违反本章事任期届满未及时改选，在改选出程规定等情形下于任期内被解除董事职的董事就任前，原董事仍应当依照务的，公司应当按照该名董事上一年度工法律、行政法规、部门规章和本章资总额的5倍支付一次性补偿金。该名董程的规定，履行董事职务。

事已经与公司签订劳动合同的，在被解除董事可以由总经理或者其他劳动合同时，公司还应按照《中华人民共高级管理人员兼任，公司董事可以和国劳动合同法》等相关法律法规的规定由职工代表担任，但兼任总经理或支付经济补偿金或赔偿金。者其他高级管理人员职务的董事在公司发生本章程规定的恶意收购以及由职工代表担任的董事，总计的情形下，董事会任期未届满的，每一年不得超过公司董事总数的1/2。

度内股东会改选董事的总数不得超过本

章程所规定董事会组成人数的1/4；董事

会任期届满的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年。

在公司发生本章程规定的恶意收购

的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，提名的董事候选人应当具有至少5年以上在与公司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营

业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

4董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十八条董事会行使下列第一百一十八条董事会行

职权：使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东工作；会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和案；投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少

本、发行债券或其他证券及上市方案；注册资本、发行债券或其他证券及

（六）拟订公司重大收购、收购本公上市方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（六）拟订公司重大收购、收

形式的方案；购本公司股票或者合并、分立、解

（七）决定公司内部管理机构的设散及变更公司形式的方案；

置；（七）决定公司内部管理机构

（八）决定聘任或者解聘公司经理、的设置；

董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者（八）决定聘任或者解聘公司解聘公司副经理、财务负责人等高级管理经理、董事会秘书；根据经理的提人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；名，聘任或者解聘公司副经理、财

（九）制订公司的基本管理制度；务负责人等高级管理人员，并决定

（十）在股东会授权范围内，决定公其报酬事项和奖惩事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）制订公司的基本管理制

对外担保事项、委托理财、关联交易、对度；

外捐赠等事项；（十）在股东会授权范围内，

（十一）制订本章程的修改方案；决定公司对外投资、收购出售资

（十二）管理公司信息披露事项；产、资产抵押、对外担保事项、委

（十三）向股东会提请聘请或更换为托理财、关联交易、对外捐赠等事公司审计的会计师事务所；项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报（十一）制订本章程的修改方并检查总经理的工作；案；

（十五）对公司因本章程第二十五条（十二）管理公司信息披露事

第（三）、（五）、（六）项规定的情形项；收购本公司股份作出决议；（十三）向股东会提请聘请或

（十六）法律、行政法规、部门规章更换为公司审计的会计师事务所；

或本章程授予的其他职权。（十四）听取公司总经理的工在发生公司恶意收购的情况下，为确作汇报并检查总经理的工作；

保公司经营管理的持续稳定，最大限度维（十五）对公司因本章程第二护公司及股东的整体及长远利益，董事会十五条第（三）、（五）、（六）

5可自主采取如下反收购措施：项规定的情形收购本公司股份作（一）针对公司收购人按照《公司章出决议；程》的要求向董事会提交的关于未来增（十六）法律、行政法规、部

持、收购及其他后续安排的资料，做出讨门规章或本章程授予的其他职权。

论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

（二）从公司长远利益考虑，董事会

为公司选择其他收购人，以阻止恶意收购人对公司的收购；

（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购人的持股比例或增加收购难度的行动；

（四）采取以阻止恶意收购人实施收

购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。

（五）对公司控股子公司章程的修

订、董事会成员/执行董事的改选、高级

管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。

董事会的行动不得损害公司和股东

的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

第一百六十一条高级管理人员每届第一百六十一条高级管理人

任期3年，高级管理人员连聘可以连任。员每届任期3年，高级管理人员连在公司发生本章程规定的恶意收购聘可以连任。

情形下，任何高级管理人员在不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任

期内被解除高级管理人员职务的，公司应当按照该名高级管理人员上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。该名高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。

第一百八十四条监事的任期每届第一百八十四条监事的任为3年。监事任期届满，连选可以连任。期每届为3年。监事任期届满，连

6在公司发生本章程规定的恶意收购选可以连任。

情形下，任何监事在不存在不具备担任公司监事的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除监事职务的，公司应当按照该名监事上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。该名监事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。

第三百〇三条释义第三百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有

占公司股本总额50%以上的股东；持有股的股份占公司股本总额50%以上

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股的股东；持有股份的比例虽然不足份所享有的表决权已足以对股东会的决50%，但依其持有的股份所享有的议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产

（二）实际控制人，是指虽不是公司生重大影响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不安排，能够实际支配公司行为的人。是公司的股东，但通过投资关系、

（三）关联关系，是指公司控股股东、协议或者其他安排，能够实际支配

实际控制人、董事、监事、总经理和其他公司行为的人。

高级管理人员与其直接或者间接控制的（三）关联关系，是指公司控企业之间的关系，以及可能导致公司利益股股东、实际控制人、董事、监事、转移的其他关系。但是，国家控股的企业总经理和其他高级管理人员与其之间不仅因为同受国家控股而具有关联直接或者间接控制的企业之间的关系。关系，以及可能导致公司利益转移

（四）恶意收购，是指收购人采取包的其他关系。但是，国家控股的企

括但不限于二级市场买入、协议转让方式业之间不仅因为同受国家控股而

受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公具有关联关系。

司股权、通过未披露的一致行动人收购公

司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情

形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

第三百〇四条本章程自公司股东会第三百〇四条本章程自公司审议通过之日起生效并施行。股东会审议通过之日起生效并施

7行。如果本章程与有关法律、法规、规范性法律文件的规定冲突，应以有关法律、法规、规范性法律文件

的规定为准，且公司应在合理时间内尽快对本章程进行修改。

8附件2

关于修订股东会议事规则的议案

提议对公司股东会议事规则进行相应修订，修订具体内容如下：

修订前修订后

第六条股东会决议分为普通决议第六条股东会决议分为普通和特别决议。股东会作出普通决议，应当决议和特别决议。股东会作出普通由出席股东会的股东（包括股东代理人）决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出特别决议，应当由出席股过半数通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由权的2/3或3/4以上通过。出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八条下列事项由股东会以特别第八条下列事项由股东会以

决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册

（二）公司的分立、合并、解散和清资本；

算；（二）公司的分立、合并、解

（三）《公司章程》的修改；散和清算；

（四）公司在1年内购买、出售重大（三）《公司章程》的修改；

资产或者担保金额超过公司最近1期经（四）公司在1年内购买、出

审计总资产30%的；售重大资产或者担保金额超过公

（五）股权激励计划；司最近1期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或《公司章程》（五）股权激励计划；

规定的，以及股东会以普通决议认定会对（六）法律、行政法规或《公公司产生重大影响的、需要以特别决议通司章程》规定的，以及股东会以普过的其他事项。通决议认定会对公司产生重大影在公司发生《公司章程》规定的恶意响的、需要以特别决议通过的其他

收购情形下，收购人及/或其一致行动人事项。

提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四

分之三以上决议通过：

股东会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于《公司章程》的修改、董事会成员的改选、购买或

出售资产、租入或租出资产、赠与资产、

关联交易、对外投资（含委托理财等）、

对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的

9转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。

10附件3

关于修订董事会议事规则的议案

提议对公司董事会议事规则进行相应修订，修订具体内容如下：

修订前修订后

第三条董事会的职权第三条董事会的职权

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东工作；会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和案；投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少

本、发行债券或其他证券及上市方案；注册资本、发行债券或其他证券及

（六）拟订公司重大收购、收购本公上市方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（六）拟订公司重大收购、收

形式的方案；购本公司股票或者合并、分立、解

（七）在股东大会授权范围内，决定散及变更公司形式的方案；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（七）在股东会授权范围内，对外担保事项、委托理财、关联交易等事决定公司对外投资、收购出售资项；产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）决定公司内部管理机构的设托理财、关联交易等事项；

置；（八）决定公司内部管理机构

（九）聘任或者解聘公司经理、董事的设置；

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘（九）聘任或者解聘公司经公司副经理、财务负责人等高级管理人理、董事会秘书；根据经理的提名，员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副经理、财务负

（十）制订公司的基本管理制度；责人等高级管理人员，并决定其报

（十一）制订《公司章程》的修改方酬事项和奖惩事项；

案；（十）制订公司的基本管理制

（十二）管理公司信息披露事项；度；

（十三）向股东大会提请聘请或更换（十一）制订《公司章程》的为公司审计的会计师事务所；修改方案；

（十四）听取公司总经理的工作汇报（十二）管理公司信息披露事并检查总经理的工作；项；

（十五）对公司因《公司章程》第二（十三）向股东会提请聘请或十五条第（三）、（五）、（六）项规定更换为公司审计的会计师事务所；

的情形收购本公司股份作出决议；（十四）听取公司总经理的工

（十六）法律、行政法规、部门规章作汇报并检查总经理的工作；

11或《公司章程》授予的其他职权。（十五）对公司因《公司章程》

董事会行使职权的事项超过股东会第二十五条第（三）、（五）、（六）

授权范围的，应当提交股东会审议。项规定的情形收购本公司股份作在公司发生《公司章程》规定恶意收出决议；

购的情况下，为确保公司经营管理的持续（十六）法律、行政法规、部稳定，最大限度维护公司及股东的整体及门规章或《公司章程》授予的其他长远利益，董事会可自主采取如下反收购职权。

措施：董事会行使职权的事项超过（一）针对公司收购人按照《公司章股东会授权范围的，应当提交股东程》的要求向董事会提交的关于未来增会审议。

持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

（二）从公司长远利益考虑，董事会

为公司选择其他收购人，以阻止恶意收购人对公司的收购；

（三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购人的持股比例或增加收购难度的行动；

（四）采取以阻止恶意收购人实施收

购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购行动。

（五）对公司控股子公司章程的修

订、董事会成员/执行董事的改选、高级

管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。

董事会的行动不得损害公司和股东

的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。

并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

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