北京大成（成都）律师事务所

关于广东佳云科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

大成蓉（2026）法意字第785号

北京大成（成都）律师事务所

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or dentons.com/notices.北京大成（成都）律师事务所关于广东佳云科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：广东佳云科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”）的委托，指派本所苏绍魁、郭渊哲律师（以下简称“本所经办律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的相关事项进行见证，就本次股东会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所经办律师根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

2一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、2026年4月7日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于召开2025年年度股东会的议案》，同意于2026年4月29日召开2025年年度股东会。

2、2026年 4月 8日，公司在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《广东佳云科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》和《广东佳云科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股东会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、

会议审议事项、会议登记方法等有关事项。

3、2026年4月17日，公司董事会收到公司控股股东海南昕宇航投资有限公司（以下简称“昕宇航”）以书面形式送达的《关于提请广东佳云科技股份有限公司增加2025年年度股东会临时提案的函》，提议将《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司2026年度专职董事长薪酬方案的议案》作为临时提案提交

公司2025年年度股东会审议。2026年4月20日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网披露了《广东佳云科技股份有限公司关于增加2025年年度股东会临时提案暨补充通知的公告》（以下简称“《补充会议通知》”），除新增上述临时提案外，《会议通知》中列明的召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，于2026年4月29日（星期三）15:30在深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋 2101大会议室召开，由公司董事长王和平主持，与《会议通知》《补充会议通知》载明的召开时间、地点、召开方式一致。

经核查，本所经办律师认为，昕宇航符合提出临时提案主体资格，提出时间未超出提案规定时限，临时提案内容属于股东会职权范围，有明确的议题和具体

3决议事项，提案内容符合有关规定；本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《广东佳云科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定。

二、出席本次股东会的人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会会议的人员

根据本所经办律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会现

场会议的法人股东和自然人股东的身份证明、股东代表的授权委托证明等文件的审查，本次股东会会议的出席人员包括：

1、出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共181人，代表有表决权

股份168111157股，占公司有表决权股份总数的26.4928%。其中：

（1）现场参加本次股东会的股东及股东代表共2人，代表有表决权股份

27600股，占公司有表决权股份总数的0.0043%。

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月29日上午9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的具体时间为：2026年4月29日09:15—15:00的任意时间。通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共179人，代表有表决权股份168083557股，占公司有表决权股份总数的26.4884%。

2、公司董事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、其他工作人员。

本所经办律师认为，上述参会人员的资格（网络投票的股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会召集人资格

本次股东会的召集人为公司第六届董事会。本所经办律师认为，本次股东会的召集人符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

4三、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会的表决采取了现场表决和网络投票两种方式。其中出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，本次股东会现场会议议案的表决按照《公司章程》和《股东会议事规则》及公告规定的程序

计票、监票；公司通过深圳证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

经核查，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：同意167759357股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.7907%；反对293700股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.1747%；弃权58100股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的

0.0346%。根据投票表决结果，通过该项议案。

其中中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：同意32533457股，占

出席会议的中小投资者所持股份总数的98.9302%；反对293700股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.8931%；弃权58100股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.1767%。

2、审议通过了《关于公司<2025年年度报告>全文及摘要的议案》。

表决结果：同意167749257股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.7847%；反对287800股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.1712%；弃权74100股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的

0.0441%。根据投票表决结果，通过该项议案。

其中中小投资者表决情况：同意32523357股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.8995%；反对287800股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.8752%；弃权74100股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.2253%。

3、审议通过了《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》。

5表决结果：同意167670057股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份

总数的99.7376%；反对367800股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.2188%；弃权73300股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的

0.0436%。根据投票表决结果，通过该项议案。

其中中小投资者表决情况：同意32444157股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.6587%；反对367800股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的1.1184%；弃权73300股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.2229%。

4、审议通过了《关于2026年度预计担保额度的议案》。

表决结果：同意167657157股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.7299%；反对373700股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.2223%；弃权80300股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的

0.0478%。根据投票表决结果，通过该项议案。

该议案为特别决议事项，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

其中中小投资者表决情况：同意32431257股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.6194%；反对373700股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的1.1364%；弃权80300股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.2442%。

5、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

5.01审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员行为规范管理规则>的议案》

表决结果：同意167753457股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.7872%；反对276700股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.1646%；弃权81000股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的

0.0482%。根据投票表决结果，通过该项议案。

其中中小投资者表决情况：同意32527557股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.9123%；反对276700股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.8414%；弃权81000股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.2463%。

65.02审议通过了《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范管理规则>的议案》

表决结果：同意167665657股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.7350%；反对350800股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.2087%；弃权94700股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的

0.0563%。根据投票表决结果，通过该项议案。

其中中小投资者表决情况：同意32439757股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.6453%；反对350800股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的1.0667%；弃权94700股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.2880%。

5.03审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意167659757股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.7315%；反对350800股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.2087%；弃权100600股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0598%。根据投票表决结果，通过该项议案。

其中中小投资者表决情况：同意32433857股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.6273%；反对350800股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的1.0667%；弃权100600股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.3059%。

5.04审议通过了《关于修订<现金分红管理制度>的议案》

表决结果：同意167662157股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.7329%；反对354700股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.2110%；弃权94300股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的

0.0561%。根据投票表决结果，通过该项议案。

其中中小投资者表决情况：同意32436257股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.6346%；反对354700股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的1.0786%；弃权94300股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.2868%。

5.05审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

7表决结果：同意167746057股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份

总数的99.7828%；反对270800股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.1611%；弃权94300股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的

0.0561%。根据投票表决结果，通过该项议案。

其中中小投资者表决情况：同意32520157股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.8898%；反对270800股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.8235%；弃权94300股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.2868%。

6、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。

表决结果：同意32504557股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的98.8423%；反对276700股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.8414%；弃权104000股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的

0.3163%。根据投票表决结果，通过该项议案。

公司股东昕宇航与本议案所议事项具有关联关系，对本议案回避表决。

其中中小投资者表决情况：同意32504557股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.8423%；反对276700股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.8414%；弃权104000股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.3163%。

7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意167672057股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.7388%；反对274700股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.1634%；弃权164400股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0978%。根据投票表决结果，通过该项议案。

该议案为特别决议事项，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

其中中小投资者表决情况：同意32446157股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.6648%；反对274700股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.8353%；弃权164400股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的

80.4999%。

8、审议通过了《关于公司2026年度专职董事长薪酬方案的议案》。

表决结果：同意167651057股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.7263%；反对295700股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.1759%；弃权164400股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0978%。根据投票表决结果，通过该项议案。

其中中小投资者表决情况：同意32425157股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的98.6009%；反对295700股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.8992%；弃权164400股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的

0.4999%。

以上相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所经办律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、结论意见

基于上述事实，本所经办律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股

东会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

9（本页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于广东佳云科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》签章页）

北京大成（成都）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

刘守民律师苏绍魁律师郭渊哲律师

二〇二六年月日