北京国枫律师事务所关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

国枫律证字［2020]AN265-28号

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北京国枫律师事务所关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

国枫律证字［2020]AN265-28号

致：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 (发行人)

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次提前赎回向不特定对象发行并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引15号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为本次赎回所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4。本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

5．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

6.本法律意见书仅供发行人申请本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引15号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、可转换公司债券的发行与上市情况

（一）发行人的内部批准和授权

2020年6月30日，发行人召开第四届董事会第十六次（临时）会议，逐项审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关

于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于调整年产6万吨PBAT生物降解塑料项目资金来源及投资总额的议案》等与发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。同时独立董事发表了相关事项的独立意见。

2020年7月20日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了第四届董事会第十六次（临时）会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议案。

2021年7月2日，发行人召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。2021年7月19日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述两项议案。

（二）中国证监会的核准

2021年3月3日，中国证监会作出“证监许可[2021]659号”《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》,同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请,批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）可转换公司债券发行及上市情况

2021年10月12日，发行人公告了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，发行人发行可转换公司债券340.00万张，每张面值100元，发行总额34,000.00万元，并于2021年10月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“瑞丰转债”，债券代码“123126”，存续的起止日期为2021年9月10日至2027年9月9日，转股的起止日期为2022年3月16日至2027年9月9日。

综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行与上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会同意注册的批复以及深交所的同意。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《管理办法》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《自律监管指引15号》规定的赎回条件

根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件

根据发行人于2021年9月8日公告的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司创业板向不特定发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),其中有关“有条件赎回条款”的约定如下:

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“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t365

IA：指当期应计利息;

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i：指可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（四）“瑞丰转债”已满足赎回条件

根据公司2026年5月8日召开的第六届董事会第十二次会议决议并经本所律师核查，自2026年4月15日至2026年5月8日，发行人股票已满足连续三十个交易日中，至少有十五个交易日收盘价格不低于“瑞丰转债”当期转股价格的130%（含130%，即15.14元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“瑞丰转债”的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款,根据《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关约定，可以行使赎回权,按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回的批准

2026年4月29日，发行人公告了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司关于“瑞丰转债”预计触发赎回条件的提示性公告》。

2026年5月8日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“瑞丰转债”的议案》，同意发行人行使“瑞丰转债”的提前赎回权利，并授权发行人管理层及相关部门负责后续“瑞丰转债”赎回的全部相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的规定；公司尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》中的相关条件；公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的的法律意见书》的签署页）

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

金俊

毛奕璇

2016年5月8日