证券代码：300244证券简称：迪安诊断公告编号：2025-042
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及废止部分公司治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）于2025年12月12日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及废止部分公司治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）《》上市公司章程指引（2025年3月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
待公司股东大会审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及废止部分公司治理制度的议案》后，监事会主席师玉鹏、监事林秀文、监事刘学通在第五届监事会中担任的职务自然免除，三人仍在公司担任其他职务。公司对第五届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！在股东大会审议通过之前，公司第五届监事会监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订公司章程及废止部分公司治理制度综合上述取消监事会的情况，并根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程（2024年6月）》相关内容进行全面适应性修订，包括但不限于：
（1）删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
1（2）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；完善股东、股东会相关规定，明确股东会、董事会决议不成立的情形；调整股东会职权；降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；
（3）调整董事会结构，新设职工董事；
（4）制定“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”专节，细化明确其职责、义务等相关规定；
（5）因制定、删除部分条款，原条款序号、援引条款序号按照修订内容相应调整；
（6）根据最新法律法规及规范性文件的要求，对其他内容进行补充或完善等。
本次修订后的《公司章程（2025年12月）》详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告文件。
公司章程的详细修订对照情况附后。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士在股东大会审
议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。
此外，根据上述法律法规的要求，为完善公司治理制度，公司拟废止8项公司治理制度，包括《监事会议事规则》《金融衍生品交易业务管理制度》等。
三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司董事会
2025年12月15日
2附件：公司章程修订对照表
公司章程（2024年6月）公司章程（2025年12月）修订前修订后
第一条第一条为维护迪安诊断技术集团股份有限公司（以为维护公司、股东和债权人的合法权益，规下简称“公司”）、股东、职工和债权人的范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下券法》”）和其他有关规定，制订本章程。简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由杭州迪安医疗控股有限公司依法变更公司由杭州迪安医疗控股有限公司依法变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，设立，杭州迪安医疗控股有限公司的原有股取得营业执照，统一社会信用代码为东即为公司发起人。
91330000731996462B。
第五条第五条
公司住所：杭州市西湖区三墩镇金蓬街329公司住所：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层号2幢5层
邮政编码：310030邮政编码：310030
第七条
第七条
公司为永久存续的股份有限公司，在浙江省公司为永久存续的股份有限公司。
市场监督管理局注册登记。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长代表公司执行
第八条公司事务，为公司的法定代表人。担任法定
董事长为公司的法定代表人。代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对--法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条第十一条
3本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、总经理和其他高级管理人员，股东可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
总经理、财务负责人、董事会秘书。
本章程规定的其他人员。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十六条原则，同类别的每一股份具有同等权利。同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的次发行的同类别股份，每股的发行条件和价原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和股份，每股应当支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
1公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值为人民币元。
第十九条第二十条
公司发起设立时，发起人认缴股份、持股比公司发起设立时，发起人认购股份数、出资例、出资方式和出资时间情况如下：方式和出资时间情况如下：
第二十一条
第二十条
公司股份总数为624979436公司已发行的股份数为62497.9436股，公司股，全部为普通的股本结构为：普通股62497.9436股，其股。
他类别股0股。
第二十二条
第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提对购买或者拟购买公司股份的人提供任何供财务资助，公司实施员工持股计划的除资助。外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
4照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分本章程的规定或者股东会的授权，经三分之之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司股票在深圳证券交易所创业板上市交公司的股份应当依法转让。
易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
自公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
5让。上述人员离职后半年内，不得转让其所其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份；离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接
持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司董事、监
事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，以及公司董事、监事、高级管理人员自离职信息申报之日起六个月内增持公
司股份的，从前款规定。
第三十条
第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
5%公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、司股份以上的股东，违反《证券法》的
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6其他具有股权性质的证券在买入后6个月内个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所回其所得收益。但是，证券公司因购入包销得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及余股票而持有5%以上股份的，以及中国证中国证监会规定的其他情形除外。
监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
30股东有权要求董事会在30日内执行。公司董权要求董事会在日内执行。公司董事会未
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
6记日收市后登记在册的股东为享有相关权益日收市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。
第三十四条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法资料的，应当向公司提供证明其持有公司股规的规定，股东应当向公司提供证明其持有份的种类以及持股数量的书面文件，公司经公司股份的种类以及持股数量的书面文件，核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司经核实股东身份后依据相关规则决定是否提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十五条日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除效。外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方未被通知参加股东会会议的股东自知道或
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决者应当知道股东会决议作出之日起60日内，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起之日起60日内，请求人民法院撤销。1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
7人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
--行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
第三十六条提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法违反法律、行政法规或者本章程的规定，给律、行政法规或者本章程的规定，给公司造公司造成损失的，前述股东可以书面请求董成损失的，连续180日以上单独或合并持有事会向人民法院提起诉讼。
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不给公司造成损失的，股东可以书面请求董事立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补会向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损本条第一款规定的股东可以依照前两款的规害的，前款规定的股东有权为了公司的利益定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规者本章程的规定，给公司造成损失的，或者定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会（监事）、董事会（董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
8（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的，应当对公司债务承担连带责任；造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
承担的其他义务。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条第二节控股股东和实际控制人公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十二条
会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关公司控股股东、实际控制人应当依照法律、联关系损害公司利益。违反前述规定给公司行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的造成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权第四十三条利，不得利用利润分配、资产重组、对外投公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规资、资金占用、借款担保等方式损害公司和定：
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或制地位损害公司和社会公众股股东的利益。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司董事会建立对控股股东所持有的公司股合法权益；
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持诺，不得擅自变更或者豁免；
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资（三）严格按照有关规定履行信息披露义产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准务，积极主动配合公司做好信息披露工作，的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东及时告知公司已发生或者拟发生的重大事所持股份偿还侵占资产。件；
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责（四）不得以任何方式占用公司资金；
任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长（五）不得强令、指使或者要求公司及相关做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定人员违法违规提供担保；
执行：（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
资产当天，应以书面形式报告董事长；开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、若董事长为控股股东的，财务负责人应在发操纵市场等违法违规行为；
现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告（七）不得通过非公允的关联交易、利润分董事会秘书，同时抄送董事长；配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务司和其他股东的合法权益；
负责人书面报告的当天发出召开董事会临时（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
会议的通知；独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股式影响公司的独立性；
东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请（九）法律、行政法规、中国证监会规定、办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并深圳证券交易所业务规则和本章程的其他做好相关信息披露工作；规定。
9(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在事但实际执行公司事务的，适用本章程关于规定期限届满后30日内向相关司法部门申董事忠实义务和勤勉义务的规定。
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会公司的控股股东、实际控制人指示董事、高秘书做好相关信息披露工作。级管理人员从事损害公司或者股东利益的公司董事、监事和高级管理人员负有维护公行为的，与该董事、高级管理人员承担连带司资产安全的法定义务。公司董事、高级管责任。
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视第四十四条情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严控股股东、实际控制人质押其所持有或者实重责任的董事，提请股东大会予以罢免。际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工董事，决定有关董
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任事的报酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项；
担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）公司发生的达到下列标准之一的交事项；易（提供担保、提供财务资助除外）：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（十五）审议股权激励计划和员工持股计计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总划；额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
（十六）公司发生的达到下列标准之一的交为计算依据；
易（提供担保、提供财务资助除外）：2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
101.交易涉及的资产总额占上市公司最近一相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过资产总额同时存在账面值和评估值的，以较5000万元；
高者作为计算依据；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年计净利润的50％以上，且绝对金额超过500度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额万元；
超过5000万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度公司最近一期经审计净资产的50％以上，且
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度绝对金额超过5000万元；
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
500万元；经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占500万元；
上市公司最近一期经审计净资产的50％以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上，且绝对金额超过5000万元；绝对值计算。
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金现金资产、获得债务减免、接受担保和资助额超过500万元；等，可以豁免履行股东会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其（十四）审议批准公司与关联人发生的交易绝对值计算。（提供担保除外）金额超过3000万元且占公上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的现金资产、获得债务减免、接受担保和资助关联交易事项；
等，可以豁免履行股东大会审议程序。（十五）审议下列财务资助事项（资助对象
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易为公司合并报表范围内且持股比例超过50%（提供担保除外）金额超过3000万元且占公的控股子公司，且该控股子公司其他股东中司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的不包含上市公司的控股股东、实际控制人及关联交易事项；其关联人的除外）：
（十八）审议下列财务资助事项（资助对象1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率为公司合并报表范围内且持股比例超过50%超过70%；
的控股子公司的情形除外）：2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
率超过70%；经审计净资产的10%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一情形。
期经审计净资产的10%；财务资助事项属于以上情形的，应当经出席
3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其董事会会议的三分之二以上董事同意并作出他情形。决议后提交股东会审议。
财务资助事项属于以上情形的，应当经出席（十六）公司年度股东会可以作出特别决议，董事会会议的三分之二以上董事同意并作出授权董事会决定向特定对象发行融资总额不决议后提交股东大会审议。超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资
（十九）公司年度股东大会可以作出特别决产20%的股票，该项授权在下一年度股东会议，授权董事会决定向特定对象发行融资总召开日失效。
额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
净资产20%的股票，该项授权在下一年度股者本章程规定应当由股东会决定的其他事东大会召开日失效。项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。
项。除法律、行政法规、中国证监会规定或者深上述股东大会的职权不得通过授权的形式由圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会董事会或其他机构和个人代为行使。的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
11第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
第四十二条
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议产10%的担保；
通过：
（二）本公司及本公司控股子公司的提供担
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
10%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%产的担保；
以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的提供担
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提保总额，超过最近一期经审计净资产的50%供的担保；
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%（四）连续十二个月内担保金额超过公司最的担保对象提
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过供的担保；5000万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
50%（五）连续十二个月内向他人担保的金额超近一期经审计净资产的且绝对金额超过
5000过公司最近一期经审计总资产的30%；万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最的担保；
近一期经审计总资产的30%；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供他担保情形。
的担保；
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定
会审议通过后，方可提交股东会审议。董事的其他担保情形。
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议由股东大会审议的对外担保事项，必须经董的三分之二以上董事审议同意。股东会审议事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
本条第（五）项担保事项时，必须经出席会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的三分之二以上董事审议
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联同意。股东大会审议本条第（五）项担保事人提供的担保议案时，该股东或者受该实际项时，必须经出席会议的股东所持表决权的控制人支配的股东，不得参与该项表决，该三分之二以上通过。
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关的半数以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实公司为全资子公司提供担保，或者为控股子际控制人支配的股东，不得参与该项表决，公司提供担保且控股子公司其他股东按所享该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
有的权益提供同等比例担保，属于本条第决权的半数以上通过。
（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子东会审议。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
董事会、股东会应当按照公司章程等规定的
有的权益提供同等比例担保，属于本条第审议批准权限和程序审批对外担保事项，违
（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股
反审批权限、审议程序的，公司有权对相关东大会审议。
责任人视损失、风险、情节轻重进行追责。
如对公司造成损失的，相关责任人应当依法承担赔偿责任。
第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开1次，应当于上股东会每年召开1次，应当于上一会计年度一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。
第四十四条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额者本章程所定人数的三分之二时；
121/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股
第四十五条东会将设置会场，以现场会议形式召开。公本公司召开股东大会的地点为公司住所地。司还将提供网络投票的方式为股东提供便股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为公司还将提供网络投票的方式为股东参加股出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现东大会的，视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条
第三节股东大会的召集董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十七条会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
10要求召开临时股东会的提议，董事会应当根程的规定，在收到提议后日内提出同意或
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提议后10日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
将说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召到提议后10日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通
13通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通意。审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
第五十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%审计委员会或者召集股东应在发出股东会通。
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知及提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。
得低于10%。
第五十一条第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明明确议题和具体决议事项，并且符合法律、确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
14第五十九条
第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股东大程的规定，或者不属于股东会职权范围的除会通知公告后，不得修改股东大会通知中已外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。
并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条
第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告召集人将在年度股东大会召开20日前以公
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
1515日前以公告方式通知各股东。计算起始期召开日前以公告方式通知各股东。
限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
第五十六条
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会股东大会的通知包括以下内容：
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司程序。
的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
（四）有权出席股东大会股东的股权登记露所有提案的全部具体内容。
日；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，序。
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
15（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十八条
第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，个交易日召集人应当在原定召开日前至少2个交易日
公告并说明原因。延期召开股东大会的，应公告并说明原因。
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，将采取措施加以制止并及时报告有关部将采取措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。
第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十一条第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、能证明其具有法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，单位的法定代表人依法出具的书面授权委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法
16人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十八条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应代理投票授权委托书由委托人授权他人签署当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件，和投票代理委托书均需备置于公司住当经过公证。经公证的授权书或者其他授权所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名名（或单位名称）等事项。称)等事项。
第六十七条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高董事、高级管理人员应当列席并接受股东的级管理人员应当列席会议。质询。
第七十二条
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职或者不履行职务时，由过半数的董事共同推务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条
第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十一条第七十五条
17董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十七条
第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和点和表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十四条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人和记录人应当书、召集人或者其代表、会议主持人应当在在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存期限不少于10年。存期限不少于10年。
第七十五条第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要会中止或者不能作出决议的，应采取必要措措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向东会，并及时公告。同时，召集人应向公司公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十七条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
18和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事和持有1%以上有表
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可以者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股票投票权。征集股东投票权应当可以公开征集股东投票权。征集股东投票权向被征集人充分披露具体投票意向等信息。应当向被征集人充分披露具体投票意向等信禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权。除法定条件外，公司不得对征集投票东投票权。除法定条件外，公司不得对征集权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东可以出席股东大会，并可以依照大会程序不应当参与投票表决，其所代表的有表决权向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票的股份数不计入有效表决总数；股东会决议表决，其所代表的有表决权的股份数不计入的公告应当充分披露非关联股东的表决情有效表决总数；股东大会决议的公告应当充况。
分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
19会议主持人应当在股东大会审议有关关联交的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之的股东和代理人人数及所持有表决权的股份外的股东和代理人人数及所持有表决权的股总数。
份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
无效。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东大会对关联交易事项作出的决议必须经席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及半数通过方为有效。但是，该关联交易事项本章程第八十二条规定的事项时，股东会决涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东议必须经出席股东会的非关联股东所持表决大会决议必须经出席股东大会的非关联股东权的2/3以上通过方为有效。
所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十一条
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增（二）股东提名的董事候选人，由现任董事
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的股东会就选举董事进行表决时，若公司单一人数，提名非由职工代表担任的下一届监事股东及其一致行动人拥有权益的股份比例会的监事候选人或者增补监事的候选人；在百分之三十及以上或者拟选董事人数多
（三）股东提名的董事或者监事候选人，于1人，应当实行累积投票制。
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股前款所称累积投票制是指股东会选举董事东大会选举。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表股东大会就选举董事、监事进行表决时，如决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积股东会表决实行累积投票制应执行以下原投票制。则：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者数，但每位股东所投票的候选人数不能超过监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不可以集中使用。能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
则：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
大会拟选人数，但每位股东所投票数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者事候选人；选举非独立董事时，每位股东有监事人数，所分配票数的总和不能超过股东权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
20拥有的投票数，否则，该票作废；拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
（二）独立董事和非独立董事实行分开投投向公司的非独立董事候选人；
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董定最后的当选人，但每位当选人的最低得票事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独数必须超过出席股东会的股东（包括股东代立董事候选人；选举非独立董事时，每位股理人）所持股份总数的半数。如当选董事不东有权取得的选票数等于其所持有的股票数足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够只能投向公司的非独立董事候选人；者，由公司下次股东会补选。如2位以上董
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的制只能有部分人士可当选的，对该等得票相最低得票数必须超过出席股东大会的股东同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。
第八十四条第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十七条
第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东会对提案进行表决前，应当推举2名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的股东或其代理
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自人，有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。
票结果。
第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
21络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
第八十九条
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提证券登记结算机构作为内地与香港股票市
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。
第九十二条第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议公告东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。
第九十三条第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事在有关董事、监事选举提案在有关董事选举提案获得通过当日立即就获得通过当日立即就任。任。
第九十四条第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2增股本提案的，公司将在股东会结束后2个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾二年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾3年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
22偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿施，期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董（七）被证券交易所公开认定为不适合担任事在任职期间出现本条情形的，公司解除其上市公司董事、高级管理人员等，期限未满职务。的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条
第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
公司董事会不设由职工代表担任的董事。满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事由股东大会选举或者更换，并可在任期任期届满可连选连任。
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三董事任期从就任之日起计算，至本届董事会年，任期届满可连选连任。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，公司董事会设由职工代表担任的董事一名。
履行董事职务。公司职工代表董事由公司职工通过职工代董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼表大会、职工大会或者其他形式民主选举产任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职生，无需提交股东会审议。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者本章程的规定经董事会或者股东会决议通进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
23（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公司己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；第一百〇二条
（三）及时了解公司业务经营管理状况；董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为见，保证公司所披露的信息真公司的最大利益尽到管理者通常应有的合实、准确、完整。董事无法保证定期报告内理注意。
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，董事对公司负有下列勤勉义务：
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予由，公司应当披露；公司不予披露的，董事的权利，以保证公司的商业行为符合国家法可以直接申请披露；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（二）应公平对待所有股东；
（六）董事应当亲自出席董事会会议，因（三）及时了解公司业务经营管理状况；
故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选（四）应当对公司定期报告签署书面确认意择并以书面形式委托其他董事代为出席，独见，保证公司所披露的信息真实、准确、完立董事不得委托非独立董事代为出席会议。整；
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明（五）应当如实向审计委员会提供有关情况确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委（六）法律、行政法规、部门规章及本章程托、全权委托或者授权范围不明确的委托。规定的其他勤勉义务。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条第一百〇三条
24董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职在2日内披露有关情况。
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
第一百〇一条然解除，该忠实义务在辞职生效或任期届满董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办后持续不少于两年，其中对公司商业秘密保妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠密的义务在其任职结束直至该秘密成为公开实义务，在任期结束后并不当然解除，其对信息期间仍然有效。董事在任职期间因执行公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义终止。
务的持续期间不少于两年。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条
第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。
过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议部门规章或者本章程的规定，给公司造成损股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，失的，应当承担赔偿责任。
该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇五条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条
第一百〇六条
9公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事会由名董事组成，设董事长1人。董
董事长一人，董事会成员中包括三名独立董事会成员中包括3名独立董事。
事。
第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
生。
25第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
第一百〇七条（二）执行股东会的决议；
董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损作；方案；
（二）执行股东大会的决议；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（三）决定公司的经营计划和投资方案；行债券或者其他证券及上市方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
算方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；
方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
行债券或其他证券及上市方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）决定公司内部管理机构的设置；
案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）制定公司的基本管理制度；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十二）管理公司信息披露事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事审计的会计师事务所；
项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制度；总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十三）管理公司信息披露事项；程或者股东会授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司超过股东会授权范围的事项，应当提交股东审计的会计师事务所；会审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；第一百三十七条
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章公司董事会设置战略委员会、提名委员会、程授予的其他职权。薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会”），专门委员会依照本章程和董事会授立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员权履行职责，专门委员会的提案应当提交董会。专门委员会对董事会负责，依照本章程事会审议决定。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事专门委员会成员全部由董事组成，其中提名会审议决定。专门委员会成员全部由董事组委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与过半数，并由独立董事担任召集人。
考核委员会中独立董事占多数并担任召集专门委员会不定期召开会议，两名以上成员人，审计委员会的召集人为会计专业人士。提议，或者召集人认为有必要时，可以召开董事会负责制定专门委员会工作规程，规范会议，专门委员会会议须有三分之二以上成专门委员会的运作。员出席方可举行。
专门委员会作出决议，应当经该专门委员会成员的过半数通过。
专门委员会决议的表决，应当一人一票。
26专门委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的专门委员会成员应当在会议记录上签名。
董事会专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇八条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。
第一百〇九条第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。
第一百一十条第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、购买或者出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程
和决策程序；重大投资应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下事项进行审议：董事会对以下事项进行审议：
（一）达到下列标准的交易事项（提供担保、（一）达到下列标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：提供财务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资资产总额同时存在账面值和评估值的，以较产总额同时存在账面值和评估值的，以较高高者作为计算数据；者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额额超过100万元。超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
（二）达到下列标准的关联交易事项：（二）达到下列标准的关联交易事项：
1.与关联自然人之间发生的成交金额超过1.与关联自然人之间发生的成交金额超过30
30万元的关联交易；万元的关联交易；
2.上市公司与关联法人发生的成交金额超2.上市公司与关联法人发生的成交金额超过
过300万元，且占公司最近一期经审计净资300万元，且占公司最近一期经审计净资产产绝对值0.5％以上的关联交易。绝对值0.5％以上的关联交易。
（三）一年内购买、出售重大资产占公司最（三）一年内购买、出售重大资产占公司最
近一期经审计总资产的10%以上的事项。近一期经审计总资产的10%以上的事项。
27（四）公司对外担保事项均需经董事会审（四）公司对外担保事项均需经董事会审议，议，且须经出席董事会的三分之二以上董事且须经出席董事会的三分之二以上董事同同意。意。
（五）公司提供财务资助，应当经出席董事（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。议。
（六）审议法律、法规等相关规定要求提交（六）审议法律、法规等相关规定要求提交董事会审议的变更会计政策或会计董事会审议的变更会计政策或者会计估计事估计事项。项。
第一百一十二条
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事集，于会议召开10日以前书面通知全体董和监事。事。
第一百一十五条第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。或者审计委员会，可以提议召开董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百一十八条
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知可以采用
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通专人送达、传真、电话、电子邮件等方式，知时限为：于会议召开3日以前发出书面通于会议召开3日以前通知全体董事；情况紧知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会急，需要董事会即刻作出决议的，为公司利议的，可以不受前述通知时间的限制，但应益之目的，可以不受前述通知方式及通知时当在发出会议通知时说明相关情况并征得限的限制，按董事留存于公司的电话、传真各位董事的同意。等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，不得对该项决议行使表者个人有关联关系的，该董事应当及时向董决权，也不得代理其他董事行使表决权。该事会书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他董事行即可举行，董事会会议所作决议须经无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
28董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议须经无关联关系董事过半数通过。出席董大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条第一百二十二条
董事会决议的表决方式为：除非有过半数的董事会决议的表决方式为：除非有过半数的
出席会议董事同意以举手方式表决，否则，出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以通过书面方式（包括以专人、邮前提下可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、寄及电子邮件等方式送达会议资料）、电话
电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行会议方式（或者借助类似通讯设备）举行而而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结结束后作成董事会决议，交参会董事签字。束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参第一百二十四条与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明董事会应当对会议所议事项的决定做成会议在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录该董事可以免除责任。人应当在会议记录上签名。董事有权要求在董事会违反本章程有关对外担保审批权限、记录上对其在会议上的发言作出说明性记
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，载。
对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事董事会会议记录作为公司档案保存，保存期会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司限不少于10年。
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第三节独立董事
第一百二十六条
第一百〇四条
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任
监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监政法规、部门规章以及中国证监会和证券交
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，易所的有关规定执行。
保护中小股东合法权益。
--第一百二十七条独立董事应当保持独立性。下列人员不得担
29任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
--相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
30股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
--（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
--（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门
31会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
--第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
--审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
--（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
--审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
--（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
32委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
--股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条
第六章高级管理人员
公司设总经理1名，副总经理5名，由董事
第一百四十条会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财公司设总经理1名，副总经理若干名，由董务负责人、董事会秘书为公司高级管理人事会决定聘任或者解聘。
员。第一百二十五条本章程第九十五条关
第一百四十一条
于不得担任董事的情形，同时适用于高本章程关于不得担任董事的情形、离职管理级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条
第一百三十二条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解
副总经理等高级管理人员为总经理的助手，聘。副总经理等高级管理人员为总经理的助根据总经理的指示负责分管工作，对总经理手，应协助总经理行使相应职能，并根据总负责并在职责范围内签发有关的业务文件。经理的指示负责分管工作，对总经理负责并总经理不能履行职权时，副总经理等高级管在职责范围内签发有关的业务文件。
理人员可受总经理委托代行总经理职权。总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理人员可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十三条第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
33料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百三十四条第一百五十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿未经董事会或股东大会批准，高级管理人员责任。
擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应高级管理人员执行公司职务时违反法律、行撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成政法规、部门规章或者本章程的规定，给公损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送告，在每一会计年度上半年结束之日起2个并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起2个月内向中国证监会派出机构和送并披露中期报告。深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规行编制。定进行编制。
第一百五十二条第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。
第一百五十三条第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》及本章程向股东分配提取法定公积金之前向股东分配利润的，股利润的，股东应当将违反规定分配的利润退东必须将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则公司利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资（一）公司利润分配政策的基本原则者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资同时兼顾公司的实际经营情况及远期战略发者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，展目标。同时兼顾公司的实际经营情况及远期战略发
34公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研展目标。
究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研并详细说明规划安排的理由等情况。同时，究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现并详细说明规划安排的理由等情况。同时，金分红事项的决策程序和机制，对既定利润公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具分红事项的决策程序和机制，对既定利润分体条件、决策程序和机制，以及为充分听取配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体中小股东意见所采取的措施。条件、决策程序和机制，以及为充分听取中
（二）公司利润分配具体政策小股东意见所采取的措施。
1.利润分配的形式和时间间隔（二）公司利润分配具体政策
公司采取现金、股票或现金与股票相结合等1.利润分配的形式和时间间隔
方式分配利润，利润分配不得超过累计可分公司采取现金、股票或者现金与股票相结合配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。等方式分配利润，利润分配不得超过累计可公司一般情况下进行年度利润分配，但在有分配利润的范围，不得损害公司持续经营能条件的情况下，公司董事会可以根据公司的力。
资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有
2.公司实施现金分红的条件和比例条件的情况下，公司董事会可以根据公司的
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
司应当采取现金方式分配股利，公司最近三2.公司实施现金分红的条件和比例年以现金方式累计分配的利润不少于最近三如无重大投资计划或者重大现金支出发生，年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司应当采取现金方式分配股利，公司最近重大投资计划或重大现金支出是指以下情形三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
之一：三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购重大投资计划或者重大现金支出是指以下情
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最形之一：
近一期经审计净资产的30%；（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
资产或购买设备累计支出达到或超司最近一期经审计净资产的30%；
过公司最近一期经审计总资产的20%。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购上述重大投资计划或重大现金支出应按本章资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
程规定的程序，报经董事会或股东大会审议司最近一期经审计总资产的20%。
批准后方可实施。上述重大投资计划或者重大现金支出应按本公司实行差异化的现金分红政策，公司董事章程规定的程序，报经董事会或者股东会审会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考议批准后方可实施。
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考支出安排和投资者回报等因素，区分下列情虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、形，并按照本章程规定的程序，提出差异化盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金的现金分红政策：支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本的现金分红政策：
次利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
次利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支支出安排，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
次利润分配中所占比例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安出安排的，进行利润分配时，现金分红在本排的，可以按照前项规定处理。3.现金分红次利润分配中所占比例最低应达到20%；
与股票股利在利润分配中的顺序公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
35公司在进行利润分配时，现金分红优先于股排的，可以按照前项规定处理。
票股利。当公司满足前述现金分红条件时，3.现金分红与股票股利在利润分配中的顺序应当采用现金分红进行利润分配。采用股票公司在进行利润分配时，现金分红优先于股股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、票股利。当公司满足前述现金分红条件时，每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会应当采用现金分红进行利润分配。采用股票讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、行利润分配的合理因素进行说明。每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会
4.公司可以依法发行优先股、回购股份。讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进
5.存在以下情况时，公司可以不进行利润分行利润分配的合理因素进行说明。
配：4.公司可以依法发行优先股、回购股份。
（1）公司未分配利润为负，或当期可分配5.存在以下情况时，公司可以不进行利润分
利润为负；配：
（2）当公司最近一年审计报告为非无保留（三）公司利润分配方案的决策及披露
意见或带与持续经营相关的重大不确定性1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
段落的无保留意见；规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
（3）资产负债率高于80%；需求，并结合股东（特别是中小股东）、审
（4）经营性现金流量净额为负数。计委员会的意见，以及参考中介机构的专业
（三）公司利润分配方案的决策及披露指导意见，认真研究和论证公司现金分红的
1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
规模、现金流量状况、发展阶段及策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、当期资金需求，并结合股东（特别是中小股稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方东）、监事会的意见，以及参考中介机构的案，并经董事会过半数表决通过后，提交股专业指导意见，认真研究和论证公司现金分东会审议。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东分红提案，并直接提交董事会审议，独立董持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润事认为现金分红具体方案可能损害公司或者分配方案，并经董事会过半数以上表决通过中小股东权益的，有权发表独立意见。董事后，提交股东大会审议。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出的，应当在董事会决议中披露独立董事的意
分红提案，并直接提交董事会审议，独立董见及未采纳的具体理由。股东会对现金分红事认为现金分红具体方案可能损害公司或者具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主中小股东权益的，有权发表独立意见。董事动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会并及时答复中小股东关心的问题。
对现金分红具体预案进行审议前，应当通过3.审计委员会应当关注董事会执行现金分红多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟政策和股东回报规划以及是否履行相应决
通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、策程序和信息披露等情况。审计委员会发现公开征集意见等方式，充分听取中小股东的董事会存在未严格执行现金分红政策和股意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问东回报规划、未严格履行相应决策程序或未题。能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
3.监事会应当对董事会制定或修改的利润应当督促其及时改正。
分配方案进行审议，并经过半数监事通过，4.公司召开年度股东会审议年度利润分配方在公告董事会决议时应同时披露监事会的案时，可审议批准下一年中期现金分红的条审核意见。件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
4.公司召开年度股东大会审议年度利润分议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红归属于公司股东的净利润。董事会根据股东的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的大会审议的下一年中期分红上限不应超过相中期分红方案。
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根5.公司应当在年度报告中详细披露现金分红据股东大会决议在符合利润分配的条件下制政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
36定具体的中期分红方案。专项说明：
5.公司应当在年度报告中详细披露现金分（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进议的要求；
行专项说明：（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大（3）相关的决策程序和机制是否完备；
会决议的要求；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
（3）相关的决策程序和机制是否完备；采取的举措等；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的体原因，以及下一步为增强投资者回报水平机会，中小股东的合法权益是否得到了充分拟采取的举措等；保护等。
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求对现金分红政策进行调整或者变更的，还应的机会，中小股东的合法权益是否得到了充对调整或者变更的条件及程序是否合规和透分保护等。明等进行详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对6.拟发行证券的上市公司应当制定对股东回调整或变更的条件及程序是否合规和透明等报的合理规划，对经营利润用于自身发展和进行详细说明。回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红
6.拟发行证券的上市公司应当制定对股东水平，提升对股东的回报。
回报的合理规划，对经营利润用于自身发展公司应当在募集说明书或者发行预案中增加和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制红水平，提升对股东的回报。定及执行情况、最近三年现金分红金额及比公司应当在募集说明书或者发行预案中增加例、未分配利润使用安排情况，并作“重大披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
定及执行情况、最近三年现金分红金额及比7.拟发行证券、重大资产重组、合并分立或例、未分配利润使用安排情况，并作“重大者因收购导致上市公司控制权发生变更的，事项提示”，提醒投资者关注上述情况。应当在募集说明书或者发行预案、重大资产
7.拟发行证券、重大资产重组、合并分立或重组报告书、权益变动报告书或者收购报告
者因收购导致上市公司控制权发生变更的，书中详细披露募集或者发行、重组或者控制应当在募集说明书或发行预案、重大资产重权发生变更后公司的现金分红政策及相应的
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书安排、董事会对上述情况的说明等信息。
中详细披露募集或发行、重组或者控制权发（四）公司利润分配政策的变更
生变更后公司的现金分红政策及相应的安公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、排、董事会对上述情况的说明等信息。自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营
（四）公司利润分配政策的变更造成重大影响，或者公司自身经营状况发生
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、重大变化，确有必要对经本章程确定的利润自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营分配政策调整或者变更时，公司可对利润分造成重大影响，或公司自身经营状况发生重配政策进行调整；
大变化，确有必要对经本章程确定的利润分公司调整利润分配政策，应由董事会作出专配政策调整或变更时，公司可对利润分配政题讨论，详细论证说明理由，并经董事会审策进行调整；议同意后，提交股东会特别决议通过。公司公司调整利润分配政策，应由董事会作出专变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别题讨论，详细论证说明理由，并经董事会审是中小股东的利益，并符合相关法律法规及议同意后，提交股东大会特别决议通过。监公司《章程》的规定。
事会应当对利润分配政策的调整或变更的
理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
37（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十六条公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益
和公司可持续发展的基础上，按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分配。
当公司存在以下情形的，可以不进行利润分配。
（1）公司未分配利润为负，或者当期可分
第一百五十五条配利润为负；
公司可以采取现金或者股票的方式分配股
（2）当公司最近一年审计报告为非无保留利。公司股东大会对利润分配方案作出决议意见或者带与持续经营相关的重大不确定后，或公司董事会根据年度股东大会审议通性段落的无保留意见；
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
2（3）资产负债率高于80%；案后，须在个月内完成股利（或股份）的
（4）经营性现金流量净额为负数。
派发事项。
第一百五十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百五十四条司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司生产经营或者转为增加公司资本。但是，法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作--的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
第一百五十七条
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，查。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审监督。
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条
第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当内部审计机构在对公司业务活动、风险管经董事会批准后实施。审计负责人向董事会理、内部控制、财务信息监督检查过程中，审计委员会负责并报告工作。
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
38机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
--内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
--审计委员会与会计师事务所等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计定，董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。
第一百六十二条第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大前十天事先通知会计师事务所，公司股东会会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百六十四条第一百七十条
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；（三）以电话方式进行；
（四）以电话方式进行；（四）以电子邮件方式进行；
（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条
第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
进行。
第一百六十七条第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。但对于邮寄或者电子邮件等方式进行。但对于因紧因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章急事由而召开的董事会临时会议，本章程另程另有规定的除外。有规定的除外。
第一百六十九条第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期回执上签名（或者盖章），被送达人签收日为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式
39以传真机发送的传真记录时间为送达日期；送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为
公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记送达日期；公司通知以电话方式发送的，以录的电子邮件发送时间为送达日期。电话通知之日为送达日期。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
--百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
10作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起日内通知债权人，并
30于30日内在符合中国证监会规定条件的媒于日内在报纸上公告。债权人自接到通知
30体上或者国家企业信用信息公示系统公告。书之日起日内，未接到通知书的自公告之
45债权人自接到通知之日起30日内，未接到通日起日内，可以要求公司清偿债务或者提
知的自公告之日起45日内，可以要求公司清供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规知债权人，并于30日内在报纸上公告。定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及
第一百七十七条财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
债表及财产清单。10日内通知债权人，并于30日内在符合中公司应当自作出减少注册资本决议之日起
1030国证监会规定条件的媒体上或者国家企业日内通知债权人，并于日内在报纸上
30信用信息公示系统公告。债权人自接到通知公告。债权人自接到通知书之日起日内，
45之日起30日内，未接到通知的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起日内，有权45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东--缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
40法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
--本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条
公司因下列原因解散：
第一百七十九条（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司百分之十以上表决分之十以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
第一百八十条第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，公司在章程中增加或修改其他公司解散原因可以通过修改本章程或者经股东会决议而
而修改前款规定的，须经出席股东大会会议存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
第一百九十条
第（三）项、第（四）项规定而解散的，应公司因本章程第一百八十八条第（一）项、当在解散事由出现之日起15日内成立清算
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定组，开始清算。
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务清算组由董事或者股东大会确定的人员组人，应当在解散事由出现之日起15日内组成成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组进行清算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组进行清算。
者股东会决议另选他人的除外。
公司因本章程第一百七十九条第（二）项情
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或形而解散的，清算工作由合并或者分立各方者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
41（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权
60人，并于60日内在符合中国证监会规定条件人，并于日内在报纸上公告。债权人应当
30的媒体上或者国家企业信用信息公示系统自接到通知书之日起日内，未接到通知书
45公告。债权人应当自接到通知之日起30日的自公告之日起日内，向清算组申报其债内，未接到通知的自公告之日起45日内，向权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百八十四条第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。第一百八十算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
六条公司清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十五条报告，报股东大会或者人民法院确认，并报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报股东会或者人民法院确认，并报送公司登公司终止。记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
42--第十章修改章程
第一百八十九条第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条释义
第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公或者其他安排，能够实际支配公司行为的自司行为的人。
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。
联关系。
（四）交易，是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020127.1.1（四）交易，是指《深圳证券交易所创业板年月修订）》第股票上市规则》第7.1.1条规定的交易事项。
条规定的交易事项。
（五）对外担保或者提供担保，是指公司为
（五）对外担保或提供担保，是指公司为他
他人提供的担保，包括公司对控股子公司的人提供的担保，包括公司对控股子公司的担担保。
保。
（六）公司及控股子公司的对外担保总额，（六）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
总额之和。
第一百九十四条第二百〇三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇五条
第一百九十六条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
本章程所称“以上”、“以下”都含本数；
“过”“以外”“低于”、“多于”不含本
“低于”、“多于”不含本数。
数。
第一百九十八条第二百〇七条
43本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
议事规则和监事会议事规则。事规则。
第二百〇八条
本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务
--规则执行；本章程如与国家颁布的法律、行
政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所
业务规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业
务规则执行，并及时修订本章程。
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沪公网安备31011802005267号
