证券代码：300245证券简称：天玑科技公告编号：2025-062

上海天玑科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会未出现变更或否决议案的情形；

2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开及出席情况

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会于2025年9月18日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。本次股东会的召集、召开和出席情况如下：

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间为：2025年9月18日下午14:30

2、网络投票时间为：2025年9月18日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票时间为2025年9月18日9:15-15:00。

3、现场会议召开地点：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长苏博先生

6、股权登记日：2025年9月11日

7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《上海天玑科技股份有限公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、股东及股东代理人出席情况

1（1）股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东及股东代理人共358人，代表有表决权的公司股份总数合计为43607341股，占公司有表决权股份总数的14.7556%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共2人，代表有表决权的公司股份总数合计为

835601股，占公司有表决权股份总数的0.2827%；通过网络投票的股东共356人，代表有表决权的公司股份总数合计为42771740股，占公司有表决权股份总数的14.4729%。

截至本次股东会股权登记日，公司总股本为313457493股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为17926687股，回购股份不享有表决权，本次股东会享有表决权的股份总数为295530806股。

（2）中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人共355人，代表有表决权的公司股份总数合计为2216740股，占公司有表决权股份总数的0.7501%。其中：

通过现场投票的股东及股东代理人共0人，代表有表决权的公司股份总数合计为

0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东共355人，代

表有表决权的公司股份总数合计为2216740股，占公司有表决权股份总数

0.7501%。

2、公司董事、监事出席了本次股东会，上海市浩信律师事务所指派律师出席了本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案，表决结果如下：

1、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意42858851股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.2836%；反对702000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6098%；

弃权46490股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1066％。

其中，中小股东表决情况：同意1468250股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.2347%；反对702000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.6681%；弃权46490股，占出席会议中小股东所持有效表

2决权股份总数的2.0972％。

表决结果：该项议案审议通过。

2、《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意42909651股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.4001%；反对436500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0010%；

弃权261190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5990％。

其中，中小股东表决情况：同意1519050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.5263%；反对436500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6911%；弃权261190股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7826％。

表决结果：本议案属于特别决议事项，该项议案已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、逐项审议《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意42868351股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3054%；反对478200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0966%；

弃权260790股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5980％。

其中，中小股东表决情况：同意1477750股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.6632%；反对478200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.5722%；弃权260790股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7646％。

表决结果：本议案属于特别决议事项，该项议案已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意42866651股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3015%；反对480700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1023%；

弃权259990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5962％。

其中，中小股东表决情况：同意1476050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.5865%；反对480700股，占出席会议中小股东所持有效

3表决权股份总数的21.6850%；弃权259990股，占出席会议中小股东所持有效表

决权股份总数的11.7285％。

表决结果：本议案属于特别决议事项，该项议案已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意42890851股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3570%；反对441700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0129%；

弃权274790股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6301％。

其中，中小股东表决情况：同意1500250股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.6782%；反对441700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.9257%；弃权274790股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.3961％。

表决结果：该项议案审议通过。

3.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意42911251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.4037%；反对433100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9932%；

弃权262990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6031％。

其中，中小股东表决情况：同意1520650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.5985%；反对433100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.5377%；弃权262990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.8638％。

表决结果：该项议案审议通过。

3.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意42854251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.2730%；反对483900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1097%；

弃权269190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6173％。

其中，中小股东表决情况：同意1463650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.0271%；反对483900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8294%；弃权269190股，占出席会议中小股东所持有效表

4决权股份总数的12.1435％。

表决结果：该项议案审议通过。

3.06《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》

表决情况：同意42910051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.4010%；反对436700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0014%；

弃权260590股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5976％。

其中，中小股东表决情况：同意1519450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.5443%；反对436700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.7001%；弃权260590股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7556％。

表决结果：该项议案审议通过。

3.07《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决情况：同意42908251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3969%；反对651200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4933%；

弃权47890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1098％。

其中，中小股东表决情况：同意1517650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.4631%；反对651200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.3765%；弃权47890股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.1604％。

表决结果：该项议案审议通过。

3.08《关于修订<利润分配制度>的议案》

表决情况：同意42895851股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3684%；反对662000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5181%；

弃权49490股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1135％。

其中，中小股东表决情况：同意1505250股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.9038%；反对662000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.8637%；弃权49490股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.2326％。

表决结果：该项议案审议通过。

5三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：上海市浩信律师事务所

（二）见证律师：陈旖旎女士、万时誉女士

（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司2025年第二次临时

股东会召集、召开程序、出席会议人员、召集人资格、会议表决程序和表决结果

符合公司法、证券法、股东会规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

四、备查文件

1、上海天玑科技股份有限公司2025年第二次临时股东会决议；

2、上海市浩信律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司2025年第二次临

时股东会法律意见书。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司董事会

2025年9月18日

6