上海天玑科技股份有限公司董事会秘书工作细则

上海天玑科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本细则。

第二条本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》和其他现行有关法律、法规及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

第三条公司董事会秘书除遵守《公司法》《公司章程》及其他现行有关法

律、法规外，亦应遵守本细则的规定。

第二章职责及任职资格

第四条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担

法律、法规及《公司章程》规定的公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，对公司和董事会负责。

第五条董事会秘书的主要职责为：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

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（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关

规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

公司董事、总经理及公司内部有关部门须支持董事会秘书依法履行职责，公司在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。

第六条公司召开年度报告说明会，董事会秘书应当出席。

第七条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定的相关自然人、法人或其他组织

的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第八条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。公

司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整。公司应向全部内幕信息知情人通报了法律法规对其作为内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

第九条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接

受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。

接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

2上海天玑科技股份有限公司董事会秘书工作细则

第十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人

员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。对于董事会秘书提出的问询，董事会及其他高级管理人员应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第十一条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价

格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需要了解重大事

项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十二条董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定

需进行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第十三条董事会秘书为投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第十四条公司董事会秘书应具备以下条件：

（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（二）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监担任或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任；

（三）董事会秘书在受聘前，应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书；

（四）属于下列情形之一的人士不得被提名担任董事会秘书：

1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人

员的情形；

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2、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

3、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

4、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚

未届满；

5、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

6、法律、法规规定及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第三章任免及工作细则

第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为依法需由董事、董事会秘书分别独立作出时，则该兼任人员不得以双重身份作出该行为。

第十六条公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日前将该候选

人的有关资料报送交易所，交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任。

第十七条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订劳动合同，明确其任职期间及离职后的权利义务。

第十八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，董

事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十九条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第十四条所规定的不得担任或兼任董事会秘书情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

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（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所

其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第二十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十一条董事会秘书作为公司高级管理人员，适用公司《董事离职管理制度》，董事会秘书离任时应当根据公司《董事离职管理制度》履行相关义务。

第二十二条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关

法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书在需要将部分职责委托他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行。一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十三条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董

事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表在受聘前，应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章附则

第二十四条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规

定执行；本细则与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二十五条本细则的解释权归公司董事会。

第二十六条本细则自公司董事会通过之日起生效。

上海天玑科技股份有限公司

2025年8月

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