证券代码：300245证券简称：天玑科技公告编号：2025-071

上海天玑科技股份有限公司

关于作废2024年限制性股票激励计划部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序

（一）2024年6月24日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2024年6月24日，公司召开第五届监事会第十八次临时会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2024年6月25日至2024年7月4日，公司通过内部公示的方式对本激

励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。

（四）2024年7月5日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年7月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

1《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2024年9月9日，公司召开了第五届董事会第二十一次临时会议和第五届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

（七）2025年10月23日、24日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年

第四次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，分别审议通过了

《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（八）2025年10月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票作废情况

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期的归属比例为50%，公司层面业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海天玑科技股份有限公司

2024年年度审计报告》（容诚审字[2025]200Z2019号），公司 2024年度营业收入

为428372066.22元，2024年度营业收入较2023年度营业收入增长率为4.09%，未满足上述业绩考核目标，故公司拟作废第一个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票共1140万股。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次作废限制性股票的影响本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划

2继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

五、董事会审计委员会意见

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及

公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情况。因此，审计委员会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计1140万股。

六、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相

关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司董事会

2025年10月27日

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