核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

上海天玑科技股份有限公司

终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在

募集资金专户的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）2017年非

公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对天玑科技终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经2017年7月5日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1147号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年非公开发行普通股（A 股）45511698 股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币13.25元，募集资金总额人民币603029998.50元，

扣除发行费用合计12866343.13元后的募集资金净额为590163655.37元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZA16332 号验资报告。

公司及保荐人华泰联合证券于2017年12月分别与上海浦东发展银行股份有

限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司

上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理等职责。2023年，公司及保荐人华泰联合证券与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行就部

分节余募集资金投入的新项目，签署了《募集资金三方监管协议》。截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

二、募集资金使用情况

截至2025年12月25日，公司募集资金使用情况如下：核查意见单位：万元募集资金承诺调整后累计使用募集序号项目名称投资总额投资总额资金金额

1智慧数据中心项目8719.002701.512701.51

智慧通讯云项目——基于客服

2需求的企业内部数据分析与整27297.371208.501208.50

合

3研发中心及总部办公大楼项目23000.0023000.0020989.20

4智慧港口—数智化产品项目-21034.003795.77

5永久补充流动资金111072.3616630.46

合计59016.3759016.3745325.44

注：1、经公司第六届董事会第六次临时会议和2025年第一次临时股东大会审议批准，公司将部分募集资金11072.36万元以及利息收入、理财收益等5558.10万元，共计16630.46万元永久补充流动资金，具体参见公司于2025年7月31日披露的《上海天玑科技股份有限公司关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-047）；

2、数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

三、本次拟终止募投项目的具体情况

（一）本次拟终止募投项目的延期情况

2025年1月9日，公司召开第六届董事会第二次临时会议、第六届监事会

第二次临时会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

结合现有募投项目建设进度和未来市场发展，为保证项目正常投入，经审慎研究，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途的情况下，公司决定将“智慧港口—数智化产品项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月30日。

（二）本次拟终止募投项目的资金使用情况

本次拟终止的募投项目为“智慧港口—数智化产品项目”，截至2025年12月25日，本次拟终止募投项目公司募集资金账户余额为17321.23万元。具体使用情况如下表：

单位：万元累计使用累计利息收募集资金调整后投募集资金账户余募集资金入扣除手续项目名称承诺投资资总额额金额费净额

总额 （A） （E=A-B+C）

（B） （C）

智慧港口—数智

-21034.003795.77化产品项目

5641.1017321.23

永久补充流动

-11072.3616630.46资金1核查意见累计使用累计利息收募集资金调整后投募集资金账户余募集资金入扣除手续项目名称承诺投资资总额额金额费净额

总额 （A） （E=A-B+C）

（B） （C）

合计-32106.3620426.235641.1017321.23

注：1、经公司第六届董事会第六次临时会议和2025年第一次临时股东大会审议批准，公司将部分募集资金11072.36万元以及利息收入、理财收益等5558.10万元，共计16630.46万元永久补充流动资金，具体参见公司于2025年7月31日披露的《上海天玑科技股份有限公司关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-047）。

2、上表2个募投项目共用同一募集资金专户，为清晰列示募集资金账户余额情况，故将上述

2个募投项目一并列示。

（三）本次拟终止募投项目的原因

公司前期对“智慧港口—数智化产品项目”的可行性进行了分析，认为公司的技术积累可以适配并应用于港口码头相关场景，助力我国智慧港口建设，符合国家交通强国战略的发展方向，因此项目具备可行性。在过去几年内，公司开展了项目的前期规划、技术交流以及项目的实施等方面工作，自项目开展以来，公司参与了部分港口自动化改造和智能化升级项目。

截至目前，公司评估认为该项目还需要持续地进行数智化产品联调测试和性能调优，投入研发服务周期较长并需要持续按需进行迭代升级，公司评估认为当前智慧港口行业存在快速的变化，中国智慧港口行业正从“单一自动化”向“全域智能协同”跃迁，因此公司需要不断打磨完善项目，以确保整体系统正常运行，实现高质量交付目标。在此背景下，为确保募集资金使用的有效性和必要性，科学审慎使用募集资金，更好保障全体股东利益，经公司审慎评估和综合考量，拟终止实施该项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。

与此同时，公司评估认为“智慧港口—数智化产品项目”对于公司长期发展仍具有重要价值，后续公司考虑以自有资金继续推进项目的实施。

四、本次拟终止募投项目剩余募集资金继续存放在募集资金专户的计划

截至2025年12月25日，该项目尚未使用的募集资金余额为17321.23万元（包含尚未支付的合同余款、质保金和扣除手续费的利息收入等），公司终止实施该项目后，该项目剩余尚未使用募集资金（最终以届时募集资金账户实际余额为准）继续存放原募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律法规要求进行存放和管理。后续公司将积极筹划、论证合适的投资项目，对拟投资项目进行科学、审慎的项目可行性分析，确保项目具备较好的市场前景和实施必要性、可行性后，核查意见按照相关法律法规履行审议及信息披露义务后使用该部分募集资金，以保障募集资金使用效率。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部管理，确保募集资金使用合法、有效。

五、相关审议程序及相关意见

（一）审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户事项是公司结合当前市场环境并综合考虑公司业务的实

际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的综合效率，符合公司实际经营情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，未

损害公司及全体股东利益，同意将该议案提交至公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年12月31日召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》。董事会认为：为确保募集资金使用的有效性和必要性，科学审慎使用募集资金，保障全体股东利益，经公司审慎评估和综合考量，拟终止实施“智慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。后续，公司将以自有资金继续推进该项目的实施。董事会一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东会审议。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

天玑科技本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募

集资金专户事项已经公司第六届董事会第九次临时会议，尚需提交股东会审议，天玑科技就此事宜已经履行了必要的内部审批程序。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。核查意见综上，保荐人对天玑科技终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的事项无异议。

与此同时，保荐人关于天玑科技募集资金相关情况需提请公司及投资者重点关注：由于外部市场环境变化等因素，近年来天玑科技存在募集资金使用进度不及预期的情形，提请公司对尚未确认使用投向的剩余募集资金，后续更加充分论证确定用途，以妥善安排资金投向、保障资金的有效使用。保荐人提请公司持续严格规范募集资金的存储及使用情况，并履行及时、充分的信息披露义务。

（本页以下无正文）核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

夏俊峰邹晓东

华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日