募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于上海天玑科技股份有限公司2025年度募集资金存放、

管理与使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上

海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”、“公司”或“发行人”）2017年非

公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对天玑科技在2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年非公开发行普通

股（A 股）45511698 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 13.25 元，募

集资金总额人民币603029998.50元，扣除发行费用合计12866343.13元后的募集资金净额为590163655.37元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZA16332 号验资报告。

二、募集资金管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、

1募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告

兴业银行股份有限公司上海南外滩支行设立了募集资金专用账户，并于2017年

12月与保荐人华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2023年，公司及保荐人华泰联合证券与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支

行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行就部分募集资金投资项目结项后的节余

募集资金投入的新项目，重新签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2025年10月16日，公司已根据2025年7月31日公告的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-047）将浦发银

行募集资金专户余额（含募集资金专户累计利息收入及扣除手续费的净额）合计

71543640.37元全部转入公司基本存款账户，并办理完毕上述募集资金专户的注销手续，公司与保荐人、募集资金专户的开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

账户账户余额户名开户行账号类别（万元）上海天玑科技股交通银行股份有限公司上专用存

31006663201880006085617339.60

份有限公司海漕河泾支行款账户上海天玑科技股兴业银行股份有限公司上专用存

2161501001001229192319.04

份有限公司海南外滩支行款账户

合计19658.64

三、2025年度募集资金使用情况及结余情况

截至2025年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

项目金额（万元）

实际募集资金净额59016.37

减：以前年度投入26809.47

加：以前年度利息收入扣除手续费净额5468.38

减：本年度投入1885.51

减：节余募集资金永久补充流动资金16630.46

2募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告

项目金额（万元）

加：本年度利息收入扣除手续费净额499.33

截至2025年12月31日募集资金专用账户余额19658.64

截至2025年12月31日，公司募集资金专户余额为19658.64万元。

3募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告

募集资金使用情况对照表

单位：万元本年度投入

募集资金总额59016.37募集资金总18515.97额

报告期内变更用途的募集资金总额28310.59已累计投入

累计变更用途的募集资金总额32106.36募集资金总45325.44

累计变更用途的募集资金总额比例54.40%额项目可截止报告是否已变募集资金截至期末截至期末投项目达到预定本报告期是否达行性是调整后投本报告期期末累计

承诺投资项目和超募资金投向更项目(含承诺投资累计投入资进度(3)＝可使用状态日实现的效到预计否发生

资总额(1)投入金额实现的效

部分变更)总额金额(2)(2)/(1)期益效益重大变益化承诺投资项目

（1）智慧数据中心项目是8719.002701.51-2701.51100.00%项目已终止不适用不适用不适用是

（2）智慧通讯云项目——基于客服是27297.371208.50-1208.50100.00%项目已终止不适用不适用不适用是需求的企业内部数据分析与整合

否23000.0023000.00-20989.2091.26%2017年1月1不产生直不产生直不产生否

（3）研发中心及总部办公大楼项目日接收益接收益直接收益

（4）智慧港口——数智化产品项目否-3795.771885.513795.77100.00%项目已终止不适用不适用不适用是

（5）永久补充流动资金--11072.3616630.4616630.46150.20%不适用不适用不适用不适用否

（6）未确认使用投向的募集资金--17238.23--------

承诺投资项目小计59016.3759016.3718515.9745325.4476.80%

合计59016.3759016.3718515.9745325.4476.80%

未达到计划进度或预计收益的情况截至本报告期末，募集资金承诺投资项目除“研发中心及总部办公大楼项目”已完工以及将部分募集资金用于永久补充流动资金外，其余项和原因（分具体项目）目均已终止实施。

4募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。公司终止两个项目的实施，是根据公司的实际经营情况作出的决定，目的是为了更好地维护公司和广大投资者的利益，符合公司的长远发展及规划。

公司分别于2025年12月31日、2026年1月20日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终项目可行性发生重大变化的情况说止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“智慧港口—数智化产品明项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。本次终止该募投项目的原因如下：公司评估认为该项目还需要持续地进行数智化产品联调测试和性能调优，投入研发服务周期较长并需要持续按需进行迭代升级。当前智慧港口行业存在快速的变化，中国智慧港口行业正从“单一自动化”向“全域智能协同”跃迁，因此公司需要不断打磨完善项目，以确保整体系统正常运行，实现高质量交付目标。在此背景下，为确保募集资金使用的有效性和必要性，科学审慎使用募集资金，更好保障全体股东利益，经公司审慎评估和综合考量，决定终止该募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。后续，公司将以自有资金继续推进该项目的实施。

超募资金的金额、用途及使用进展不适用。

情况募集资金投资项目实施地点变更情不适用。

况公司分别于2022年4月25日、2022年5月30日召开第五届董事会第二次会议、2021年度股东大会，均审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，决定终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。

公司分别于2023年6月30日、2023年7月20日召开第五届董事会第十次临时会议、2023年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口—数智化产品项目的议案》，同意将尚未使用的部分募集资金21034.00万元投资建设于智慧港口—数智化产品项目。

募集资金投资项目实施方式调整情公司分别于2025年7月30日、2025年8月15日召开第六届董事会第六次临时会议、2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变况更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将暂未明确投向的募集资金11072.36万元以及利息收入、理财收益等5558.10万元，共计16630.46万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司分别于2025年12月31日、2026年1月20日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“智慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。

公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司使用非公开发行股票的募募集资金投资项目先期投入及置换

集资金23000万元用于购置房产建设总部研发中心及办公大楼。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之情况前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。

5募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告2017年12月6日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为208194298.97元，以募集资金208194298.97元置换预先投入募投项目的自筹资金。

2025年7月30日，公司召开第六届董事会第六次临时会议和第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。2025年度，公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的金额共计4014829.94元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金不适用。

情况

公司于2024年6月21日召开第五届董事会第十九次临时会议和第五届监事会第十八次临时会议，并于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币37000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

用闲置募集资金进行现金管理公司分别于2025年4月25日、2025年5月29日召开第六届董事会第三次会议、2024年年度股东大会，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币35000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

公司2017年非公开发行股票募投项目中“研发中心及总部办公大楼项目”产生节余募集资金2010.79万元，出现募集资金节余的原因为：1、公司在募投项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，合理配置资源，节约开支；2、本项目实施过程中，根据公司项目实施出现募集资金节余的金额

实际需求存在部分装修支出通过自有资金支付；3、公司合理安排暂时闲置募集资金的存放及使用，通过进行现金管理产生一定的收益和存款及原因利息收入。为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，将节余募集资金人民币2010.79万元及银行利息（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

本年度末，公司尚未使用的募集资金共计19658.64万元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计0.00元。

公司分别于2025年12月31日、2026年1月20日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“智慧港口—数智化产品尚未使用的募集资金用途及去向项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。

后续，公司将挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序，实施新的投资项目。

募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理

6募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告

或其他情况的违规情形。

7募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目拟项目达到预定变更后的项目可本年度实际截至期末实际累计截至期末投资进度本年度实现是否达到预变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金可使用状态日行性是否发生重

投入金额投入金额(2)(3)=(2)/(1)的效益计效益

总额（1）期大变化

智慧港口—数智化智慧通讯云项目——

3795.771885.513795.77100.00%项目已终止不适用不适用是

产品项目基于客服需求的企业内部数据分析与整

永久补充流动资金合、智慧数据中心项11072.3616630.4616630.46150.20%不适用不适用不适用否目

合计14868.1318515.9720426.23

公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。上述项目终止原因如下：

IT 行业在国家宏观政策支持下，2020 年、2021 年 IT 云和大数据、人工智能技术有着突飞猛进的变化，云和大数据技术组件不断革新，云原生架构理念逐步被各行业用户接受，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，用户使用云的习惯及需求不断出现变化，技术、变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）需求等方面持续出现调整。

“智慧通讯云”项目和“智慧数据中心”项目面临了整体线上压力和功能需求、使用习惯的变化。线上办公、远程会议、远程医疗需求爆发性涌现对于云基础架构、视频类、交互类、社交类、大流量高在线率的应用爆发性上线。业务上云迎来新的发展期，对于数据中心的需求也是达到历史高峰，也将催生又一次产业升级。同时，用户对于数据中心的需求不断在改变。

在完成“智慧数据中心”和“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”两个项目产品的架构设计后，由于原来的技术架构和成本投入模型，结合现

8募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告

在的数智转型、数字经济、东数西算建设要求，考虑到技术的不断更新进步以及探索适配行业快速发展的需求，经过审慎评估，已经无法通过原“智慧通讯云”项目和“智慧数据中心”项目的规划实现业务目标。

公司已于2022年4月27日公告了上述事项（公告编号：2022-012）公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，于2023年7月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口——数智化产品项目的议案》，拟将尚未使用的部分募集资金21034.00万元投资建设于智慧港口——数智化产品项目。

公司已于2023年7月3日公告了上述事项（公告编号：2023-030）

公司分别于2025年12月31日、2026年1月20日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“智慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。本次终止该募投项目的原因如下：公司评估认为该项目还需要持续地进行数智化产品联调测试和性能调优，投入研发服务周期较长并需要持续按需进行迭代升级。当未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

前智慧港口行业存在快速的变化，中国智慧港口行业正从“单一自动化”向“全域智能协同”跃迁，因此公司需要不断打磨完善项目，以确保整体系统正常运行，实现高质量交付目标。在此背景下，为确保募集资金使用的有效性和必要性，科学审慎使用募集资金，更好保障全体股东利益，经公司审慎评估和综合考量，决定终止该募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。后续，公司将以自有资金继续推进该项目的实施。

公司分别于2025年12月31日、2026年1月20日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明“智慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。本次终止该募投项目的原因如下：公司评估认为该项目还需要持续地进行数智化产品联调测试和性能调优，投入研发服务周期较长并需要持续按需进行迭代升级。当前智慧港口行业存在快速的变化，中国智慧港口行业正从“单一自动化”向“全域智

9募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告能协同”跃迁，因此公司需要不断打磨完善项目，以确保整体系统正常运行，实现高质量交付目标。在此背景下，为确保募集资金使用的有效性和必要性，科学审慎使用募集资金，更好保障全体股东利益，经公司审慎评估和综合考量，决定终止该募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。后续，公司将以自有资金继续推进该项目的实施。

10募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告

四、会计师对募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海天玑科技股份有限公司关于

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海天玑科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了天玑科技2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对天玑科技募集资金的存放、管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介

机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐人核查意见经核查，天玑科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2025年

12月31日，天玑科技不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

需要提请公司及投资者关注的事宜如下：公司本次非公开发行募集资金仍有

17238.23万元未确认使用投向，公司应充分论证，严格按照相关法规及制度要求投入使用。保荐人提请公司持续严格规范募集资金的存储及使用情况，若项目实施的进展及可行性出现重大变化，应充分论证并履行及时、充分的信息披露义务。募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告除上述提请关注事项外，保荐人对天玑科技在2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

夏俊峰邹晓东

华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日