上海天玑科技股份有限公司总经理工作细则

上海天玑科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会等对总经理的要求，规范总经理工作及总经理办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制订本工作细则。

第二条总经理由公司董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实

施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。

第二章经理的任职资格

第三条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、知人善任、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的

生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条本细则中有关总经理的任职条件适用于副总经理、财务负责人等高级管理人员。

第三章经理班子职权

第一节总经理的职责权限

第六条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司无需提交董事会审议的投资、资产处置、借款事项；

（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第七条总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会的意见。

第八条总经理应定期或不定期向董事会报告工作，及时向董事会和董事长

报告公司经营活动中出现的重大事项，及时向董事会报告公司经营计划和投资方案的实施情况。

第九条总经理应根据董事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行

情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时准确地向董事会报告。

第十条公司总经理是公司对外投资、融资方案等资产运作事宜的实施负责

2上海天玑科技股份有限公司总经理工作细则人，负责落实董事会审议通过的投资、融资等运作方案，对公司投融资项目实施的总体计划、组织和监控等过程负责，并及时向董事会报告进展情况、提出调整建议等。

根据谨慎授权的原则，除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事会授权公司总经理运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：交易的金额不超过公司最近一期

经审计的净资产的10%或绝对金额不超过1000万元；但对于“提供财务资助”和

“委托理财”类的交易事项，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

董事会授权总经理在以下授权范围内审批相关关联交易事项：涉及关联自然人的，交易金额不应超过30万元人民币；涉及关联法人的，交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，或低于人民币300万元。

第十一条公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的

职责及分工由总经理确定，并向总经理负责。

第十二条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行

部分或全部职权，若代职时间较长时，应提交董事会决定代理总经理人选。

第二节副总经理职权

第十三条副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经

理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

第十四条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

第十五条副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第十六条及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第三节财务负责人职权

第十七条公司财务负责人分管公司财务工作，在总经理的领导下开展工作。

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制

度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务

3上海天玑科技股份有限公司总经理工作细则监督；

（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（七）定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

（八）总经理交办的其它工作。

第十八条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第四章任免程序

第十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第二十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第二十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第五章总经理办公会议制度

第二十二条总经理办公会议是公司经营管理中重要的决策形式，总经理通过总经理办公会议研究决定公司经营管理工作中的重大事项。

第二十三条总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、各部门负

责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。董事长必要时，列席总经理办公会议。

第二十四条总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章

4上海天玑科技股份有限公司总经理工作细则程》的规定。

第二十五条总经理办公会议的内容：

（一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案；

（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

（三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；

（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；

（五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；

（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；

（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；

（九）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定；

（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

第二十六条总经理办公会议召开时间、程序及条件：

总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员。

总经理办公会议根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。

第二十七条总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，由公司总经理办公室负责议题的汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。

第二十八条总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。

第二十九条总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。

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第三十条总经理办公会议应做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。

第三十一条如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议

召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。

第三十二条会议进行期间，与会者应充分发表各自观点和意见。若有几种

不同的意见时，以总经理的意见为准并形成会议决议。

形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从决议内容，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。

第三十三条总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。

第三十四条总经理办公会议应有专人记录并在会后形成纪要，对重大事项的决议会后应向董事会进行通报。总经理办公会议纪要的保存应按相关保密制度执行。

第三十五条参加总经理办公会议的人员应严格执行保密纪律，不得私自泄

露、传播会议内容和议定事项。

第三十六条公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。

第六章总经理报告制度

第三十七条总经理根据《公司章程》的规定，需要向公司董事会报告的事项，包括但不限于：

（一）公司对外投资与担保事项；

（二）公司重大合同的签订、执行情况；

（三）公司资金执行情况；

（四）公司盈亏情况；

（五）公司章程规定的其他事项。

出现下列情形之一的，总经理或者高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

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结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三十八条以上所述事项应根据董事会的要求，由总经理及时向公司董事会报告，并保证该报告的真实性。

第七章附则

第三十九条总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易

等方面的权限应符合《公司章程》以及《重大投资和交易决策制度》《关联交易决策制度》等其他相关规章制度的规定。

第四十条本细则解释权属公司董事会，对本细则的修订、更改，应由公司董事会决定。

第四十一条本细则根据《公司章程》的要求制订，为《公司章程》的补充性文件，经董事会审议批准后生效并实施。

第四十二条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规

定执行；本细则与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

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2025年8月

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