上海市浩信律师事务所

关于上海天玑科技股份有限公司2025年第二次临时股东会

法律意见书

上海天玑科技股份有限公司：

上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派陈旖旎、万时誉律师出席贵公司于2025年9月18日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）等相关法律法规及规范性文件的规定，对本次股东会出具法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司关于本次股东会的有关文件和材料，根据公司法、证券法等法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的召集、召开程序和出席本次股东会人员的资格及表决程序、结果进行了审查，并见证了本次股东会的会议过程，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序本次股东会是由贵公司第六届董事会第七次会议决议召开。2025年8月28日，贵公司刊登公告了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。贵公司在上述通知、公告中告知了本次股东会的召开时间、地点、方式、出席对象、审议事项等事项。

本次股东会于2025年9月18日下午14时30分顺利召开，同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。以上时间、地点与公告的时间、地点一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合公司法、证券法、股东会规则及公司章程的规定。

二、本次股东会召集人和出席人员的资格

1经本所律师查验，本次股东会由公司董事会召集，出席本次股东会的股东（包括代理人）共计358人，代表有表决权的股份为43607341股，占公司有表决权股份总数的14.7556%。

根据本所律师的核查，到会股东均系2025年9月11日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，均持有效证明文件。贵公司董事、董事会秘书、监事、高级管理人员和公司聘任的律师出席了本次股东会会议。

本所律师认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合公司法、证券法、股东会规则及公司章程的规定。

四、本次股东会表决事项

本次股东会由董事长苏博先生主持，会议审议并表决了以下事项：

1、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42858851股98.2836%通过

2、《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》

同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42909651股98.4001%通过

3、逐项审议《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42868351股98.3054%通过

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42866651股98.3015%通过

3.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42890851股98.3570%通过

3.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42911251股98.4037%通过

3.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42854251股98.2730%通过

3.06《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》

同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42910051股98.4010%通过

3.07《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42908251股98.3969%通过

3.08《关于修订<利润分配制度>的议案》

同意票数占出席会议表决权比例表决结果

42895851股98.3684%通过

本次股东会审议的上述事项与贵公司公告的《股东会通知》中列明的一致，各事项同意股份数均超过了出席会议股份总数的2/3。本所律师认为，上述表决程序、结果符合公司法、证券法、股东会规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。

五、结论意见

3综上所述，本所律师认为，贵公司2025年第二次临时股东会召集、召开程

序、出席会议人员、召集人资格、会议表决程序和表决结果符合公司法、证券

法、股东会规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

(以下无正文)4（本页无正文，为上海市浩信律师事务所关于《上海天玑科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会法律意见书》签署页）

上海市浩信律师事务所

负责人：杨波

经办律师：陈旖旎

经办律师：万时誉

2025年9月18日

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