天玑科技:2025年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告

募集资金年度存放、管理与使用情况

鉴证报告

上海天玑科技股份有限公司

容诚专字[2026]200Z0807 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录序号内容页码

1募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告1-2

2募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告1-6容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告 https://www.rsm.global/china/

容诚专字[2026]200Z0807 号

上海天玑科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”）董

事会编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天玑科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为天玑科技年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》是天玑科技董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是对天玑科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

1五、鉴证结论我们认为，后附的天玑科技2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了天玑科技2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

（以下无正文，为上海天玑科技股份有限公司容诚专字[2026]200Z0807 号报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）万斌（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：

郑继平

2026年4月26日

2上海天玑科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

上海天玑科技股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将上海天玑科技股份有限公司（以下简称公司）2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经2017年7月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开方式发行人民币普通股股票45511698股，每股面值1元，发行价格13.25元/股，共计募集资金人民币

603029998.50元。扣除承销费和保荐费及其他发行费用的金额12866343.13元，实际

募集资金为590163655.37元。截至2017年11月10日，公司非公开发行募集的资金已全部划入公司验资账户内。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZA16332 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况公司对募集资金采取了专户存储管理，截至2025年12月31日，公司募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）专户余额为人民币19658.64万元。具体情况如下：

序号项目类别金额(万元)

A 募集资金净额 59016.37

B1 截止期初累计发项目投入 26809.47

B2 生额利息收入净额 5468.38

C1 项目投入 1885.51

C2 本期发生额利息收入净额 499.33节余募集资金永久补充

C3 16630.46流动资金

D1=B1+C1 项目投入 28694.98截止期末累计发

D2=B2+C2 利息收入净额 5967.71生额

D3=C3 节余募集资金永久补充 16630.46

1上海天玑科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

序号项目类别金额(万元)流动资金

E=A-D1+D2-

截至期末募集资金账户余额19658.64

2025年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年

11月10日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入20819.43万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金20819.43万元；

（2）直接投入募集资金项目1885.51万元，节余募集资金永久补充流动资金16630.46万元。2025年度公司累计使用募集资金45325.44万元，募集资金专用账户累计利息收入及理财收益5967.71万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为19658.64万元，募集资金专户2025年12月31日余额合计为19658.64万元。

二、募集资金存放和管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。

2016年7月，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了保荐协议，履行对

募集资金的存放、使用、管理等职责。

公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年12月分别与上海浦东发展银

行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公

司上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

根据募集资金管理和使用的相关要求，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2023年与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行就部分募集资金投资项目结项后的节余募集资金投入的新项目，重新签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2025年10月16日，公司已将浦发银行募集资金专户余额（含募集资金专户累计利息收入及扣除手续费的净额）合计71543640.37元全部转入公司基本存款账户，并办理完毕上述募集资金专户的注销手续，公司与保荐人、募集资金专户的开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

2上海天玑科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

截至2025年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元银行名称银行帐号余额

交通银行股份有限公司上海漕河泾支行31006663201880006085617339.60

兴业银行股份有限公司上海南外滩支行2161501001001229192319.04

合计19658.64

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币

45325.44万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）项目可行性发生重大变化的情况

公司分别于2025年12月31日、2026年1月20日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“智慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。本次终止该募投项目的原因如下：公司评估认为该项目还需要持续地进行数智化产品联调测

试和性能调优，投入研发服务周期较长并需要持续按需进行迭代升级。当前智慧港口行业存在快速的变化，中国智慧港口行业正从“单一自动化”向“全域智能协同”跃迁，因此公司需要不断打磨完善项目，以确保整体系统正常运行，实现高质量交付目标。在此背景下，为确保募集资金使用的有效性和必要性，科学审慎使用募集资金，更好保障全体股东利益，经公司审慎评估和综合考量，决定终止该募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。后续，公司将以自有资金继续推进该项目的实施。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开

2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。

公司分别于2025年7月30日、2025年8月15日召开第六届董事会第六次临时会

3上海天玑科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告议、2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将暂未明确投向的募集资金11072.36万元以及利息收入、理财收益等5558.10万元，共计16630.46万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司使用非公开发行股票的募集资金23000万元用于购置房产建设总部研发中心及办公大楼。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。

2017年12月6日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为208194298.97元，

以募集资金208194298.97元置换预先投入募投项目的自筹资金。

2025年7月30日，公司召开第六届董事会第六次临时会议和第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。2025年度，公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的金额共计4014829.94元。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司非公开发行股票募投项目中“研发中心及总部办公大楼项目”已达到预定可使用状态，产生节余募集资金2010.79万元，出现募集资金节余的原因为：1、公司在募投项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，合理配置资源，

4上海天玑科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

节约开支；2、本项目实施过程中，根据公司实际需求存在部分零星装修支出系自有资金支出；3、公司合理安排暂时闲置募集资金的存放及使用，通过进行现金管理产生一定的收益和存款利息收入。为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，将节余募集资金人民币2010.79万元及银行利息(最终金额以资金转出当日银行结息金额为准)永久补充流动资金，用于公司日常经营活动本年度。

（七）超募资金使用情况本年度，公司不存在使用超募资金的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

本年度末，公司尚未使用的募集资金共计196586379.35元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计0.00元。尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。

后续，公司将挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序，实施新的投资项目。

（九）募集资金使用的其他情况本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

公司分别于2025年7月30日、2025年8月15日召开第六届董事会第六次临时会议、2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将暂未明确投向的募集资金11072.36万元以及利息收入、理财收益等5558.10万元，共计16630.46万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用及管理募集资金，并对募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存

5附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额59016.37本年度投入募集资金总额18515.97

报告期内变更用途的募集资金总额28310.59

累计变更用途的募集资金总额32106.36已累计投入募集资金总额45325.44

累计变更用途的募集资金总额比例54.40%是否已变募集资金调整后投本年度投截至期末截至期末投资项目达到预定可本年度实是否达到项目可行性

更项目承诺投资资总额(1)入金额累计投入进度（%）使用状态日期现的效益预计效益是否发生重承诺投资项目和超募资金投向

（含部分总额金额(2)(3)＝(2)/(1)大变化变更）承诺投资项目

（1）智慧数据中心项目是8719.002701.51-2701.51100.00项目已终止不适用不适用是

（2）智慧通讯云项目——基于客服需

是27297.371208.50-1208.50100.00项目已终止不适用不适用是求的企业内部数据分析与整合不产生直不产生直

（3）研发中心及总部办公大楼项目否23000.0023000.00-20989.2091.262017年1月1日否接收益接收益

（4）智慧港口—数智化产品项目是-3795.771885.513795.77100.00项目已终止不适用不适用是

（5）永久补充流动资金--11072.3616630.4616630.46150.20不适用不适用不适用否

（6）未确认使用投向的募集资金--17238.23-------

承诺投资项目小计59016.3759016.3718515.9745325.4476.80

合计59016.3759016.3718515.9745325.4476.80

1-1未达到计划进度或预计收益的情况和截至本报告期末，募集资金承诺投资项目除“研发中心及总部办公大楼项目”已完工以及将部分募集资金用于永久补充流原因（分具体项目）动资金外，其余项目均已终止实施。

需进行迭代升级。当前智慧港口行业存在快速的变化，中国智慧港口行业正从“单一自动化”向“全域智能协同”跃迁，因此公司需要不断打磨完善项目，以确保整体系统正常运行，实现高质量交付目标。在此背景下，为确保募集资金使用的有效性和必要性，科学审慎使用募集资金，更好保障全体股东利益，经公司审慎评估和综合考量，决定终止该募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。后续，公司将以自有资金继续推进该项目的实施。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用。

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用。

募集资金投资项目实施方式调整情况

公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司使用非公开发行股票的募集资金23000万元用于购置房产建设总部研发中心及办公大楼。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。

2017年12月6日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资募集资金投资项目先期投入及置换情金投资项目的自筹资金的议案》，截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为况

208194298.97元，以募集资金208194298.97元置换预先投入募投项目的自筹资金。

1-2用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用。

况

公司非公开发行股票募投项目中“研发中心及总部办公大楼项目”已达到预定可使用状态，产生节余募集资金2010.79万元，出现募集资金节余的原因为：1、公司在募投项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，合项目实施出现募集资金节余的金额及理配置资源，节约开支；2、本项目实施过程中，根据公司实际需求存在部分零星装修支出系自有资金支出；3、公司合理原因安排暂时闲置募集资金的存放及使用，通过进行现金管理产生一定的收益和存款利息收入。为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，将节余募集资金人民币2010.79万元及银行利息(最终金额以资金转出当日银行结息金额为准)永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

公司于2024年6月21日召开第五届董事会第十九次临时会议和第五届监事会第十八次临时会议，并于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币37000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及决议有使用闲置募集资金进行现金管理的情效期内，可循环滚动使用。

况公司分别于2025年4月25日、2025年5月29日召开第六届董事会第三次会议、2024年年度股东大会，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币35000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

本年度末，公司尚未使用的募集资金共计196586379.35元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计0.00元。

公司分别于2025年12月31日、2026年1月20日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资尚未使用的募集资金用途及去向

金投资项目之“智慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自募集资金使用及披露中存在的问题或律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并其他情况

及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

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