天玑科技:信息披露管理制度（2025年8月）

上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

上海天玑科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为提高上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理

水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条信息披露是公司的持续责任。公司应当按照《管理办法》以及《上市规则》的规定建立健全本制度，保证信息披露管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第三条本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：

（一）与《上市规则》《运作指引》规定事项有关的信息；

（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；

（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和

新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行披露的其他信息。

第四条本制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

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（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条信息披露事务管理由公司董事会负责实施，由董事长作为公司信息披

露事务的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调，董事会负责监督公司信息披露事务管理。

第二章信息披露的一般规定

第六条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的信息或者事项，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

第七条公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者

本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第九条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息

的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十条公司应严格执行重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关

于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十二条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

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公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十三条公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易

懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

第十四条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

第十五条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备

置于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

第十六条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证

券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未发生泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认

可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十九条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十条公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者作

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出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十一条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二十二条公司申请首次公开发行股票在中国证监会受理申请文件后，在发

行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第二十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十四条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上

市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十六条本制度第二十条至第二十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十九条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》和深圳证券交易所相关规定中规定的期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公

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司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，按照深圳证

券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十一条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三十二条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时

编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。董事会应当在报告中说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会审议时投反对票或弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十三条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

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（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十四条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第三十五条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十六条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十七条公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、

财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等

向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第三十八条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定

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期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三节公司的临时报告

第三十九条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十条发生《上市规则》《运作指引》所述重大事件的，公司应当立即披露，披露要求和相关审议程序应当同时符合《上市规则》《运作指引》的相关规定。

第四十一条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时。

第四十二条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事

件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第四十一条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十三条公司按照本节规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十四条公司按照本节规定披露临时报告后，还应当按照以下规定持续披

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露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更、解除或者终止的，应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有

关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四十五条公司按照本节规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十六条公司控股子公司发生《上市规则》《运作指引》所述重大事件的，视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生《上市规则》《运作指引》所述的可能对公司股票及其衍

生品种交易价格产生较大影响的重大事件的，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规则规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重

大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第四十七条公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和/或规范性文件的规定，制作并披露董事会、股东会的会议决议公告等相关文件。

第四节应披露的交易

第四十八条本制度所称的交易包括下列事项：

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（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

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且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十条公司与同一交易方同时发生本制度第四十九条第（二）项至第（四）

项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第五十一条公司发生本制度第四十八条第（四）项所述“提供担保”的交易时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

第五十二条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第四十九条规定。已按照本制度第四十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十三条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五十四条公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第五十五条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关

内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原

则达到标准的交易，还应当简要介绍各项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重

大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总

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额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并

报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效

期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；

（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见；

（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五十六条公司披露提供担保事项，除适用本制度第五十三条的规定外，还

应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供

担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第五十七条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，豁免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第五十八条公司及其控股子公司发生《上海天玑科技股份有限公司关联交易决策制度》规定的重大事项的，应当及时披露。

第五十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

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第六十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。本制度第六十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的交易或者深圳证券交易所规定的其他情形，可以不进行审计或评估。

第六十一条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）本制度第五十五条第（二）项至第（五）项所列文件；

（三）独立董事专门会议审议通过该交易的书面文件；

（四）保荐机构意见；

（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第六十二条公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

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（九）本制度第五十五条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第六十三条公司发生的关联交易涉及本制度第四十八条规定的“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第四十九条标准的，适用本制度第四十九条的规定。已按照本制度第四十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六十四条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品或商品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议并披露；

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东会审议并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

第六十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参

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考市场价格的，公司依据第六十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第六十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五节应披露的其他重大事件

第六十七条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时

披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（三）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（四）证券纠纷代表人诉讼；

（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

第六十八条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第六十七条标准的，适用第六十七条规定。

已按照第六十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十九条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列

文件：

（一）公告文稿；

（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（三）裁定书、判决书或裁决书；

（四）深圳证券交易所要求的其他材料。

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第七十条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）；

（三）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（四）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第七十一条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公

司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第七十二条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

第七十三条公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文

件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（四）关于变更募集资金投资项目的说明；

（五）新项目的合作意向书或协议；

（六）新项目立项机关的批文；

（七）新项目的可行性研究报告；

（八）相关中介机构报告；

（九）终止原项目的协议；

（十）深圳证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（四）项至

第（九）项所述全部或部分文件。

第七十四条公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、项目经济效益分析；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

15上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度的相关规定进行披露。

第七十五条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第七十六条公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券交易

所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是

否适当和审慎的意见（如适用）；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第七十七条公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三）说明就业绩预告有关事项与会计师事务所进行预沟通的情况，说明公司与会计师事务所在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在；

（四）关于公司股票在年报后可能被实施或撤销风险警示、终止上市的说明（如适用）。

第七十八条公司可以根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前发布业

16上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

第七十九条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的

实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第八十条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披

露业绩快报及修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；

（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第八十一条公司披露的业绩快报及修正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩；

（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

（三）业绩泄漏原因和股价异动情况分析（如适用）；

（四）关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、终止上市的，应作出说明

并提示风险（如适用）。

第八十二条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

第八十三条公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）方案实施公告；

（二）相关股东会决议；

（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

17上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第八十四条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第八十五条方案实施公告应当包括以下内容：

（一）股东会审议通过的分配方案的具体内容；

（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日，分红派息对象；

（四）方案实施办法；

（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）

价格、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

（八）有关咨询办法。

第八十六条股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务

规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第八十七条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提交

下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的分析说明；

（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；

（四）有助于说明问题实质的其他文件。

第八十八条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；

18上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第八十九条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或

者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第九十条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）传闻所涉及事项的真实情况；

（三）有助于说明问题实质的其他内容。

第九十一条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事

会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

回购股份预案至少应当包括下列内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份的方式；

（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的实施期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；

（九）上市公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是

否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（十）深圳证券交易所规定的其他事项。

第九十二条公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独

19上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告。

第九十三条公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称

及持股数量、比例。

回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

第九十四条公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第九十五条采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在股东会作出回购

股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：

（一）公司回购股份预案所列事项；

（二）公司董事、高级管理人员在股东会回购决议公告前六个月是否存在买

卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。

第九十六条公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。公告期间无须停止回购行为。

第九十七条采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形下履行

报告、公告义务：

20上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以公告；

（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回

购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股

份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（五）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在

两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；

（六）回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。

第九十八条公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时

向深圳证券交易所报告并披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（三）可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转换公司债券开始转

股前公司已发行股份总数的10%的；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

（六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元的；

（七）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第九十九条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内

披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

21上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

第一百条公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

第一百〇一条公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。

公司应当在满足赎回条件的次一交易日披露公告，明确是否行使赎回权。公司行使赎回权的，应当在满足赎回条件后每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后披露赎回结果及影响；公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因。

第一百〇二条公司应当在满足回售条件的次一交易日披露回售公告，此后在

回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司应当披露回售结果及其影响。

第一百〇三条经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第一百〇四条公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第一百〇五条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送

深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第一百〇六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深

圳证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

22上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该

资产的30%；

（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或

者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

23上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。

第一百〇七条公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并

披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条

件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益；

（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第一百〇八条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载

24上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，进行财务信息的更正及相关披露事宜。

第一百〇九条公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。

第一百一十条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应

当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。

第一百一十一条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份

变更登记等事项的，应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

第四章信息披露事务的管理

第一百一十二条信息披露事务管理由公司董事会负责实施，董事会办公室为

信息披露事务管理的常设机构，董事会秘书负责协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有

关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第一百一十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百一十四条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书

及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第一百一十五条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出

某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真

25上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第一百一十六条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事

会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第一百一十七条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披

露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五章信息披露的程序

第一百一十八条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第一百一十九条公司未公开信息应第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘

书呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第一百二十条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表。

第一百二十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事

会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第一百二十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第一百二十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章公司信息披露的责任划分

第一百二十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

26上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任。

第一百二十五条公司控股股东和持股5％以上股东的责任：

公司控股股东和持股5％以上股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书，并履行相关披露义务。

第一百二十六条董事会秘书和证券事务代表的责任：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交

深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披

露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。董事会及公司经营管理机构要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并

承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、

临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

第一百二十七条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）担任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事、高级管理人员有

责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出

售、高层人事变动，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式

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