上海天玑科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度

上海天玑科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。

第三条董事会办公室是董事会的常设综合办事机构。经董事会授权，公司证券事务部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。

第四条董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证

券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股

东的接待、咨询（询问）、服务工作。

第五条证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事会

秘书或证券事务代表同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等各类电子存储设备等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会秘书或证券事务代表的审核同意，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。

董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕

信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要

1上海天玑科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第七条公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员及内幕信息知情人不

得以任何方式泄露内幕信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。

第二章内幕信息及其范围

第八条本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指证券部门尚未在证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

第九条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务；

（六）公司未能清偿到期的重大债务的违约情况；

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（七）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司分配股利或者增资的计划；

（九）公司债券信用评级发生变化；

（十）公司股权结构的重大变化；

（十一）公司债券信用评级发生变化；

（十二）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（十三）公司发生的重大诉讼和仲裁；

（十四）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产

的30%；

（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生重大亏损或者重大损失；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司合并、分立、减资、解散及申请破产的决定；

（二十）公司依法进入破产程序或被有权机关依法责令关闭；

（二十一）公司股东会、董事会的决议被依法撤销或宣告无效；

（二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；

（二十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十四）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第十条内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者在公司中担任

董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。

第十一条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

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事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或

者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息流转管理

第十二条内幕信息的流转审批要求：

内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

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影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条重大事件报告、传递、审核、披露程序

公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事

件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。

董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五章内幕信息知情人登记备案管理

第十五条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。公司应当按照规定填写公司内幕信息知情

5上海天玑科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度人档案。内幕信息知情人应当进行确认。公司董事和高级管理人员为当然内幕信息知情人。

第十六条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关

系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照相关法律法规的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，并及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情

人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕

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信息知情人的变更情况。不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第二十条内幕信息登记备案的流程：

当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司证券事务部。

证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向中国证监会派出机构、深圳证券交易所进行报备的，按规定进行报备。

第二十一条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕

信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第二十二条公司根据证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六章内幕信息保密管理

第二十三条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在

内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外透露、泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产

生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董

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事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告。

第二十六条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供

未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十七条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关

联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十八条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内

幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。

第二十九条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音

（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。

第三十条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第三十一条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。

第三十二条内幕人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料

不被调阅、拷贝。

第三十三条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第三十四条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息

的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第三十五条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中

期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站或其他内部信息系统上以任何形式进行传播。

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第七章责任追究

第三十六条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十七条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅

自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十八条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十九条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第八章附则

第四十条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知

情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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2025年8月

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