依米康:2025年度向特定对象发行A股股票预案

依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

证券代码：300249证券简称：依米康依米康科技集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票预案

2025年5月依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

4-1依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

特别提示

1、本公司向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三十四次会议

审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者

以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批

复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申

请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

4-2依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132146398股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注

册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

5、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性

文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持其所认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币31121.92万元（含本数），

扣除发行费用后将全部用于以下项目：

项目投资总拟使用募集序号项目名称实施主体额（万元）资金（万元）

1算力基础设施温控产品建设项目依米康19378.1517826.72

2算力基础设施温控产品研发测试平台项目依米康6453.165295.20

3补充流动资金项目依米康8000.008000.00

合计33831.3131121.92项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自有资金、自筹资金等方式先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4-3依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况

及公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本

次发行后的股份比例共享。

10、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项

目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，注意投资风险。

4-4依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................. 8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行股票的方案概要...................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................16

八、本次发行的审批程序..........................................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金的使用计划........................................18

二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................18

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................26

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论............................26

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的变动情况..............................................27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................28

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况................................................29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................29

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................29

4-5依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

六、本次股票发行相关风险说明.......................................29

第四节利润分配政策及执行情况.......................................33

一、公司现有利润分配政策.........................................33

二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况........................37

三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划............................39

第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................44

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.................................44

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.............................46

三、本次发行的必要性和合理性.......................................46

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场

等方面的储备情况.............................................46

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................49

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的

承诺...................................................50

4-6依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、指依米康科技集团股份有限公司

上市公司、依米康

本次向特定对象发行、本次拟以向特定对象发行股票的方式向特定对象发行 A 股股指本次发行票之行为

上海思勰投资管理有限公司－思勰投资安欣十七号私募证券安欣十七号基金指投资基金《依米康科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A本预案指股股票预案》

股东会、股东大会指依米康科技集团股份有限公司股东会、股东大会董事会指依米康科技集团股份有限公司董事会监事会指依米康科技集团股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《依米康科技集团股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市审核规则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

A 股指向境内投资者发行的人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

4-7依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：依米康科技集团有限公司

英文名称： Yimikang Tech.Group Co. Ltd.证券简称：依米康

证券代码：300249

股票上市地点：深圳证券交易所

法定代表人：张菀

董事会秘书：叶静

注册资本：人民币44048.7994万元

注册地址：四川省成都市高新区科园南二路二号

成立日期：2002-09-12

上市日期：2011-08-03

联系电话：028-85185206

联系传真：028-82001888-1转8027

邮政编码：610041

公司网站： http://www.ymk.com.cn

公司邮箱： yimikang@ymk.com.cn

一般项目：软件开发；云计算设备制造；云计算设备销售；配电开关控

制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；制冷、

空调设备销售；制冷、空调设备制造；电池制造；电池销售；电池零配件销售；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；软件销售；安全系统监控服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

节能管理服务；运行效能评估服务；信息系统运行维护服务；合同能源

经营范围：

管理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

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二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策大力支持产业链发展

数据中心及算力发展是支撑数字经济时代国家核心竞争力的关键基础设施，通过高效计算、存储海量数据，为人工智能、云计算、工业互联网、自动驾驶等新兴技术提供算力底座，推动传统产业转型升级与科技创新，助力国家实现“双碳”目标下绿色集约的算力布局；同时，其作为数字经济发展的核心动脉，赋能千行百业智能化应用（如智慧城市、远程医疗、科研模拟），提升社会运行效率与公共服务水平，并在国际竞争中保障数据主权与技术自主可控，对构建现代化经济体系、抢占全球科技制高点具有战略意义。近年，为支持、促进算力发展和数据中心的建设，科技部、工信部、国家发改委等陆续出台相关政策。

2022年，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出：加快

构建全国一体化大数据中心体系；以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设；目标数字经济核心产业增加值占 GDP比重从2020年的7.8%提升至2025年的10%。

2023年，国家发展改革委等部门印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，通过八大算力枢纽布局，引导东部算力需求向西部转移，催生西部数据中心建设需求激增。工信部印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，推动算力结构多元配置，结合人工智能产业发展和业务需求，2025 年实现全国算力总规模超 300 EFLOPS，智能算力占比达 35%，再次推动数据中心基础设施尤其是温控技术迭代升级。

2024年，工信部等十一部门发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，提出优化布局算力基础设施，各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署，支持数据中心集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与能源、水资源协调发展。

4-9依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

上述政策推动数据中心向高能效、低能耗方向发展，液冷技术、间接蒸发冷却技术、自然冷技术等绿色技术成为行业标配。在宏观政策驱动下，依米康需通过持续的研发投入、产能扩张，满足国家政策革新带来的算力基础设施投资增长和技术升级需求，抓住市场机遇，以获得蓬勃的发展。

2、下游行业需求爆发，温控市场高速增长

AI 大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，对算力设备和承载算力的数据中心均提出更高的要求。AI 的高速发展带来大量算力和数据中心容量需求，拉动数字基础设施建设。多样化算力需求场景不断涌现，算力赋能效应凸显，我国数据规模呈现爆炸式增长。

数字经济快速发展推动数字基础设施建设步伐加快。大模型的大规模商业化应用已成熟，拉动算力基础设施建设。AI 大模型性能提升所需的千亿级参数训练及应用端繁荣对算力规模的需求，都将推动算力基础设施的建设。

作为海量数据的载体，数字基础设施建设成为大势所趋。在拉动数据中心需求的同时，伴随着算力密度的提高，算力设备、数据中心机柜的热密度都将显著提高，温控方案作为算力提升的制约要素，其重要性亦愈发凸显。此外，高性能计算场景（如 AI 训练、推理、超算中心）对散热能力提出更高要求，推动液冷、风液同源等技术成为主流。此外，政策层面“东数西算”工程加速各个节点西部数据中心集群落地，叠加“双碳”目标下绿色节能要求，促使液冷、间接蒸发冷却等高效制冷方案渗透率提升。在此背景下，温控市场需求正从单一设备供应转向全生命周期能效管理，具备核心技术和产能优势的企业将主导千亿级市场红利。下游数据中心建设需求的增长，给依米康带来更多的机会和挑战，通过技术升级和产能扩张，来满足下游市场日益增长的需求。

3、深化公司发展战略，聚焦主责主业

依米康发展的上一个阶段，为寻求采用外延式发展+内生式增长双结合，积极探索企业增长的“第二生命曲线”，通过并购实现多元化发展，并购业务虽为公司带来了短期的业务贡献，但由于较低的协同效应，近年来造成了占用公司资源、拖累业绩的不利局面。2023年度，随着公司完成对江苏亿金环保科技有限

4-10依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

公司的剥离，公司坚定锚定“聚焦战略”，逐步消除前期“多元化发展”带来的不利影响，集中资源，以温控设备为排头兵，联动智能工程、物联软件、智慧服务三大板块，持续提升公司盈利能力，支撑公司聚焦信息数据主业的战略规划，提升核心竞争力并更好地满足客户需求。

公司战略聚焦信息数据领域，抓住中国数字化发展机遇，聚焦绿色数字基础设施建设领域，以开发绿色智能技术为抓手，以抢占细分市场为突破口，全面整合并提升集团力量，实现依米康向绿色数字基础设施全生命周期整体解决方案提供商转型升级，将依米康打造成为有竞争力、有科技含量的数字基础设施全生命周期整体解决方案服务商，成为中国数字基础设施领域的领军企业。

公司急需深化战略转型、强化算力基础设施全生命周期服务能力，通过扩大生产基地和提升研发测试能力，巩固其在温控解决方案领域的竞争优势。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、面对国家政策革新，全面提升技术创新能力和新技术研发速度

本次募集资金投资项目拟用于投资算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金。

面临国家双碳战略，液冷、间接蒸发冷、磁悬浮等节能新技术逐渐成为主流，依米康需要建立新技术研发测试的能力。本次项目中，算力基础设施温控产品研发测试平台项目，通过建设研发测试场地，增强公司对于温控产品的研发能力以及温控设备检测的能力，加快公司研发的速度，能够更好的响应客户新的需求。

在 AI 芯片、GPU 互联等新技术日新月异的时代，能够更好的满足配套算力基础设施温控产品高速创新的需求。

2、把握市场机遇，实现新产品新技术的供应能力

依米康积极响应“双碳”政策，以本次募集资金投资项目为战略抓手，加速推进绿色解决方案的产业化与市场化。公司通过扩建温控产品生产基地，实现液冷技术（如浸没式、冷板式）、间接蒸发冷却等高效节能设备的规模化生产，直接替代传统高耗能制冷方案，满足国家对绿色算力基础设施的强制要求；同时，依托研发测试基地有效应对客户诉求，实现数据中心“节能”的诉求。公司本次

4-11依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

向特定对象发行募投项目不仅深度契合“东数西算”工程对西部数据中心绿色化、

集约化的发展要求，更通过技术壁垒构建与规模化生产降低成本，推动绿色技术从政策驱动向市场自发需求转化，为公司抢占全球碳中和背景下的千亿级绿色算力市场奠定先发优势，同时助力客户实现数据中心碳排放强度下降目标，呼应国家“双碳”战略下数字基础设施绿色高质量发展的内在要求。

3、产线升级换代，提升生产效率，增强企业竞争力

随着技术的飞速发展，中国制造能力不断增强，制造工艺实现了大幅的进展。

本次算力基础设施温控产品建设项目，将引入中国制造的先进技术、先进工艺，通过扩大产能的规模效应、同时叠加智能化、数字化生产设施的升级，实现生产效率的优化提升，从而降低温控产品的制造成本，以提升企业的竞争力。

4、扩大产能，满足国内及海外市场的增长需求

国内外数据中心需求的爆发性增长，带动了依米康获得长足的发展，使得公司当前产能已经逐步无法满足市场需求。随着国内及海外AI基础设施投资的强劲增长，未来市场需求将进一步扩大。本次算力基础设施温控产品建设项目及补充流动资金项目将很好地提升依米康温控设备的产能、补充流动性资金，以满足日益增长的订单需求。

5、增强资本实力，优化公司资本结构

公司本次向特定对象发行股票募集资金并部分用于补充流动资金，一方面可以直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特

4-12依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

4-13依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过

并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132146398股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公

4-14依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股

本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、

深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

项目投资总拟使用募集序号项目名称实施主体额（万元）资金（万元）

1算力基础设施温控产品建设项目依米康19378.1517826.72

2算力基础设施温控产品研发测试平台项目依米康6453.165295.20

3补充流动资金项目依米康8000.008000.00

合计33831.3131121.92

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金、自筹资金等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻

4-15依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露之日，孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计直接持有公司32.52%股权，孙屹峥、张菀为公司的控股股东暨实际控制人。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。但因本次发行融资规模较小、股权比例稀释效应有限，且实际控制人及一致行动人以外的股东持股比例较低，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的

25%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。本次

发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

4-16依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的授权和批准本次向特定对象发行股票的相关事项已经2025年5月29日召开的公司第五

届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过。

（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过31121.92万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元项目投资拟使用募序号项目名称实施主体总额集资金

1算力基础设施温控产品建设项目依米康19378.1517826.72

2算力基础设施温控产品研发测试平台项目依米康6453.165295.20

3补充流动资金项目依米康8000.008000.00

合计33831.3131121.92

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金、自筹资金等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）算力基础设施温控产品建设项目

1、项目概况

本项目计划投资19378.15万元，建设地点位于四川省成都市，实施主体为依米康科技集团股份有限公司。

本项目拟通过新建厂房、增加生产设备，提升算力基础设施温控产品产能，充分把握数据中心产业高速发展的市场机遇，进一步优化产品结构，突破现有产

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能瓶颈限制，提升公司承接订单的灵活程度和完成能力，满足客户持续增长的需求，增强公司的品牌效益，提高公司的盈利水平及综合竞争力，进而持续巩固和提升公司在算力温控领域的行业地位。

2、项目必要性分析

（1）突破公司产能瓶颈，提升产品交付能力

公司深耕算力温控行业多年，构建了以核心关键温控方案及技术为基础，并外延覆盖各类数字基础设施等场景，凭借过硬的产品技术续多年入围中央政府采购名录的企业，也是三大运营商的主要供应商、与互联网行业头部企业建立了良好持续的合作，销售规模快速提升。随着下游需求的日益增长，公司产品产销量不断提升，现有产能已饱和，现有场地及设备无法满足更大规模的产能需求，无法稳定支持客户进一步的订单，甚至需要外租厂房以增加公司的产能，满足客户的需求，限制了公司在算力温控市场的进一步拓展。

为了满足日益旺盛的市场需求，公司有必要通过新建生产线及完善配套设施，引进更多具备丰富生产经验和技术背景的人员，以突破公司现有产能瓶颈限制，从而提高公司温控产品的生产能力，保证在手及未来订单按时保质完成，提高公司市场竞争力。

（2）下游行业发展迅速，市场空间广阔近年来，AI 大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，对算力设备和承载算力的数据中心均提出更高的要求。AI 的高速发展带来大量算力和数据中心容量需求，拉动数字基础设施建设。多样化算力需求场景不断涌现，算力赋能效应凸显，我国数据规模呈现爆炸式增长。根据全国数据资源统计调查工作组发布的《全国数据资源调查报告（2024年）》，2024年，我国年度数据生产总量达 41.06 泽字节（ZB），同比增长 25%；我国数据存储总量为 2.09 泽字节（ZB），同比增长 20.81%。同时，国家数据局将大力实施“东数西算”工程，加快推进全国一体化算力网建设，并明确表示到2025年底，国家枢纽节点地区各类新增算力要占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点新建

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数据中心使用绿电占比要超过80%。因此，我国数据生产、存储总量的快速增加触发了各领域、各类型数据中心、机房的加速建设和应用，从而为算力温控行业带来广阔的发展空间。

公司深耕算力温控行业多年，构建了以核心关键温控方案及技术为基础，并外延覆盖各类数字基础设施等场景，已具备较强的技术创新、质量管理和成本控制能力，形成了成熟的产品研发与产业化流程体系。本项目的实施，借助公司的生产、技术和市场优势，公司将进一步扩大温控产品的产能，提升产品的性能指标，满足下游客户日益增长的需求，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。

3、项目可行性分析

（1）国家政策推动算力温控行业的发展数据中心及算力发展是支撑数字经济时代国家核心竞争力的新型信息基础设施，通过高效处理和存储海量数据，为人工智能、云计算、工业互联网等新兴技术提供算力底座，推动传统产业转型升级与科技创新，助力国家实现“双碳”目标下绿色集约的算力布局。算力温控行业作为支持数据中心及算力发展的重要行业，近年来，国家发改委、工信部等部门陆续颁布了一系列的政策支持算力温控行业的发展。2024年8月，工信部等十一部门发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，提出优化布局算力基础设施，各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署，支持数据中心集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与能源、水资源协调发展；2024年12月，国家发改委、国家数据局等部门发布《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，明确加强大带宽、低时延、高可靠的数据传输技术应用，加快算网融合、并网调度、储能散热等关键技术创新。上述政策推动数据中心向高能效、低能耗方向发展，也支持算力温控行业的发展。公司本次项目的建设，充分践行国家关于促进数据产业高质量发展战略，符合国家产业政策方向。

（2）公司拥有优质的客户资源及良好品牌认可度

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公司在数据中心服务领域深耕了二十余年，凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的认可，客户覆盖广泛。公司秉承技术创新的理念，深度对接互联网公司创新需求，成为互联网行业知名企业的主要供应商，同时连续多年入围中央政府采购名录的企业，也是三大运营商的主要供应商，和诸多行业头部企业建立了良好持续的合作，具有一定的客户资源优势，形成了较强的示范效应。同时积极响应国家民营企业出海号召，在东南亚、中东等地区进行了探索，取得了多个项目的落地成果。

同时，公司始终坚持“品牌经营”理念，经过多年的经营实践，积累了丰富的服务和管理经验，已形成专业整体解决方案品牌形象。公司先后获得“国家专精特新小巨人企业”、“成都市第四批中小企业数字化转型城市试点企业”、“四川省2024年公共机构绿色低碳技术名单”、“成都市市级‘守合同重信用’企业”、“四川省制造业标志性产品链主企业”等荣誉，并顺利通过“数据管理成

熟度（DCMM）三级”认定，公司在业内积累了良好的品牌声誉和公信力。

因此，丰富优质的客户资源积累及良好品牌认可度为本次募投项目的实施提供有力保障。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为依米康科技集团股份有限公司，项目总投资额为

19378.15万元，拟使用募集资金17826.72万元（含本数）。

5、项目经济效益

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。

6、项目建设期

本项目建设期为24个月。

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（二）算力基础设施温控产品研发测试平台项目

1、项目概况

本项目投资总额6453.16万元，拟使用募集资金5295.20万元，由依米康科技集团股份有限公司作为实施主体，建设地点为四川省成都市，通过建设研发测试场地，建设高水平研发测试实验室；引进先进的实验测试设备，招聘优秀研发人才，打造具备产品研发设计、实验、测试等多功能的技术开发测试平台。

2、项目必要性分析

（1）提高研发测试能力，强化公司核心竞争力

随着国家双碳战略的推进，传统技术已无法满足数据中心节能需求。新型的液冷技术（包括冷板式、浸没式）、磁悬浮技术、间接蒸发冷却技术、完全自然

冷利用技术等新技术成为新的主流方案。依米康现存实验室能力较为单一，无法满足多样化的新产品需求；同时随着数据中心建设交付速度的加快，大型预制化产品（如间接蒸发冷、磁悬浮多联氟泵、大型预制化氟泵一体机、双冷源自然冷风墙）等成为主流需求，单台产品制冷量达到 200-600kW，原有实验室规模也无法满足此类产品研发需求；此外，由于订单需求持续增长，现有研发实验室测试台已超负荷运行，无法满足新技术研发、客户厂验等所有需求。综合以上原因，当前的研发测试条件已严重制约公司产品的开发进度及产品的先进性与可靠性验证。

随着研发项目增加，为确保公司研发测试工作的正常开展，需建立完善的测试研发体系，组建高水平研发测试实验室，全面满足产品研发测试、客户订单厂验需求，提高新产品研发进度及产品交付速度。本项目建成后，公司将通过优化研发测试环境、引进先进的研发设备、配备更多专业的研发人员等方式，在满足产品研发测试需求的同时，承担公司已有产品的技术升级迭代以及新产品、新技术的前瞻性开发，以提高公司研发创新能力，有效保持公司技术的领先优势，强化公司核心竞争力。

（2）加大研发投入，保持竞争优势

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作为一家数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，公司多年来坚持以创新为基石，立足科技发展，用技术赋能服务。公司经过多年的积累和沉淀，掌握了双动力源氟泵节能技术、全自然冷冷板、浸没式液冷集装箱技术、节能型蒸

发冷磁悬浮相变技术、高效动态双冷源冷却技术等多项核心技术，能够为客户提供完整、高效的一站式整体解决方案服务。近年来，随着公司下游客户对产品性能要求逐渐提高，公司需要持续加大研发投入，转化研发成果满足客户需求，并开发新产品，丰富公司产品结构并带来新的利润增长点。

本项目顺应政策导向和行业技术发展趋势，积极加大风液兼备预制化解决方案、风液同源双冷源风墙技术、全新高效换热器技术、基于相变换热的一次侧工

质液冷技术、数据中心温湿度场景联合精密控制技术等产品及技术方向的研发投入，进一步提升产品性能指标，扩展公司产品在数据中心服务领域的覆盖广度与深度，为公司培育新的业务增长点、抢占市场先机奠定前提条件。本项目的实施对公司应对市场竞争和市场需求变化具有重要意义，有利于提高公司核心竞争力和持续创新能力，适应行业技术快速发展的趋势。

3、项目可行性分析

（1）公司具备深厚的研发技术沉淀

自设立以来，公司始终把技术创新放在企业发展的突出位置，以先进技术、创新产品和个性化服务不断提升企业综合实力，并长期投入大量资源进行产品与技术研发，将提升研发实力作为培养公司核心竞争力的关键，以保证研发水平在行业内的领先地位。凭借突出的技术实力和持续的研发投入，公司已积累深厚的技术实力和行业经验，参与主编、参编的国家标准《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》(GB19413 修订版)、《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982）、《通讯基站用单元式空气调节机》（GB/T）、《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》（GB/T 19413）、《模块化数据中心通用规范》（GB/T41783）获得国标委批准发布；同时，公司还获得了业内首个满足新版GB/T19413 测试报告。此外，公司将积极与国内科研院所及高校进行研发合作，加强校企联动，以提高公司研究开发能力。截至2024年12月31日，公司及下

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属子公司已获得152项专利、186项著作权。公司良好的研发技术基础为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障，保障公司长效高质量发展。

（2）公司拥有稳定成熟的研发团队

公司高度重视研发团队建设，结合算力温控行业发展趋势，打造一支以专家为核心的资深研发团队，由软件、硬件和工艺等多专业背景且从业经验丰富的工程师组成，多位核心研发人员在行业内深耕多年，长期从事前沿技术研究与创新，对温控系统的架构、关键技术均有深刻理解，实现了利用自然冷却散热、液冷技术、无水制冷方案、间接蒸发冷却技术等关键技术领域的产品优化和规模化，不仅能够提升温控系统的效率和性能，也能够为客户提供更加多样化和定制化的解决方案。目前，公司形成了多层次多维度的研发团队，核心技术人员拥有丰富的从业经验及较强的技术实力，能够敏锐把握行业内技术发展方向。

公司还积极探索与业内知名院校进行产学研合作，共同探索前沿技术，培养专家型人才。良好的产学研合作有助于提升公司研发团队的技术实力，同时还保障了公司的人才输入。公司研发团队经验丰富，研发能力出色，为本项目的建设提供了人才保障。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为依米康科技集团股份有限公司，项目总投资额为6453.16万元，拟使用募集资金5295.20万元（含本数）。

截至本预案公告日，“算力基础设施温控产品研发测试平台”已投入金额为

970.00万元，公司均使用自有或自筹资金支付，未包括在本次募集资金中。本项

目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

5、项目经济效益

本项目为研发测试项目，不直接产生经济效益。项目建成后，将显著提升公司技术水平、研发能力和测试能力。

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6、项目建设期

本项目建设期为18个月。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用本次募集资金8000.00万元补充流动资金，从而满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善财务公司财务结构，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。

2、补充流动资金的必要性

（1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加近年来，公司业务发展势头良好，公司经营业绩呈现快速增长趋势，

2022-2024年营业收入年均复合增长率达14.11%。随着公司业务规模的快速扩大，公司采购、生产、研发等各个环节对日常运营资金的需求大幅增加，仅依靠公司目前自有资金及外部银行贷款已较难满足业务规模快速扩大对运营资金的需求。因此，公司本次向特定对象发行股票拟将部分募集资金用于补充流动资金，缓解运营资金的压力。

（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

截至2024年12月31日，公司资产负债率为80.37%。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、补充流动资金的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、

深圳证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金支持。

（2）公司内部治理规范，内控完善

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公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的

发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。有助于提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目有较好的经济效益，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内，募投项目的实施可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加、净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向。募集资金的合理利用将有利于实现公司的业务和产品升级，有助于公司抢占优势市场先机，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产变化

公司坚持“聚焦信息数据领域战略规划”，作为数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，构建了以核心关键温控方案及技术为基础，并外延覆盖各类数字基础设施等场景。公司本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充

流动资金，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务、产品的升级和拓展，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提升公司市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

除此之外，截至本预案出具日，除已披露的修改计划外，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）股东结构的变化情况

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》及权益变动公告文件（如有）中予以披露。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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（四）高管人员结构的变化情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行完成后公司业务结构变动情况

本次向特定对象发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将有所增长，资产负债率降低，资金实力将有所增强，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模均将得以提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；

随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次向特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管

理关系上的独立性。本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联

人违规占用的情形，也不会因本次向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关风险说明

（一）市场风险

1、行业政策风险

公司下游所处的行业当前均是国家产业政策鼓励发展的领域，温控产品相关的发展依赖“算力”、“数据中心”等行业的宏观政策，国家大力建设数据中心成为未来趋势。大力建设“数字中国”，同步完成数据建设“双碳”战略的背景下，公司温控产品受到市场青睐，但如果政策落地不及时、扶持效果不及预期或政策出现阶段性的调整，将对公司经营产生影响。

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2、市场竞争风险

随着国内外市场和客户需求不断迭代变化，公司面临的市场环境竞争加剧。

如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入和提升制造能力，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将使公司无法保持核心竞争力。

3、宏观环境及行业需求波动的风险

国际形势动荡、贸易保护主义、铜铝等金属价格上涨等因素均可能影响企业的发展。国内外不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来国际国内宏观经济走势、市场需求变化、原材料价格上涨等，会对公司及上下游行业的景气程度、生产经营情况产生影响，从而影响公司经营业绩。因此，公司需时刻警惕关注多种风险变化对公司业务的影响，及时调整策略。

（二）财务风险

1、净利润波动的风险

公司2022年度至2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分

别为-12479.30万元、-16616.87万元、-8557.14万元，2024年度公司净利润虽较2023年度亏损额收窄，但经营业绩出现持续性亏损。公司业绩持续亏损主要系，公司受以往多元化经营战略影响，剥离该部分业务导致公司产生亏损，与剥离业务相关的部分资产存在减值迹象，出于谨慎性考虑，公司已对相关资产充分计提减值准备。

随着募投项目的持续建设，短期内公司在持续投入建设的同时难以迅速产生收益，公司存在持续亏损的风险。

2、偿债能力风险

2022年度至2024年度，公司资产负债率相对较高。公司整体存在短期偿债

能力不足、应收账款和存货占用资金较多的情形。

近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏

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观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，将导致公司存在一定的偿债能力风险。本次发行虽可缓解短期资金压力，但再融资资金使用效率存在不确定性，若公司无法通过提升市场占有率或提升回款效率改善经营性现金流，可能面临流动性危机与债务违约风险。

（三）募集资金和投资项目相关风险

1、本次发行的审批风险

本次发行已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

2、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目建设将对发行人的资产规模产生一定影响。在本次募投项目投资中，固定资产（包括厂房投资、建筑工程、生产设备等）投入金额较大。一方面，虽公司对募投项目进行了充分可行性论证，但不排除募投项目在进入正式运营期后，若下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险，导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平与公司预测相比出现差异，则本募投项目的固定资产投资将对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。另一方面，若未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

3、项目的建设及实施风险

本次资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的实施效果带来负面影响。

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（四）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的实施及效益产生需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（五）股票市场波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

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第四节利润分配政策及执行情况

一、公司现有利润分配政策

根据依米康《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策规定如下：

“第一百六十二条公司现金股利政策目标为：以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配形式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

公司在选择利润分配方式时，原则上优先采取现金方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件、比例和时间间隔

1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续

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持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：*公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的50%；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出

达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红的比例

在达到现金分红的条件下，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基

础上结合公司实际情况拟定；董事会审议通过后，由公司股东会审议决定。

3、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远

发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议

公司进行中期现金分红；董事会审议通过后，由公司股东会审议决定。

（四）股票股利分配的条件、比例和时间间隔

1、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

2、股票股利分配的比例：公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的

1-3-34依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

基础上由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

3、股票股利分配的时间间隔：在保证足额现金分红、公司股本规模及股权

结构合理的前提下，公司原则上每年度股票股利分配不超过一次；公司董事会可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。

公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司

实际情况，结合独立董事及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）及独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、传真、登录交易所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董

事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向

股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。

1-3-35依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

5、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督。审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（1）“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：

*国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

*出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

*公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

*公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配

利润的10%；

*中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和

公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

（3）利润分配政策调整应经董事会通过后方能提交股东会审议。公司应以

股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众

1-3-36依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询审计委员会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、公司2022年利润分配方案和实施情况

2023年4月17日，公第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审

议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2022年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司

1-3-37依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

2022年度股东大会审议通过。

2、公司2023年度利润分配方案和实施情况

2024年4月15日，公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十一次

会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2023年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2023年度股东大会审议通过。

3、公司2024年度利润分配方案和实施情况

2025年4月21日，公司第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八

次会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2024年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2024年度股东大会审议通过。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

合并报表中归属于母公司股东的净利润-8713.72-21645.51-3237.18

现金分红金额（含税）---

现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例---

最近三年累计现金分红金额-

最近三年归属于母公司股东的年均净利润-11198.80最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母

-公司股东的年均净利润的比例

根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营状况及资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）最近三年滚存未分配利润的使用情况

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润均为负，

1-3-38依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

不涉及相应年度未分配利润的使用情况。

三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策透明度和可操作性，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》的规定，董事会制定了公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素公司未来三年股东回报规划是在综合分析公司所处行业的现状和未来发展

趋势、社会资金成本、外部融资环境的基础上，充分考虑公司当前具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、当期资金需求及未来发展战略规划、

项目投资资金需求以及对股东合理回报等因素，平衡股东的短期利益和长期利益而做出的安排。

（二）本规划的制订原则

公司未来三年将实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；制定的利润分配方案不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。规划期内，公司在保证正常经营的前提下，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。

（三）股东回报规划制定周期及决策程序

公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。该股东回报规划经董事会审议通过后提交股东大会表决通过后实施。

1-3-39依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

如公司根据外部经营环境变化或者公司自身经营状况、长期发展、投资规划等情况，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。

（四）未来三年（2025-2027年）股东回报规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，原则上优先采取现金方式进行利润分配。

2、现金分红的条件、比例和时间间隔

（1）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

*公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*公司累计可供分配利润为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：*公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的50%；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出

达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）现金分红的比例

1-3-40依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

础上结合公司实际情况拟定；监事会发表意见；由公司股东大会审议决定。

（3）现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红；

监事会发表意见；由公司股东大会审议决定。

3、股票股利分配的条件、比例和时间间隔

（1）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利分配方式进行利润分配。

（2）股票股利分配的比例

公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后；监事会发表意见；提交股东大会审议决定。

（3）股票股利分配的时间间隔

在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司原则上每年度股票股利分配不超过一次；公司董事会可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。

公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。

4、利润分配的决策程序和机制

（1）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状

况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、

1-3-41依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

监事会及独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。中小股东意见的征集可通过信件、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。

（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应

当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（5）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（6）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利

润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

*“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：

国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以

1-3-42依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

前年度亏损；

公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利

润的10%；

中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

*公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。

*利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

1-3-43依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公

司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2025年11月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司期末总股本时，以2024年12月末公司总股本440487994

股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

4、假设按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行数量132146398股，

该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

5、假设本次募集资金总额31121.92万元，且不考虑相关发行费用，本次发

行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、根据公司2024年年度报告，2024年度公司归属于母公司股东的净利润

为-8713.72万元；2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润为-8557.14万元。假设2024年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：*与上期持平；*亏损较2024年度减少20%；*亏损较2024年度增加20%；上述测算不构成盈利预测。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、不考虑公司未来现金分红的影响。

1-3-44依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

9、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外

的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

2024年度/2024年2025年度/2025年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）44048.8044048.8057263.44

假设情形1：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润较2024年度减少亏损20%归属于母公司股东的净利润

-8713.72-6970.98-6970.98（万元）

基本每股收益（元/股）-0.1978-0.1583-0.1544

稀释每股收益（元/股）-0.1978-0.1583-0.1544扣除非经常性损益后归属于

-8557.14-6845.71-6845.71

母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每

-0.1943-0.1554-0.1516

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

-0.1943-0.1554-0.1516股收益（元/股)假设情形2：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平归属于母公司股东的净利润

-8713.72-8713.72-8713.72（万元）

基本每股收益（元/股）-0.1978-0.1978-0.1930

稀释每股收益（元/股）-0.1978-0.1978-0.1930扣除非经常性损益后归属于

-8557.14-8557.14-8557.14

母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每

-0.1943-0.1943-0.1895

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

-0.1943-0.1943-0.1895股收益（元/股)假设情形3：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润较2024年度增加亏损20%归属于母公司股东的净利润

-8713.72-10456.46-10456.46（万元）

基本每股收益（元/股）-0.1978-0.2374-0.2316

稀释每股收益（元/股）-0.1978-0.2374-0.2316

1-3-45依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

扣除非经常性损益后归属于

-8557.14-10268.57-10268.57

母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每

-0.1943-0.2331-0.2274

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

-0.1943-0.2331-0.2274股收益（元/股)注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，深耕行业二十余年，构建了以核心关键温控方案及技术为基础，并外延覆盖各类数字基础设施等

1-3-46依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案场景，包括前期规划咨询、设计、集成、工程施工，综合数字化软件管理平台、数据中心智能运维机器人智慧运维、节能改造、全生命周期维保等服务的完整业务生态，形成了数字基础设施产业的关键设备、智能工程、软件业务、智慧服务的四驱动全产业链布局。在双碳、数字经济背景下，为客户提供安全可靠、高效节能、领先创新的一站式的整体解决方案及服务，持续助力客户实现数字化转型。

本次募集资金投资项目系在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级，有利于提升公司在数据中心基础设施领域的核心竞争力，不会导致公司出现主营业务变更的情形。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

人才永远是企业最大的资源之一，拥有稳定、高素质的技术人才、管理人才队伍对公司的持续发展至关重要。为支撑公司聚焦信息数据主业的战略规划，提升核心竞争力并更好地满足客户需求。近年来，公司持续加强人才的引进和培养，通过陆续引进研发、制造、供应链、市场等核心领域的专业人才，不断增强自身的技术实力和创新能力，提高了管理和运营效率。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主要来源于公司现有人才队伍，具有丰富的生产组织和经营管理经验。同时，公司将对员工进行培训提升，保证人员储备及培养，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司始终把技术创新放在企业发展的突出位置，以先进技术、创新产品和个性化服务不断提升企业综合实力。公司打造以专家为核心的研发团队，配置领先的研发环境和实验中心，形成了具有自主知识产权的核心技术竞争优势。

公司先后获评国家企业技术中心、国家专精特新“小巨人”企业、国家绿色

工厂、四川省博士后创新实践基地、四川省精密环境空调工程技术研究中心、四

川省技术创新示范企业、四川省制造业标志性产品链主企业、成都市生态环保产

业链主企业等荣誉资质。公司“精密机房空调绿色设计平台建设项目”获批国家工信部绿色制造系统集成项目、智慧节能微模块数据中心入围“四川省2024年

1-3-47依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案公共机构绿色低碳技术名单”、高热密度数据中心绿色节能列间空调被评为首批

“成都工业精品”，并顺利通过“数据管理成熟度（DCMM）三级”认定。

近年，公司自主研发的“墨云系列多模制冷智能机组”、“基于全变频氟泵技术的数据中心高效节能空调机组”和“高热密度数据中心绿色节能列间空调”

被专业技术鉴定评价机构评定为“国际先进水平”。公司主编、参编的国家标准《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》(GB19413 修订版)、《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982）、《通讯基站用单元式空气调节机》（GB/T）、

《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》（GB/T19413）、《模块化数据中心通用规范》（GB/T41783）获得国标委批准发布；同时，公司还获得了业内首个满足新版 GB/T19413 测试报告。截至 2024 年末，公司及下属子公司已获得

152项专利、186项著作权。公司所拥有的产品/技术所取得的成果及荣誉铸就了

依米康品牌，已成为公司核心竞争力的重要组成部分。因此，公司的技术储备优势为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。

3、市场储备

公司具有二十余年的数据中心服务经验，凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的认可，客户覆盖广泛。公司是连续多年入围中央政府采购名录的企业，也是三大运营商的主要供应商、与互联网巨头和诸多行业头部企业建立了良好持续的合作，具有一定的客户资源优势，形成了较强的示范效应，拥有规模效应带来的供应链成本优势。数量众多且优质的客户资源，使得公司的推广新技术、应用新产品、提供新服务时更容易被市场接受。

除了过往长期合作的客户，公司陆续开发大型品牌客户，不断提升品牌实力和市场影响力。2024年，公司大型一体化冷却设备实现突破性发展，广泛服务于国内外大型 IDC 客户及云厂商等。公司提供包括间接蒸发冷却、预制化全变频氟泵自然冷却、动态双冷源风墙、液冷等多种解决方案，快速推动冷却技术方案的迭代升级。在行业背景和政策的推动下，公司的相关产品和服务拥有充分的市场空间，且公司不断加强客户开发力度，品牌实力和市场影响力逐渐扩大，未来有充分的市场空间确保本次募投项目顺利实施。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技

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术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，进而提升企业的综合竞争优势，提高市场份额。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，使得公司产品具备更为优异的性能；加强与客户的良好合作关系，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品；巩固优势地位，推动产销量继续增长，凸显规模优势；加大人才引进和培养，建立公平的竞争机制和良好的文化环境，组建专业

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化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会/董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监

督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制，同时公司已制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东投资回报。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；

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（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证

券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的