证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2025-038

依米康科技集团股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

依米康科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三十四次

会议2025年5月26日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于

2025年5月29日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开。本次

会议应参加董事5人，实际参加董事5人，会议由董事长张菀女士主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

董事会就本次向特定对象发行 A 股股票（以下称“本次发行”）方案的议案

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进行逐项审议并表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两

只以上产品认购的，视为一个发行对象;信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过

并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

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4、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132146398股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股

本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规

章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

7、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

8、募集资金用途

公司本次向特定对象发行的募集资金总额不超过31121.92万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元拟使用募序号项目名称实施主体项目投资总额集资金

1算力基础设施温控产品建设项目依米康19378.1517826.72

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算力基础设施温控产品研发测试平

2依米康6453.165295.20

台项目

3补充流动资金项目依米康8000.008000.00

合计33831.3131121.92

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金、自筹资金等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司

2025年度向特定对象发行股票方案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

本议案尚需逐项提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分

5证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2025-038析报告的议案》根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事项，并同意将该事项

提交董事会及股东大会审议。

《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的具体内容详见

公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的具体内容详见公司同日刊登

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分

6证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2025-038析报告》。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事项，并同

意将该事项提交董事会及股东大会审议。

《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的具

体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、

配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见公司同日

刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票

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将设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的事项，并同意将该事项提交董事会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

（八）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》

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《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及

相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据

相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项目使用及其具体安排进行调整；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修

改公司章程相应条款，及所涉及的工商变更登记或备案手续等相关事宜；

7、在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市

场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会

给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者

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决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

10、同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；

11、在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于终止投资建设绿色精密环境产业基地二期项目的议案》

鉴于公司投融资规划发生变化，公司拟终止投资建设绿色精密环境产业基地二期项目。本次项目终止是公司结合目前投融资规划及生产经营需求而做出的审慎决策，不会对公司现有业务及经营发展产生重大不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资建设绿色精密环境产业基地二期项目后续进展的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

（十一）审议通过《关于适时召开股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行 A 股股票的相关事宜需提交股东大会审议。鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票事项正在推进中，公司董事会授权董事长根据本次发行事项的进展情况确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开股东大会的通知，审议本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。

《关于适时召开股东大会的公告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网

10证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2025-038（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

三、备查文件

（一）第五届董事会第三十四次会议决议；

（二）2025年第二次独立董事专门会议审查意见；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

依米康科技集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

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