依米康科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员行为规范

为进一步规范依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件及《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本规范。

第一章总则

第一条董事、高级管理人员应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第二条董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益，不得

利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营、为他人经营公司同类业务。

第三条董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。

董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其

1支付应当由其个人负担的费用。

第四条董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技

能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第五条董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未

公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第七条董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和

相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话，并按照深圳证券交易所的要求按时参加相关培训和会议。

第八条董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情

形之一的，应当及时向公司董事会或审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（六）法院裁决禁止转让其所持股份；

（七）持有或者控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

2（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者

拟进入破产、清算等程序；

（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第九条董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出

现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。

第十条董事、高级管理人员向公司董事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

第十一条董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合条件媒体上

刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第十二条董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员存在

违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

第二章董事行为规范

第十三条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董

3事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十四条董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的

提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第十五条董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分

考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。

第十六条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第十七条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎

评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十八条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十九条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

4第二十条董事审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性

和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第二十一条董事在审议对外担保事项前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保事项时，应当重点关注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保是否可控，是否损害公司利益。

第二十二条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据对影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

第二十三条董事在审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方

的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联

人共同投资形成对控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

第二十四条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经

营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第二十五条董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理

财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第二十六条董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当

5充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施

是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第二十七条董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更

的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第二十八条董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调

查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第二十九条董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当

关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

第三十条董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

第三十一条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重

点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容

存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第三十二条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事

会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会

6报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十三条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如发现与公司实际情况

不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第三十四条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级

管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

第三十五条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第三十六条董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能

保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员，可以提出罢免建议。

第三十七条董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密

义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

7第三章独立董事特别行为规范

第三十八条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

第三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应

当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对发表的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

8第四十一条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，

因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第四十二条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四十三条公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十四条公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作

条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

第四十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立

9董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第四十六条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的

通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第四十七条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况

和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。深圳证券交易所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第四十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十九条独立董事应当持续关注《规范运作》所列事项相关的董事会决

议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。

10第五十条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述

职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《规范运作》规定事项进行审议和行使《规范运作》规定的独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第四章董事长行为规范

第五十一条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董

事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第五十二条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第五十三条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第五十四条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

11第五十五条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职

责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第五十六条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五章高级管理人员行为规范

第五十七条公司高级管理人员应当严格法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。

第五十八条高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第五十九条高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会相关决议，不

得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在本规范第三十二条情形之一的，应及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

第六十条总经理等高级管理人员应当及时向董事会、报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、董事会秘书的知情权。

公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

第六十一条高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告

内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在

12重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充

分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期

报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

第六十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第六十三条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情

13况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变

动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第六十四条董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动

公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

第六十五条董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

知悉法律法规、《上市规则》、《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定中

关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第六章附则

第六十六条本规范自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。

第六十七条本规范由公司董事会负责解释。

依米康科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月

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