依米康:北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

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2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书

康达股发字[2025]第0531-1号

二〇二五年十一月

3-1补充法律意见书

北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书

康达股发字[2025]第0531-1号

致：依米康科技集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第12号》等现行法律法规及规范性文件的相关规定，就本次发行事宜于2025年10月14日出具了康达股发字[2025]第0531号《法律意见书》

及康达股发字[2025]第0532号《律师工作报告》。

根据深交所上市审核中心于2025年11月11日下发的《关于依米康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]020064号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对相关问题进行了补充核查和验证，并出具本《补充法律意见书》。

为出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主

管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上

述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

3-2补充法律意见书

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论

的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充。如无特别说明，本《补充法律意见书》中所使用的词语与《法律意见书》《律师工作报告》释义部分列明的含义相同。本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：

3-3补充法律意见书

正文

一、《审核问询函》问题1

1．根据申报文件，报告期各期，公司营业收入分别为87898.18万元、

80127.52万元、114456.31万元和73676.88万元，归属于母公司股东的净利

润分别为-3245.15万元、-21645.51万元、-8713.72万元和1491.58万元，公司业绩持续亏损主要系多元化业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成

本、相关资产计提减值准备所致。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3951.45万元、-12098.51万元、10315.91万元及-7565.04万元。

公司于2023年11月剥离亏损的环保治理领域业务，将环保治理领域业务主要承担主体原控股子公司江苏亿金环保科技有限公司53.84%的股权在西南联交所挂牌出售。

报告期内，公司的资产负债率分别为67.42%、74.32%、80.37%和81.40%，逐年上升。报告期末，公司流动比率为0.97，速动比率为0.75，均小于1。

2024年度起，发行人为海外数据中心相关的项目提供温控设备，境外收入大幅上涨。发行人成立了海外子公司，未来将持续拓展海外项目。2024年及2025年1-6月，发行人外销收入分别为4889.83万元、6232.14万元，占比分别为4.27%、8.46%。

设备销售方面，公司以直销为主，存在少量经销商客户。整体服务方案方面，公司系统集成业务主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式。

报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为67505.74万元、60011.48万元、65537.13万元和76591.39万元，占营业收入的比例分别为76.80%、74.89%、57.26%和103.96%（未年化），整体规模较大。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。此外，发行人与江苏亿金债务重组形成的其他应收款截至报告期末尚未收回、公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权。

报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为35163.65万元、19499.39万元、27996.41万元及28510.46万元，占流动资产比例分别为24.58%、17.45%、

3-4补充法律意见书

23.21%及22.90%，存货占比较大。

报告期末，公司无形资产主要为平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B 区建设项目特许经营权，账面价值27480.36万元。报告期内，公司商誉存在减值情形，系公司对依米康智能商誉计提减值，2023年、2024年分别计提1478.24万元、1236.27万元。

截至目前，发行人及其控股子公司存在6起涉案金额在500万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，均为发行人或其子公司作为原告方提起的诉讼/仲裁，合计涉诉金额16416.18万元。报告期内，发行人及其控股子公司共受到7起行政处罚，涉及环保、消防等事项，其中最高罚款额为30万元。

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为6728.33万元，主要为保证金、股权转让款、往来款等。公司存在其他3家参股公司，分别系依米康（博州）数字科技有限公司、博乐市依云智算科技有限公司、达州市

云米数字科技有限公司，前述3家参股公司均未实缴出资。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、

单价、毛利率、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、下游客户业绩表现，具体分析公司2022至2024年连续亏损、2025年上半年扭亏为盈但经营活动现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因。（2）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标并对比同行业可

比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性。（3）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销

售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地

具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。（4）经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行

3-5补充法律意见书

业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货；分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送。（5）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分，账龄、周转率水平是否与同行业可比公司保持一致。（6）其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，是否构成资金占用，并结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备计提是否充分。（7）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充

分。（8）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公

司业务结构调整的影响；列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、

资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷；说明对报告期内无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。（9）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定；结合收购标的实现业绩情

况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。（10）未决诉讼进展情况，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；发行人及控股子公司最近36个月所受行政处

罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。（11）结合相关财务报表科目

3-6补充法律意见书的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。对于被投资公司，说明是否已有未来出资计划，并结合与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分。

请发行人补充披露（2）（3）（5）-（10）相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）

（8）（10）（11）并发表明确意见。

回复：

（一）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售

价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生

产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体

核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。

1、报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况

（1）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价

格、销售金额

报告期内，发行人营业收入以境内收入为主。2022年度、2023年度发行人不存在境外销售收入，2024年度及2025年1-6月发行人境外销售收入分别为

4889.83万元、6232.14万元，占营业收入比例分别为4.27%、8.46%。

境外销售收入对应的主要国家或地区情况如下：

单位：万元

3-7补充法律意见书

2025年1-6月2024年度

地区金额占比金额占比

马来西亚6142.0498.55%3707.6175.82%

泰国10.800.17%780.4515.96%

其他79.311.28%401.778.21%

合计6232.14100.00%4889.83100.00%

报告期内发行人境外销售地区主要为亚洲其他地区，主要销往马来西亚、泰国等地，发行人海外业务主要以紧跟大厂客户奠定海外业务基础、逐步自主拓展其他海外业务的模式开展。因此在境外业务拓展的初期，发行人与大厂客户展开多项目深度合作，境外销售客户数量整体较少，区域较为集中。

发行人销售精密空调产品时会将主机、外机、风帽及支架等分别出库发货，不同产品主机配套的外机、风帽及支架等数量品种较多，配套产品中主机单价最高，为产品的核心组成部分。因此，此处仅列示发行人境外销售主要主机产品的销售数量、价格及金额情况，具体如下：

单位：万元、台、万元/台

2025年1-6月2024年度

产品系列名称收入数量单价收入数量单价

系列13303.56710.004.651772.57285.006.22

系列2642.73172.003.74545.96122.004.48

系列354.1810.005.4232.206.005.37

系列428.228.003.53130.8630.004.36

系列511.585.002.32883.13287.003.08

系列6---159.7139.004.10

合计4040.27905.00-3524.42769.00-

报告期内，发行人境外销售主机数量大幅上涨，与其收入增长趋势一致。境外销售产品情况整体较为稳定，价格存在波动主要系同一产品系列内也存在不同功率的产品，需根据客户使用场景需求进行配置，规格存在差异。

（2）主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况

报告期内，发行人境外销售情况如下：

3-8补充法律意见书

单位：万元

2025年1-6月2024年度

境外销售客户金额占比金额占比

BDC 6060.47 97.25% 3575.29 73.12%

亚洲脉络52.970.85%1164.5323.82%

其他118.701.90%150.003.07%

合计6232.14100.00%4889.83100.00%综上，报告期内，发行人境外销售主要客户为 Bridge Data Centres（以下简称“BDC”）及亚洲脉络（广州）科技有限公司（以下简称“亚洲脉络”），发行人与该两家客户的境外销售收入占整体境外销售收入的比例超过95%，其余境外销售客户销售收入金额较小。

发行人与境外销售主要客户 BDC及亚洲脉络的合作背景如下：

1）BDC

BDC作为深耕泛亚太地区的顶尖数据中心服务商，其背景底蕴深厚——前身为秦淮数据集团旗下海外核心品牌，2019年随秦淮数据整合组建泛亚太算力集群后，进一步强化了国际化布局。BDC 在马来西亚、印度、泰国快速部署数据中心集群，成为全球高端算力服务领域的标杆型企业。作为服务微软等全球顶尖科技企业的核心合作伙伴，BDC 在行业内以严苛的品质要求、高效的交付标准和长远的战略布局著称，其客户群体聚焦全球头部科技企业，如：微软、亚马逊、谷歌云等。

2023年末，凭借前期与秦淮数据多个合作项目中沉淀的客户交付经验与信任基础，发行人正式开始海外业务探索。发行人通过多轮磋商成功中标 BDC海外项目该项目最终服务于微软。该项目交付周期紧张，发行人充分发挥自身优势，实现高质量交付。此次合作赢得了海外客户的认可，加深了双方的战略合作关系，为发行人后续海外市场布局奠定了基础。

2）亚洲脉络

亚洲脉络成立于2010年，总部位于香港，专注于为各类规模企业提供终端到终端的云计算解决方案、数据中心解决方案及商业智能工具，目前已发展成为

3-9补充法律意见书

领先的人工智能工厂推动者，提供涵盖基础设施与管理、网络与存储、GPU 云服务、人工智能应用以及 AIDC托管服务的全栈解决方案。

发行人自2020年起将亚洲脉络列为核心重点攻坚客户。借助前期积累的经验，实现与客户的接洽，成功入选客户供应商库，并于2020年第三季度达成首次合作签约，为双方长期合作奠定坚实基础。凭借依米康的产品品质与服务优势，双方合作快速落地。2020年率先完成多个国内小额合作项目并逐步拓展国内多地数据中心供货业务，国内合作版图持续扩大，合作信任度与稳定性稳步提升。

2023年起，随着双方合作的深度绑定，依米康紧抓亚洲脉络海外业务布局需求，正式启动海外市场协同拓展，跟随客户重点发力泰国、香港等核心区域的数据中心业务。目前，亚洲脉络自身业务规模稳健增长，客户需求具有可持续性。

在此过程中，依米康凭借核心技术实力与专业服务能力，与亚洲脉络形成稳定的合作关系，持续深化“深耕海外”的战略布局。

发行人与境外销售主要客户的合作历史、合同签订及履行情况如下：

境外合同/订单主要销售主要客户开始合作时间合同金额履行情况数量区域

BDC 境外业务 2023 年 12 1339.93万美元执行完毕马来西亚

境内业务2020年泰国、香

亚洲脉络10353.54万美元执行中境外业务2023年港

截至2025年6月末，发行人境外业务在手订单金额超1000万元。除在手订单外，2025年 6月发行人已中标尚未签订合同的 BDC境外设备销售订单（含设备安装及维保）约2900万美元，折合人民币约2亿元，客户将根据需求分批次下发订单购买相关设备。

综上所述，发行人与境外销售主要客户合作具有稳定性，境外业务在手订单情况良好，境外销售收入具有可持续性。

2、境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等

报告期内，发行人境外销售收入所涉及产品均由境内生产基地生产后运送至境外销售客户指定地点，并非由境外生产基地生产。截至本《补充法律意见书》

3-10补充法律意见书

出具之日，发行人仅设立一个境外子公司，该境外子公司尚未实际开展经营，发行人未建立境外生产基地。

3、是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确

（1）是否对境外收入进行核查及具体核查措施，外销收入是否真实、会计确认是否准确

本所律师对境外收入执行的核查程序如下：

1）获取发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表，了解发行人主

要境外销售区域、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；

2）访谈发行人相关人员、境外销售主要客户，并通过网络查询发行人境外

销售主要客户的基本信息，了解发行人境外销售主要客户及境外销售的相关情况；

3）查阅发行人收入相关的关键内部控制制度；

4）取得并查阅发行人报告期内销售合同台账，抽样核查境外销售收入相关

合同/订单、出口报关单、提单等单据。

经核查，发行人外销收入真实。

（2）境内外毛利率是否存在显著差异

报告期内，发行人境内外关键设备销售毛利率对比如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

境内16.07%14.27%14.73%17.26%

境外30.33%30.06%--

在设备销售方面，境外毛利率高于境内业务毛利率主要系国内市场竞争较为充分，而海外数据中心及其配套设备的市场正处在高速发展和深刻变革的时期。

海外市场空间较大，相关的市场竞争者大多处于全球化布局的初期，相较于国内市场竞争程度较低。此外，海外数据中心建设运营存在电力、水资源等能源价格较高的特性，数据中心建设使用方愿意支付较高的价格配套较好的精密空调等基础设施，境外销售客户价格敏感度整体相对较低，因此，发行人出口产品毛利率

3-11补充法律意见书

高于境内市场具有合理性。

4、结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。

截至报告期末，发行人未建立境外生产基地。报告期内，发行人境外销售收入分别为0万元、0万元、4889.83万元及6232.14万元，境外销售地区主要集中在马来西亚、泰国等地。

根据商务部官网（http://www.mofcom.gov.cn/）、商务部“走出去”公共服务平台（http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要境外销售地区未就发行人相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等诉讼，该等地区不存在对与发行人出口产品相关的贸易政策和关税政策的重大调整。

中国与泰国、马来西亚分别于1985年3月、1988年11月签订了《中华人民共和国政府和泰王国政府关于促进和保护投资的协定》及《中华人民共和国政府和马来西亚政府关于相互鼓励和保护投资协定》。该等双边协定为中国与泰国、中国与马来西亚的投资便利化、保护投资者权益及争端解决机制奠定了基础性法律保障。

泰国及马来西亚均系东南亚国家联盟（东盟）成员国，中国与两国共同参与并实施了中国—东盟自由贸易区（CAFTA）安排，并共同加入了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）。在上述多边及区域贸易协定框架下，泰国及马来西亚对中国商品实行较为优惠的贸易便利化措施，为发行人出口业务提供了稳定的制度环境。

截至本《补充法律意见书》出具之日，前述协定均持续有效，未发生重大不利变化。

发行人基于行业洞察和多年积累的国内丰富实践经验，能够快速响应境外业主方对温控产品及解决方案的个性化需求。针对潜在的境外经营风险，如国际政治经济形势变化、国际贸易摩擦、国际竞争对手威胁等，公司制定了防范措施。

一是强化合规管理能力，持续跟踪境外经营所在地的法律法规及政策变化，确保境外业务运营的合规性；二是与客户建立良好的沟通机制，若贸易政策发生变化，

3-12补充法律意见书

公司可与客户进行友好磋商，最大程度地维护自身利益。三是持续增加研发投入，巩固自身技术优势，针对境外销售主要客户所在地区的环境条件持续研发、优化产品解决方案，通过技术和服务提高客户粘性。

综上所述，发行人境外销售活动风险较小，具有稳定性和持续性。

5、核查程序及核查意见

（1）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1）取得并查阅发行人报告期内销售合同台账，抽样核查境外销售收入相关

合同/订单、出口报关单、提单等单据；

2）通过视频访谈、网络查询等方式，了解发行人境外销售主要客户的基本

情况、合作历史及收入情况；

3）取得发行人关于与境外销售主要客户的合作背景及历史情况、合同签订

及履行情况、境内外销售毛利率差异情况及原因的说明；

4）获取发行人境外销售业务在手订单及意向订单，分析境外业务的稳定性；

5）通过公开渠道查询发行人境外主要销售区域的贸易进出口政策、关税政策等，核查报告期内境外主要销售区域的政策调整情况。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）报告期内，发行人境外销售区域主要为马来西亚及泰国，发行人与境外

销售主要客户合作具有稳定性，境外业务在手订单情况良好，境外销售收入具有可持续性；

2）发行人尚未设立海外生产基地，境外子公司尚未开展实质经营；

3）本所律师对发行人境外收入进行了核查，发行人境外销售收入真实；

4）发行人境内外毛利率存在较大差异具有合理性；

3-13补充法律意见书

5）发行人境外主要销售地区贸易政策未发生重大不利变化，境外销售业务风险较小。

（二）经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公

司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货；分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送。

1、经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是

否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货

（1）经销商模式销售收入及占比

报告期内发行人经销模式销售收入及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直销68133.4492.89103408.5691.0364167.2084.7677009.9188.74

经销5218.957.1110193.118.9711535.3515.249769.4411.26

合计73352.39100.00113601.67100.0075702.55100.0086779.35100.00

报告期内，发行人销售以直销为主，经销收入占比较小，且收入规模较为稳定。

经查阅同行业公司年度报告，报告期内英维克经销收入占比分别为7.46%、

8.00%、5.29%及未披露。其余同行业上市公司不存在经销模式，主要系销售策

略差异所致，同行业公司佳力图及申菱环境深耕服务运营商等大客户。发行人销售模式与经销收入占比与英维克接近，不存在重大差异。

（2）毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异

1）经销毛利率与直销模式毛利率差异

报告期内，发行人经销模式及直销模式毛利率对比情况如下：

3-14补充法律意见书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

直销14.66%11.57%11.16%15.05%

经销35.26%29.48%28.19%28.40%

发行人经销模式主要为关键设备销售，直销与经销模式毛利率差异原因如下：

*终端客户/用户差异

直销与经销模式所服务的终端客户所在行业不同，终端客户的构成存在较大差异。报告期内，关键设备业务直销与经销终端客户收入分类占比情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

泛 IDC 30.02% 3.95% 4.45% 2.98%经销

泛 EDC 69.98% 96.05% 95.55% 97.02%

泛 IDC 93.68% 84.08% 64.73% 72.70%直销

泛 EDC 6.32% 15.92% 35.27% 27.30%

直销客户以阿里、百度、腾讯等互联网大厂以及万国秦淮等数据中心运营商为主，报告期内直销业务中泛 IDC行业客户收入占直销收入比例分别为 72.70%、

64.73%、84.08%及93.68%，占比较高。经销的终端客户以其他各行业内的企业

级数据中心使用者为主，泛 IDC 终端用户收入占经销收入比例分别为 2.98%、

4.45%、3.95%及30.02%。

报告期内向上述不同终端业主销售关键设备毛利率对比情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

泛 IDC 30.63% 26.76% 3.56% 17.41%经销

泛 EDC 36.87% 29.80% 29.31% 30.66%

泛 IDC 15.26% 12.01% 3.68% 8.48%直销

泛 EDC 25.00% 17.56% 17.71% 24.71%

由上表可知，无论是经销还是直销模式，泛 IDC类业务毛利率均低于泛 EDC类业务，原因如下：

Ⅰ.行业熟悉程度差异

上述两类客户对行业的熟悉程度有较大差异，互联网大厂及数据中心建设运

3-15补充法律意见书

营方等泛 IDC 客户长期深耕数据中心建设运营行业，对于数据中心建设中的各类设备成本及价格情况较为熟悉，价格敏感度较高，因此向泛 IDC类客户销售关键设备的毛利率较低。而经销的终端客户对行业的熟悉程度相对较低，其中存在较多政府类终端客户，价格敏感度低，向其销售产品毛利率较高。

Ⅱ.项目获取及定价模式差异

直销类客户多通过招投标方式选择供应商，销售价格的确定方式主要通过投标及后续磋商确定，发行人及其他设备供应商在市场中充分竞争，价格谈判空间较小，因此产品毛利率相对较低。

经销类客户，发行人根据经销产品的市场竞争情况确定指导价格，经销商根据该指导价格拓展客户，产品销售价格相对较高。

*客户地位差异

直销类客户多为行业内知名公司，行业地位较高，处于数据中心整体建设行业中的强势地位，其议价能力极强，向其销售产品毛利率相对较低。

经销类客户的终端业主采购精密空调多用于其自身的企业级数据中心，由于该类终端业主并非数据中心业务的行业参与者，而是作为普通采购方及价格接受方，因此议价能力相较于互联网大厂较低，向其销售产品毛利率相对较高。

*项目销售产品差异

除上述终端应用领域构成不同导致的毛利率差异外，同一类终端客户采购精密空调的经销毛利率差异主要系项目不同所致。

直销项目多为大型项目，项目的定制化程度较高，产品的设计、生产及安装成本较高，毛利率相对较低。此外，直销大型项目多使用功率较高的产品，高功率产品成本较高，相对于中小功率产品的毛利率较低。经销类项目整体规模较小，多为小功率标准化产品，产品成熟，所需要的定制化成本及其他安装成本较低，毛利率相对较高。

综上所述，发行人直销及经销业务毛利率差异具有合理性。

2）经销毛利率与同行业公司差异

3-16补充法律意见书

报告期内，发行人关键设备业务的经销毛利率与英维克经销业务毛利率对比情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

英维克未披露31.18%21.65%34.01%

发行人35.00%29.68%28.17%30.27%

报告期内英维克经销毛利率波动较大，2023年度毛利率较低。除此之外，英维克2022年度及2024年度经销收入毛利率与发行人毛利率差异较小。

（3）经销商是否压货以及大额异常退换货

发行人经销收入整体占比较小。发行人经销商主要分为两类：

（1）非传统经销，与经销商签订经销协议，经销商拓展下游客户后与发行

人针对该下游项目再签订与项目、终端客户相关的项目制合同，或根据下游客户的需求向发行人采购，购买时已有明确的终端客户。相关交易为买断式交易，交易金额及数量均来源于下游终端客户确定的需求，而非传统经销商囤货式交易。

（2）传统经销，针对部分低功率机型，该部分经销商会进行囤货并自行销售，为买断式交易。该类经销商交易金额较小。

此外，部分经销商既存在囤货销售的传统经销模式，也存在承接下游业务后进行采购的非传统经销模式。

报告期内发行人上述两种经销模式收入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

有终端需求5058.999714.3211067.019177.09

囤货159.96478.79468.34592.35

合计5218.9510193.1111535.359769.44

囤货类经销销售金额整体较小，且单一客户单次采购数量金额均较小，该类囤货也存在经销商已锚定下游客户后进行的预先囤货。

与发行人签订经销协议的客户，出于谨慎性，将该类客户与发行人之间的所有业务类型交易均认定为经销收入，发行人经销的主要业务类型为关键设备销售、

3-17补充法律意见书

服务及物联软件，报告期各期关键设备销售占经销收入比例均大于95%，为经销收入的主要业务来源。报告期内，经销商不存在大额异常退换货情况。

综上所述，发行人经销模式为买断式销售，报告期内经销商不存在大额异常退换货及压货情况。

2、分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分

包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送

（1）分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定

公司系统集成业务主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式，报告期内，发行人作为分包商的工程类项目合同总额为7126.24万元，仅占发行人系统集成业务工程类合同总额的7.01%。对于报告期内系统集成业务涉及的工程类项目，发行人主要以总承包方的身份承接，并根据总承包工程内容及项目需求对部分专业工程和施工劳务对外向具有相关业务资质的公司进行分包。

报告期内，发行人向前十大分包供应商采购分包服务的金额合计16405.48万元，占发行人报告期内采购分包服务总额的比例为63.3%。报告期内，发行人前十大分包供应商（以下简称“主要分包供应商”）提供分包服务主要涉及的工

程项目及具体内容如下：

序号分包商名称主要涉及项目分包内容机房基础及精装重庆桂溪生态环

1合翼鑫（伊吾）智算中心项目修，设备采购、安

境科技有限公司

装、施工等

宁夏中卫云计算基地 C1楼 C、D区机电安配电系统安装施工装工程项目光环新网天津宝坻云计算基地项目配电系统安装施工四川俊鸿鑫建筑

2 机房装修、设备调平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B区建设项

工程有限公司试工作等安装、装

目-室内装饰及机电总承包项目修装饰拆除配电系统安装施

万国 B区 4层模块间改造项目

工、装修装饰施工

3 安徽省顺安消防阿里云嘉善经开区项目 G楼 JITDC机电安消防工程

3-18补充法律意见书

序号分包商名称主要涉及项目分包内容工程有限公司装工程及附属机电安装工程项目光环新网天津宝坻云计算基地项目配电安装施工山东宇兴建设有

4燕郊三期5#楼二层机电安装总承包工程项

限公司低压电气安装目光环新网天津宝坻云计算基地项目暖通安装施工北京合宇智慧科

5甘肃分中心综合机房楼工程机房配套施工

技有限公司暖通安装施工项目陕西嘉元新创建光环新网长沙绿色云计算基地1期项目低压施工

筑工程有限公司光环新网房山云数据中心-4#楼装饰工程装修装饰施工

四川省大仁建筑成都市龙泉驿区中医院迁建项目-弱电及智机房装修、设备调

劳务有限公司能化工程项目试等安装

远洋青白江大数据生态产业园（A区）（6#设备采购及装饰装数据中心、7#办公楼、9#门卫）设备采购及四川匠兴邦劳务修装饰施工

8施工项目

有限公司

成都市龙泉驿区中医院迁建项目-弱电及智弱电安装施工能化工程项目热管系统安装施

山东省工业设备工、土建施工、室

2023年中国联通济南市分公司三枢纽空调

9安装集团有限公外管网、空调系统

系统改造项目司改造工程钢结构施工

成都市龙泉驿区中医院迁建项目-弱电及智弱电安装施工成都龙头科技发能化工程项目

展有限公司四川大学华西天府医院项目医疗专项系统弱电安装施工，装

（二期）设施采购及安装项目修装饰施工

1）分包的必要性

发行人集成系统业务主要系数据中心基础设施整体设计、布局、集成与工程施工，进行工程项目分包具有必要性：*公司在承接集成系统项目（数据中心项目）后，将项目实施非主体、非关键性的安装施工内容予以分包，有利于将主要精力集中于提升公司的技术研发水平、解决方案设计能力、项目质量把控等核心

竞争力方面；*提高效率并保障实施质量：分包施工单位在其特定领域拥有更丰

富的经验和更高效的作业流程，能够快速、准确地完成施工内容，从而提高整体施工效率；同时，公司通过对项目整体进行进度管理、质控管控等方式，能够有效地管理分包施工单位，确保相关工程按照设计要求和相关标准进行施工，从源

3-19补充法律意见书

头保障工程质量，降低工程实施风险；*降低实施成本：公司承接的数据中心项目的地区分布较为广泛，通过将非关键性内容予以分包，公司可以避免在不同地区重复配置施工设备及项目实施人员，从而有利于节约项目前期投入成本及自主作业成本。

综上，公司系围绕客户的核心需求，在承接数据中心项目后根据项目实际需求进行工程分包，具备必要性及合理性。

2）分包定价是否公允

发行人主要采用邀请招标、竞争性谈判等方式进行工程分包采购，具体而言，分为以下两种方式：

*比价方式

针对部分工程分包项目，发行人通过邀请招标等方式确定分包供应商，由供应商报价，发行人进行比价等方式综合考虑并确定最终分包方，并根据供应商报价及项目情况确定最终价格。

*系统基准价方式

发行人同时建立了合格分包商库，在供应商入库审查时，向发行人报价作为系统基准价格，该报价在入库时点也经过发行人比价审查。在确定不同项目的分包商时，发行人在合格供应商库中根据项目所在地及项目内容等情况选定合适的供应商，并根据项目的作业量与系统里的基准价格计算出相应的基准参考价，并根据该价格与分包商谈判定价，确定最终分包合同价格。

综上所述，发行人分包定价具有公允性。

3）工程分包是否符合相关法律规定根据发行人及其子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版》，报告期内发行人及其子公司均未受到主管部门关于工程分包方面的行政处罚。本所律师查阅了发行人与前述报告期内主要分包供应商签订的分包施工协议、发行人与相关业主方签订的总包协议，对部分分包供应商及业主方进行访谈，登陆“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“人民法院公告网”等网站查询发

3-20补充法律意见书

行人与相关分包供应商和业主方的诉讼情况，并取得发行人出具的书面说明。经核查，发行人与相关业主方签订的总包协议中不存在禁止分包的条款，发行人与前述报告期内主要分包供应商及对应的业主方不存在因工程建设分包而产生诉讼纠纷的情况。经登陆“全国建筑市场监管公共服务平台”、“企查查”等网站查询，并查阅发行人提供的分包供应商业务资质，前述报告期内主要分包供应商均已取得相应的专业施工资质或施工劳务资质，工程分包符合相关法律规定。

（2）施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送报告期内，发行人的主要分包商详细情况具体如下：

是否存在序号分包商名称股权结构董监高情况关联关系石柱土家族自治县宇金柱农业合伙企业（普通合重庆桂溪生态

伙）74%；经理、董事：杨华平

1环境科技有限否

杨华平14.50%；监事：马群公司

杨永斌10%；

曾光1.50%；

四川俊鸿鑫建执行董事、经理：罗洪

2筑工程有限公罗洪钞100%钞否

司监事：欧小琼

执行董事、总经理：徐安徽省顺安消

徐建军90%；建军

3防工程有限公否

徐建飞10%；监事：徐建飞司

财务负责人：黄寿奎

执行董事、总经理：王

山东宇兴建设王兴东68.2650%；兴东

4否

有限公司张爱香31.7350%监事：张爱香

财务负责人：李维

执行董事、经理、财务

北京合宇智慧杨德凯99.90%

5负责人：杨德凯否

科技有限公司王克澄0.10%

监事：王克澄

执行董事、总经理：李陕西嘉元新创

李钢70%钢

6建筑工程有限否

罗津30%监事：罗津公司

财务负责人：张玄

7四川省大仁建陈光东70%执行董事：陈光东否

3-21补充法律意见书

是否存在序号分包商名称股权结构董监高情况关联关系

筑劳务有限公陈光超30%监事：杨杰司

执行董事、总经理：刘

四川匠兴邦劳刘俊60%

8俊否

务有限公司张敏40%

监事：张敏

董事长：邱希国山东省建设第三安装有

山东省工业设董事、总经理：杨光辉

限公司98.00%

9备安装集团有董事：贾允胜、李晨生、否

山东省建设高压容器有

限公司赵常宝、朱明香

限公司2%

监事：刘凌敏

成都龙头科技冯林64.65%执行董事：冯林

10否

发展有限公司王磊35.35%监事：王磊

经查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表，发行人报告期内银行流水，比对发行人员工名册与上述分包供应商股东和董监高是否存在重叠，对部分分包供应商进行访谈及发行人出具的书面说明，上述主要分包供应商（施工单位）与发行人不存在关联关系、除正常业务开展以外的资金

或业务往来、其他利益安排，不存在利益输送。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1）访谈发行人销售人员，了解发行人经销模式交易情况；

2）访谈发行人主要经销商，了解双方交易情况及经销商是否存在囤货情况；

3）获取主要经销商销售合同，核查双方交易模式，销售风险转移时点；

4）获取发行人经销收入成本表，分析经销业务与直销业务毛利率差异原因；

5）查询同行业上市公司经销模式毛利率情况并与发行人情况相比对；

6）取得报告期内主要分包供应商清单及其资质证书，核查主要分包商是否

具有从事相关业务所需的资质许可；查阅《中华人民共和国建筑法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》等法律法规关于工程分包等规定，取得

3-22补充法律意见书

发行人前十大分包供应商提供分包服务主要涉及的工程项目的分包合同及发行

人总承包合同、发行人出具的说明等，核查工程项目具体内容并判断工程分包的合法合规性；

7）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询分包施工单位

工商信息，通过发行人花名册比对核查分包施工单位及其董事、监事、高级管理人员与发行人是否存在关联关系；

8）取得发行人的银行流水，核查主要分包施工单位与公司是否存在异常资

金往来；

9）访谈主要分包供应商，确认分包供应商除为公司提供工程分包服务及相

应工程款结算收支外，与发行人之间不存在关联关系，不存在业务和资金往来、其他利益安排等情形；

10）取得发行人关于与分包施工单位不存在关联关系、除正常业务开展以外

的资金或业务往来、其他利益安排等情形的承诺函；

11）查阅公司《供应商开发评审流程》《分包方管理制度》等供应商内部管理制度，并访谈发行人管理层，了解工程项目分包的总体情况及分包必要性；

12）获取发行人信用中国出具的信用报告，通过国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道查询确认发行人是否因相关分包事项受到处罚。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）发行人经销模式主要为关键设备销售，经销收入、占比以及毛利率与同

行业可比公司及直销模式存在差异但具有合理性；

2）发行人经销模式为买断式销售，报告期内经销商不存在大额异常退换货

及压货情况；

3）发行人根据项目实际需求进行工程分包，具备必要性及合理性，分包定

价具备公允性；工程分包符合相关法律法规规定；

3-23补充法律意见书

4）发行人与报告期内主要分包施工单位不存在关联关系、除正常业务开展

以外的资金往来、其他利益安排及利益输送。

（三）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司

业务结构调整的影响；列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资

质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷；说明对报告期内无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。

1、特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务

结构调整的影响

报告期内，发行人特许经营权账面价值如下：

单位：万元

特许经营权2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31状态平昌县黄滩坝医疗科技产

27480.3627480.3627480.0028170.00建设中

业园 B区建设项目临翔区生活垃圾资源化处

---8964.61已出售理工程项目

合计27480.3627480.3627480.0037134.61

（1）特许经营权所涉项目具体情况

1）平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B区建设 PPP项目

2017年8月，平昌县人民政府授权的项目实施机构平昌县卫生和计划生育

局委托的政府出资方四川巴山佛光医疗投资有限公司与依米康集团和联合体单位平昌县宏源建筑工程有限责任公司（以下简称“宏源建筑”）签订了《平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B区建设项目 PPP项目合同》（以下简称“平昌项目”），合同约定按照 BOT（建设—经营—移交）模式展开合作；平昌县卫生和计划生

育局授予依米康集团对平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B区建设项目 10年的特许经营权，依米康集团和宏源建筑负责平昌项目的投资、建设、维护经营，获得服务费，特许经营期届满，平昌县卫生和计划生育局履行完政府支出责任义务后，依米康集团将项目设施无偿完整移交平昌县卫生和计划生育局或其指定机构。

3-24补充法律意见书因此，该项目中公司主要负责前期建设，以及投入运营后的后勤管理服务。

2）临翔区生活垃圾资源化处理工程项目

临翔区生活垃圾资源化处理工程项目是由公司环境治理领域业务承担主体

江苏亿金（发行人原控股子公司）作为建设及运营方的 PPP项目，公司于 2023年10月已将持有的江苏亿金全部股权予以处置，故前述特许经营权不再纳入公司2023年末的合并范围。

2017年4月，临沧市临翔区人民政府授权的临沧市临翔区住房和城乡建设

局与江苏亿金签订了《临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目特许经营协议》，协议约定江苏亿金建设、运营临翔区生活垃圾资源化处理工程，并按约定提供生活垃圾资源化处理服务，收取生活垃圾处置费等费用。

（2）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响

公司现有主营业务系围绕信息数据领域温控设备的研发、生产和销售开展，为客户提供项目全生命周期解决方案，具体包含精密空调、智能一体化机房产品等关键设备，以及智能工程、软件业务和智慧服务。

截至报告期末，公司涉及的特许经营权仅为平昌项目，前述特许经营权项目在未来完成建设并投入运营后，由项目公司主要负责后勤管理，具体内容包括：

（1）建筑物及其附属设施的维护，包括清扫保洁、修缮、管理等，保证其一直

达到满足使用的状态。（2）对医院消防安保、环境卫生的管理，保持医院秩序及环境的良好。（3）负责项目范围内附属配套设施的经营管理包括餐厅、停车场的经营看护工作。

平昌项目后续运营期内新增投入资金、人力等要素相对较少，运营服务内容相对简单，且与公司现有信息数据领域的主营业务为相对独立的业务内容；因此，公司业务结构的调整不会影响该项目后续正常运营。

2、列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，

并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否

3-25补充法律意见书一致，运营过程中是否存在纠纷

（1）特许经营权涉及各个项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况资建设序经营质项目及运建设期运营起止时间号模式情营方况

特许经营期共12年，其中建设期2年，项目运营维开工时间为2018

平昌县黄平昌护期10年。如建设期延长，月2月，但政府中滩坝医疗县政运营维护期顺延，整体运PPP 途变更加固设计

1科技产业府/平营维护期10年保持不变，-

（BOT）方案（非公司原园 B区建昌依待特许经营期满，平昌依因），导致整体项设项目米康米康应将平昌项目设施完目延期好无偿移交给政府指定机构

2017年10月开

临翔区生工，截至2023年活垃圾资江苏 PPP 10 月公司对外转

2特许经营期限30年-

源化处理亿金（BOT）让江苏亿金股权工程项目时尚未投入正式运营

1）平昌项目

平昌依米康为平昌项目的建设及运营主体，系公司、宏源建筑和政府方共同成立的项目公司，待该项目竣工验收并投入运营后，由平昌县第二人民医院负责日常运营，项目公司主要负责后勤管理，后勤管理内容包括医院区域内的建筑物维护、保洁、绿化、安保等。前述后勤管理内容相对简单，无需取得特定资质。

截至2025年10月31日，该项目已正常复工，预计于2026年初竣工，经验收后方可投入使用。

2）临翔区生活垃圾资源化处理工程项目

临翔区生活垃圾资源化处理工程项目系公司原控股子公司江苏亿金承接的

PPP项目，公司已于 2023年 10月将持有的江苏亿金全部股权对外处置，江苏亿金不再纳入2023年末资产负债表合并范围。截至前述处置时点，临翔区生活垃圾资源化处理工程项目处于试运行及整改状态，截至2023年10月31日尚未正

3-26补充法律意见书

式投入运营，未取得相关资质。随江苏亿金出售，该特许经营权已同步出售。

（2）特许经营权项目摊销情况根据《企业会计准则第6号》第十七条：“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止”。

截至报告期末，平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B区建设项目尚处于建设期间，尚未达到可使用状态，也未进入特许经营期，故公司尚未对前述特许经营权项目进行摊销。

公司已于2023年10月将持有的原控股子公司江苏亿金全部股权予以处置，不再纳入2023年末资产负债表合并范围。截至前述处置时点，临翔区生活垃圾资源化处理工程项目部分房屋建筑物已竣工，并在其竣工后开始摊销；其余资产尚处于试运行及整改阶段，前述尚未达到可使用状态的资产未做摊销处理。

综上，公司特许经营权摊销的会计处理符合《企业会计准则第6号》及《企业会计准则解释第14号》的规定。

（3）特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致

1）特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定公司前述特许经营权项目入账价值根据实际发生成本计算。建设期成本分为直接成本和间接成本，直接成本包括直接建设成本、分包等，间接成本主要为项目公司人员工资及社保、项目公司管理费、认证咨询费等。特许经营权根据入账价值在报表层面以“无形资产”列报。

2021年1月1日前，公司根据《企业会计准则解释2号》第五项（2）：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的

3-27补充法律意见书权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”，将项目建设成本在建设期确认为无形资产。

公司自2021年1月1日开始执行财政部2021年1月26日发布的《关于印发＜企业会计准则解释第14号＞的通知》（财会［2021]1号）的相关规定：社

会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。

财政部于2021年8月发布的《企业会计准则实施问答（第五批）及应用案例——PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答》中问题 5的回复：“根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，对于社会资本方将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资

产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报”。

根据上述规定，公司自2021年1月1日起，仍将项目建设成本在建设期确认为无形资产。

因此，发行人项目对特许经营权的会计核算符合《企业会计准则》的规定。

2）特许经营权会计核算与同行业可比公司是否一致

经查询同行业可比上市公司公开披露文件，同行业可比公司申菱环境、英维克及佳力图均不存在与公司类似的前述特许经营权项目。

经查询其他上市公司类似 PPP项目，其会计处理方式如下表所示，与公司会计处理方式不存在重大差异。

3-28补充法律意见书

PPP项目或

公司 BOT项目建造

PPP项目或 BOT项目会计处理方式名称过程中支出在报表列报项目

公司将 PPP 项目确认的建造收入金额超过有权收取可确定金额的山高

无形资产现金或其他金融资产的差额，确认为无形资产，并在 PPP 项目竣环能工验收之日起至特许经营权终止之日的期间采用直线法摊销。

根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第14号》的规定公

司将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为伟明

无形资产无形资产；同时依据 PPP 合同协议约定，对于超过有权收取可确环保

定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产；该类无形资产在从事经营期限内按直线法摊销

公司将特许经营权项目建设发包给其他方，按照收入准则确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

本公司将相关特许经营权项目资产的对价金额或确认的建造服务

收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认为合同资产，在资产负债表“无形资产”项目中列报；在特许经营权项目达圣元

无形资产到预定可使用状态时结转至“无形资产”，并在特许经营权年限内环保按直线法摊销。对于将相关特许经营权项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，相关借款费用满足资本化条件的，将其予以资本化，期末的借方余额在资产负债表“无形资产”项目中列报；在特许经营权项目资产达到预定可使用状态时，结转至“无形资产”。

发行项目建设成本在建设期列报为无形资产，在建项目未达到预定可无形资产

人使用状态，不予摊销。

由上表可见，公司与其他上市公司类似 PPP 项目的会计处理不存在重大差异。

（4）运营过程中是否存在纠纷经核查，平昌项目目前尚未完工，未开始运营，不存在纠纷；临翔区生活垃圾资源化处理工程项目截至2023年10月剥离时，尚未正式开始运营，剥离前不存在纠纷。

3、说明对报告期内无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。

报告期各期末，公司无形资产包括土地使用权、专利权、特许经营权、商标使用权、软件，报告期各期末的账面价值和占比情况如下：

3-29补充法律意见书

单位：万元

2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比

土地使用权1489.735.10%1508.915.16%1547.285.27%5803.3913.37%

专利权1.370.00%1.480.01%1.710.01%1.960.00%

非专利技术0.000.00%0.000.00%0.000.00%3.820.01%

特许经营权27480.3694.08%27480.3693.96%27480.0093.54%37134.6185.55%

其他（商标使用

237.220.81%254.700.87%348.401.19%461.681.06%权、软件）

合计29208.68100.00%29245.45100.00%29377.39100.00%43405.46100.00%

3-30补充法律意见书

报告期内，公司无形资产主要由土地使用权及特许经营权构成，其中特许经营权项目占无形资产账面价值分别为94.08%、93.96%、93.54%、85.55%。

（1）公司无形资产减值计提政策

发行人于每一资产负债表日，对无形资产进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。

公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

经检查，公司土地使用权、专利权等无形资产不存在减值迹象。报告期各期末，发行人聘请天源资产评估有限公司对前述特许经营权项目形成的无形资产进行减值测试评估，并根据测试结果计提资产减值准备。

（2）特许经营权减值测试情况

1）平昌项目

报告期内，平昌项目的减值评估结果如下：

单位：万元评估可收回减值预测期年份账面价值预测期的关键参数金额金额的年限

年收入：3041.36万元至

2024.12.3127480.3627610.00-11

7919.42万元；年息税前利润：

3-31补充法律意见书

评估可收回减值预测期年份账面价值预测期的关键参数金额金额的年限

-217.216128万元至

7919.424938万元。折现率：

7.69%

年收入：3051.99万元至

7961.76万元；年息税前利润：

2023.12.3128210.0327480.00-730.0312

-265.41万元至7961.76万元。

折现率：7.32%

年收入3054.76万元至8958.36万元；年息税前利润：-5.78万

2022.12.3129033.1228170.00-863.1212

元至8958.36万元。折现率：

7.06%根据天源资产评估有限公司出具的《‘平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B区建设项目’相关资产组的预计未来现金流量现值资产评估报告》（天源评报字[2023]

第0239号、天源评报字[2024]第0200号及天源评报字[2025]第0285号），公司

分别于2022年度、2023年度对平昌县黄滩坝特许经营项目计提资产减值准备

863.12万元、730.03万元。

评估机构根据该项目未来预计营业收入、营业成本、费用，并设定折现率，测算该项目预计现金流量现值，采用收益法对项目进行评估。

2022年度，项目加固重新设计完成后，相关项目的加固工作迟迟未开展，

政府方在积极寻找新的加固单位以及审批加固工程所需的资金支出，项目未有实质性进展，2022年内出现停工迹象，2023年起正式停工。因此2022年末出现减值迹象。经评估机构评估，建设中的特许经营权发生减值863.12万元。

2023年度发行人聘请评估师进行评估，评估师考虑到项目前期需要投入较

多的资金进行医院的投建，而项目相较于2022年预期建设进度再次延期，开发风险增大，因此上调折现率中的开发风险报酬率，最终评估减值730.03万元。

2024年年末，政府与发行人积极沟通项目后续进展，预计项目于2025年复工，并积极推动2025年末至2026年初完工，因此经测算，项目未发生进一步减值。

综上所述，平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B区建设项目已充分计提减值。

3-32补充法律意见书

2）临翔区生活垃圾资源化处理工程项目

单位：万元可收回减值预测期年份账面价值预测期的关键参数金额金额的年限

年收入0.00至3623.34万元；年

2022.12.3111443.328964.612478.7131息税前利润：-1156.07万元至

933.70万元。折现率：10.05%

特许经营期为自商业运营开始日起30年，评估师测算采用有限年期现金流折现模型。根据天源资产评估有限公司出具的《临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（天源评报字[2023]

第0238号），公司已于2022年度对临翔区生活垃圾资源化处理工程项目计提资

产减值准备2478.71万元。

综上所述，除此前述特许经营权项目之外，其余无形资产结合资产自身使用情况以及对应资产组的经营情况，亦未识别到其他减值迹象。发行人无形资产减值准备计提充分。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1）获取无形资产的明细表，核查公司特许经营权的情况；

2）查阅发行人报告期内审计报告，与发行人财务人员沟通确认，并获取发

行人出具的说明，了解发行人无形资产摊销政策；

3）查询其他上市公司关于特许经营权的会计核算方式；

4）取得特许经营权协议，审阅了公司特许经营项目的建设期、运营起止时

间、资质情况等内容；

5）通过实地走访，对平昌县财政局、平昌县卫生健康局访谈核实项目目前

建设情况、预计未来规划运营情况及是否存在纠纷；

6）取得了评估机构无形资产减值的资产评估报告；

3-33补充法律意见书

7）了解发行人各特许经营权项目经营情况及国家宏观行业政策等；

8）查阅《企业会计准则第6号》《企业会计准则解释2号》《企业会计准则解释第14号》等法规，了解特许经营权会计核算的相关规定。

（2）核查意见经核查，发行人特许经营权项目为相对独立的业务内容，后续运营不会受到公司业务结构调整的影响；发行人有关各项目对应特许经营权的会计核算符合

《企业会计准则》的相关规定，与其他上市公司不存在重大不一致情形；项目不存在纠纷；发行人已对无形资产足额计提资产减值准备。

（四）未决诉讼进展情况，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针

对未决诉讼进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的

重大违法行为，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人的具体整改措施是否符合相关整

改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。

1、未决诉讼进展情况，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未

决诉讼进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定

（1）重大未决诉讼

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司存在以下涉案金额在500万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，均为发行人或其子公司作为原告方提起的诉讼/仲裁，合计涉诉金额16416.18万元，具体情况如下：

序涉案金额原告被告案由案号进展号（万元）

(2022)川一、二审判决智能工

0113民初程胜诉，目前处于强

远云信飞数智能建设工程施4697号；制执行过程；

1据科技(成都)7854.91

工程工合同纠纷(2023)川01法拍资产已公告；

有限公司

民终195902025年8月5日，一号；拍已流拍；2025年9

3-34补充法律意见书

序涉案金额原告被告案由案号进展号（万元）

(2024)川月19日，二拍已流

0113执恢拍；2025年10月15

678号日，进入变卖流程。

一审智能工程胜诉，因被告未支付案款，上海斐讯数(2019)沪智能装饰装修合智能工程已经申请强

2据通信技术0117民初2099.69

工程同纠纷制执行。相关资产已有限公司1713号查封，但资产金额较大，执行中止。

智能曲靖市文化建设工程施

3/3786.33待仲裁裁决。

工程和旅游局工合同纠纷

远云信飞数(2025)川

智能建设工程施一审判决胜诉，已申4据科技（成0113民初1260.69工程工合同纠纷请强制执行

都）有限公司1796号

依米广州市大金(2024)穗仲仲裁胜诉，强制执行

5康软供应链管理合同纠纷案字第568.46中。已查封可覆盖诉

件有限公司16638号讼金额的资产。

依米(2025)粤华章数据技技术服务合

6康软0115民初846.10一审调解，待履行。

术有限公司同纠纷件12158号

除曲靖市文化和旅游局外，上述案件的被告均为被执行人，远云信飞数据科技(成都)有限公司同时被限制高消费，上海斐讯数据通信技术有限公司为失信被执行人并被限制高消费，涉及款项存在无法收回的风险。

发行人已针对上述案件充分计提坏账准备，截至2025年6月30日，上述案件所涉项目及客户的应收账款及坏账计提情况如下：

单位：万元序应收账款账已计提的坏应收账款账面客户名称号面余额账准备净值

1远云信飞数据科技(成都)有限公司8565.654136.154429.50

2曲靖市文化和旅游局884.65884.65-

3广州市大金供应链管理有限公司488.82488.82-

4华章数据技术有限公司694.29155.29539.01

3-35补充法律意见书

截至2025年6月30日，上述案件所涉项目及客户的合同履约成本余额及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元合同履约已计提的存货合同履约成本序号客户名称成本余额跌价准备账面净值

1上海斐讯数据通信技术有限公司5608.953330.422278.53

注：该项目累计已收款金额为1768.63万元，经估算后的存货的可收回金额为509.90万元，发行人已就该项目充分计提存货跌价准备。

公司目前涉案金额在500万元以上尚未了结的重大诉讼，发行人或子公司均系原告，针对相关款项发行人已充分计提坏账准备或存货跌价准备，对公司的财务数据不存在重大影响；重大诉讼所涉项目均为已完结项目，针对法院或仲裁庭已作出判决/裁决的案件，发行人已积极申请强制执行，对公司的正常生产经营情况不存在重大影响。

（2）其他未决诉讼

除前述重大未决诉讼外，发行人及其子公司作为原告方尚未了结的诉讼、仲裁案件共15起，单个案件金额较小，多为买卖纠纷、工程结算纠纷等，且大多数案件中发行人及其子公司已胜诉并在执行过程中，发行人已就其应收账款充分计提坏账准备；发行人及其子公司作为被告方尚未了结的诉讼、仲裁案件共13起，从案件金额、性质及持续时间等方面来看均不构成重大诉讼、仲裁。经发行人、保荐人及发行人会计师审慎判断，发行人已针对其他未决诉讼进行了必要的会计处理，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。

综上所述，发行人针对可能无法收回的款项及时进行了会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，

是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害

社会公共利益的重大违法行为，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，对本次证券发行是否构成实质性障碍发行人及控股子公司、分公司最近36个月所受行政处罚的具体情况如下：

3-36补充法律意见书

被处序文书号及决定机处罚罚主处罚事由对应罚则号处罚日期关内容体

有下列行为之一的，成高环罚成都高从事产生含挥发性由县级以上人民政

字〔2023〕新区生处以罚有机物废气的生产府生态环境主管部发行

1008号态环境款和服务活动未按照门责令改正，处二万

人

【2023.07和城市2万元规定安装、使用污染元以上二十万元以.21】管理局防治设施下的罚款；拒不改正的，责令停产整治公司消防控制室2有下列行为之一的，高消行罚成都高名值班人员均未取责令改正或者责令依米决字新技术

处以罚得相应消防职业资停止违法行为，对个康成〔2023〕产业开

2款0.78格上岗。该公司安排人处警告或者五百

都分第0148号发区消万元未取得相应消防职元以下罚款；对单位

公司【2023.10防救援业资格人员上岗行处一千元以上一万.20】大队为。元以下罚款公司1号厂房一层高消行罚成都高车间内部分感烟探

依米决字新技术有下列行为之一的，处以罚测器的保护罩未取，康成〔2023〕产业开责令改正，处五千元

3款0.90厂房一层东侧封闭

都分第0149号发区消以上五万元以下罚万元楼梯间防火门上方

公司【2023.10防救援款

有电线穿过，影响防.20】大队火门关闭。

两处防火门的闭门

高消行罚成都高器、顺序器损坏；现

依米决字新技术场测试一处手动火有下列行为之一的，处以罚

康成〔2023〕产业开灾报警按钮后，动作责令改正，处五千元

4款0.80

都分第0016号发区消信号未反馈到以上五万元以下罚万元

公司【2023.02 防救援 JB-QT-TS3200 火灾款.14】大队报警控制器(联动

型）锡澄环罚公司在厂区东侧车由县级以上环境保

书字无锡市间内新增喷漆项目，护行政主管部门责处以罚江苏

5﹝2022﹞

江阴生

30应配套的环境保护令限期改正，处20款万

亿金第07089态环境设施未建成，后擅自万元以上100万元元

号局投入生产，未履行编以下的罚款；逾期不【2023.01制环境影响报告表改正的，处100万元

3-37补充法律意见书

被处序文书号及决定机处罚罚主处罚事由对应罚则号处罚日期关内容体.03】并报审批的手续。以上200万元以下的罚款调漆室内正在进行

锡环罚决调漆作业，调漆室未由生态环境行政主〔2023〕无锡市处以罚密闭，油漆桶、溶剂管部门责令改正，处江苏

614号生态环款2.2桶敞口放置；喷漆、二万元以上二十万

亿金

【2023.04境局万元调漆产生的挥发性元以下罚款；拒不改.12】有机物废气在车间正的，责令停产整治内无组织排放调漆室内正在进行

锡环连罚调漆作业，调漆室未依法作出处罚决定﹝2023﹞无锡市处以罚密闭，油漆桶、溶剂的部门可以自责令江苏

71号生态环款15.4桶敞口放置；喷漆、改正之日的次日起，

亿金

【2023.04境局万元调漆产生的挥发性按照原处罚数额按.29】有机物废气在车间日连续处罚内无组织排放

注1：第七项处罚与第六项处罚系基于同一违规行为，系因为在复查时，江苏亿金的整改仍未完全达到《挥发性有机物无组织排放控制标准》的要求，主管机关基于初次罚款金额

2.2万元按日进行累计，不存在裁量空间，也不存在任何加重或从重处罚的情节。

注2：江苏亿金系发行人报告期内曾经的控股子公司，已于2023年10月16日转出并于2023年11月16日办理完毕转出工商登记，上表仅列示其尚处于发行人合并报表范围期间内所受到的行政处罚。

针对报告期内的上述行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司已取得主管部门出具的证明文件，确认相关行为不属于重大违法行为或已完成信用修复。具体情况如下：

序被处罚主处罚文号出具机关内容号体“该公司已完成整改并按期缴纳了罚款，该成高环罚字成都高新区行政处罚已结案，根据《生态环境行政处罚

1发行人〔2023〕008生态环境和办法》第五十二条的规定，罚款数额2万元号城市管理局不属于情节复杂或者重大违法的情形”依米康成2高消行罚决成都高新技依据公司提供的《‘信用中国’网站行政处罚都分公司字〔2023〕第术产业开发信息信用修复申请表》及信用中国网站的查

3-38补充法律意见书

序被处罚主处罚文号出具机关内容号体

0148号区消防救援询结果，依米康成都分公司的三笔行政处罚

大队均已缴纳罚款，整改到位，并已完成信用修高消行罚决依米康成复。

3字〔2023〕第

都分公司

0149号

高消行罚决依米康成

4字〔2023〕第

都分公司

0016号

锡澄环罚书

5江苏亿金字﹝2022﹞“该公司已依据有关行政处罚决定书的要求

第07089号

完成罚金缴纳及规范整改，相关行政处罚涉无锡市江阴锡环罚决及的违法违规行为未造成严重环境污染的

6江苏亿金生态环境局

〔2023〕14号后果，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情况。”锡环连罚

7江苏亿金

﹝2023﹞1号根据《证券期货法律适用意见第18号（2025修订）》规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属

于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。

最近36个月内发行人及其控股子公司、分公司受到的行政处罚的违法行为轻微，处罚金额较小，均不属于对应罚则的较高裁量级别，相关处罚未被认定为情节严重的情形，相关违法行为亦未导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益。发行人针对相关行政处罚均已取得主管部门出具的认定该行为不属于重大违法行为的证明文件或信用修复同意意见。因此，发行人及其控股子公司、分公司最近36个月内不存在导致严重环境污染、严重

损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为，所受行政处罚相关行为均不构成重大违法行为，不构成本次证券发行的实质性障碍。

3-39补充法律意见书此外，通过网络检索发行人及分子公司所在地主要行政主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等公开渠道信息，并结合发行人出具的说明、发行人营业外支出明细表，报告期末至今发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险。

3、发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，

相关内控制度是否健全并有效执行

（1）发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性

报告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚的整改措施具体如下：

序处罚文书号处罚事由整改措施号主体

全部更换活性炭，更成高环罚字从事产生含挥发性有机物废气的生产发行换完后第三方机构

1〔2023〕008和服务活动未按照规定安装、使用污染

人进行监测，符合排放号防治设施要求

依米两处防火门的闭门器、顺序器损坏；现维保公司进行维修，高消行罚决字

康成场测试一处手动火灾报警按钮后，动作将电路不通的手报

2〔2023〕第

都分信号未反馈到 JB-QT-TS3200火灾报警按钮维修拉通，修复

0016号

公司控制器（联动型）完成依米公司消防控制室2名值班人员均未取

高消行罚决字安排人员进行考证，康成得相应消防职业资格上岗。该公司安排

3〔2023〕第目前已经取得符合

都分未取得相应消防职业资格人员上岗行

0148号要求的证书公司为。

依米公司1号厂房一层车间内部分感烟探将烟感探头保护罩高消行罚决字

康成测器的保护罩未取，厂房一层东侧封闭取掉，妨碍防火门的

4〔2023〕第

都分楼梯间防火门上方有电线穿过，影响防线路进行改线，整改

0149号公司火门关闭。完成公司在厂区东侧车间内新增喷漆项目，公司后续已完成整锡澄环罚书字

江苏应配套的环境保护设施未建成，后擅自改，已完成相关环保

5﹝2022﹞第亿金投入生产，未履行编制环境影响报告表手续，（江苏亿金已

07089号并报审批的手续。于2023年剥离）公司后续已完成相

调漆室内正在进行调漆作业，调漆室未应整改，后续已严格江苏锡环罚决密闭，油漆桶、溶剂桶敞口放置；喷漆、6安装规范执行（江苏亿金〔2023〕14号调漆产生的挥发性有机物废气在车间亿金已于2023年剥内无组织排放

离）

7江苏锡环连罚调漆室内正在进行调漆作业，调漆室未公司后续已完成相

3-40补充法律意见书

序处罚文书号处罚事由整改措施号主体

亿金﹝2023﹞1号密闭，油漆桶、溶剂桶敞口放置；喷漆、应整改，后续已严格调漆产生的挥发性有机物废气在车间安装规范执行（江苏内无组织排放亿金已于2023年剥

离）

如上表所示，发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚均已完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，整改措施具备有效性。

（2）相关内控制度的健全及执行有效性

为规范安全生产管理，发行人制定并完善了《安全生产管理制度》《公司行政管理总则》《6S管理制度》等安全生产方面的内部制度，并根据应用场景分类制定并完善了《生产车间环境管理规范》《生产部日常管理工作标准》《生产部设备管理规范》《信息机房管理制度》《库房管理规定》等规范文件。通过上述制度建立了“分级管理，分线负责”安全管理体系，明确了各部门的安全职责；

建立了安全生产责任制、安全事故管理机制，明确安全事故的责任认定。

同时，发行人加强对相关员工的安全培训及考核，提高公司和员工的安全生产意识；发行人内设机构不定期对公司安全生产、环境保护情况进行检查，确保相关管理措施执行到位。上述行政处罚整改完毕后，发行人及其控股子公司报告期内未受到其他安全生产或环境保护方面的行政处罚。

综上所述，发行人已制定完善的内部管理制度，并在日常生产经营中积极落实，提高安全生产及环保规范意识，并积极采取措施预防发生相关违规情形，发行人安全生产及环境保护等方面的内部控制制度健全并得到有效执行。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1）取得并查阅发行人未决诉讼、仲裁案件台账，重大诉讼案件涉及的业务

合同、判决书、裁定书等文件；

2）与发行人法务人员、财务人员沟通确认相关诉讼涉及款项是否存在无法

3-41补充法律意见书

收回的风险及发行人针对未决诉讼的会计处理，并就此取得发行人出具的书面说明；

3）取得并查阅发行人制定的安全生产、环境保护、消防、建设等相关管理制度；

4）查阅发行人及其控股子公司、分公司报告期内的行政处罚文件、罚款缴

纳凭证等资料，及发行人出具的关于行政处罚整改情况的说明；

5）查阅发行人及其控股子公司、分公司取得的相关主管部门出具的证明文件；

6）查阅发行人及其子公司报告期初至今的营业外支出明细，确认发行人及

其分子公司罚款缴纳情况；

7）取得发行人出具的说明，并网络检索发行人及分子公司所在地主要行政

主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等公开渠道信息，确认报告期末至今，发行人及其分子公司是否存在其他处罚情形或潜在风险。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）发行人针对可能无法收回的款项及时进行了会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。；

2）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚不构成重大违法行为，不

存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公

共利益的重大违法行为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险，对本次证券发行不构成实质性障碍；

3）发行人的具体整改措施符合相关整改要求，整改措施有效，相关内控制

度健全并有效执行。

（五）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用

3-42补充法律意见书

意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行

人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。对于被投资公司，说明是否已有未来出资计划，并结合与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分。

1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见

第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产

业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。财务性投资金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

根据上述相关规定，发行人认定的财务性投资情况如下：

（1）可能涉及财务性投资的科目

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元科目账面价值主要构成内容是否财务性投资

交易性金融资产-对参股公司国富光启的股权投资否

其他应收款6728.33保证金、股权转让款、往来款等否

待抵扣增值税进项税额、待抵扣增

其他流动资产2871.14否

值税进项税额、预缴的企业所得税

长期应收款559.28分期收款销售商品否

3-43补充法律意见书

科目账面价值主要构成内容是否财务性投资

其他非流动资产3744.42合同质保金否

合计13903.17--

截至2025年6月末，公司不存在财务性投资金额。

（2）财务性投资认定金额和依据

公司对财务性投资认定金额和依据分析如下：

1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为0万元，系公司直接持有参股公司国富光启的0.4008%股权，该股权2024年度因公允价值变动损失780万元。前述投资系围绕主营业务的产业投资，不属于财务性投资。

2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为6728.33万元，主要为保证金、股权转让款、往来款等等，均系日常经营活动、处置子公司或参股公司而形成，不属于财务性投资。

3）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产金额为2871.14万元，主要系待抵扣增值税进项税额、待抵扣增值税进项税额及预缴的企业所得税构成，不属于财务性投资。

4）长期应收款

截至2025年6月30日，公司长期应收款金额为559.28万元，主要系分期收款销售商品款，不属于财务性投资。

5）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值3744.42万元，主要系合同质保金，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业

3-44补充法律意见书务），符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的

财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

本次发行董事会决议日为2025年5月29日，自本次发行相关董事会决议日前6个月（即2024年11月29日）至今，发行人不存在也未计划开展投资类金融业务或金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、资金拆借、委托贷款等业务；不存在也未计划投资产业基金、并购基金；未购买收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人不涉及在本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额。

3、对于被投资公司，说明是否已有未来出资计划，并结合与发行人主营业

务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分。

截至本《补充法律意见书》出具之日，除国富光启外，发行人其他参股公司的情况如下：

注册资本持股比例发行人出资主体实被投资公司主营业务（万元）（%）缴注册资本（万元）

博州依米康1000.0010.00-智算中心项目建设运营

依云智算1000.0010.00-智算中心项目建设运营

达州云米10000.0020.001200.00先进计算中心项目建设运营

注：发行人全资孙公司依米康智算持有博州依米康10%的股权，依云智算系博州依米康的全资子公司；发行人全资子公司依米康智云持有达州云米20%的股权。

博州依米康、依云智算系发行人与当地政府为了合作建设智算中心项目而设立，因项目启动进度未达预期，截至本《补充法律意见书》出具之日，依米康智算暂未对博州依米康实缴出资，博州依米康亦未对依云智算实缴出资。2025年3月28日，博州依米康引入新进投资人江苏南丝绿能科技有限公司（以下简称“南丝绿能”），由南丝绿能增资900万并主导后续合作开发，发行人仅通过子公司

3-45补充法律意见书

依米康智算间接持有博州依米康、依云智算10%股权。未来，发行人预计对外转出剩余10%股权，不再持股。

达州云米系发行人与当地政府为了合作建设、运营先进计算中心项目而设立，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已通过依米康智云向其实缴1200万元，后续发行人将视项目建设进度，分批次完成注册资本金实缴。

上述投资未被认定为财务性投资的原因系被投资企业的主营业务均围绕数

据中心建设及运营展开，与发行人主营业务密切相关。发行人实施投资系从业务发展实际需求出发，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地；此外，发行人通过该投资能够有效协同行业上下游资源，以达到拓展主业的目的。

报告期内，上述被投资企业仍处于项目启动准备或建设阶段，尚未开始正式运营或产生收益，发行人暂未与被投资企业开展业务合作或因投资新增客户、订单。

综上所述，发行人上述投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以赚取投资收益为主要目的，有利于公司主营业务发展，符合公司发展战略，认定其不属于财务性投资的理由充分。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；

2）查阅发行人相关科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科

目的具体构成；查阅发行人最近一期期末交易性金融资产、其他应收款、其他流

动资产、长期应收款、其他非流动资产明细账，分析其是否属于财务性投资；

3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人对外投

资企业的工商信息，核实被投资公司与发行人主营业务的相关性；

4）查阅发行人对外股权投资明细及相关投资协议，查阅发行人董事会、股

3-46补充法律意见书

东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资情况；

5）取得发行人出具的说明，了解三家被投资企业设立背景、发行人投资目

的、未来出资计划等。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施

的财务性投资情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的财务性投资金额；

3）发行人对于被投资公司已有未来出资或退出的计划，被投企业主营业务

与发行人主营业务具有相关性，认定其不属于财务性投资的理由充分。

二、《审核问询函》问题2

2.根据申报文件，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

31121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于算力基础设施

温控产品建设项目（以下简称项目一）、算力基础设施温控产品研发测试平

台项目（以下简称项目二）及补充流动资金。

公司拟通过项目一的建设实施，提升算力基础设施温控产品产能，进一步优化产品结构，突破现有产能瓶颈限制。通过扩建温控产品生产基地，实现液冷技术（如浸没式、冷板式）、间接蒸发冷却等高效节能设备的规模化生产，直接替代传统高耗能制冷方案。

公司拟通过项目二的建设实施，建立完善的测试研发体系，组建高水平研发测试实验室，全面满足产品研发测试、客户订单厂验需求，提高新产品研发进度及产品交付速度。

3-47补充法律意见书目前，公司实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计持有公司32.52%股份，控股股东、实际控制人所持有公司股份合计被质押53310000股，占其持有公司股份总数的38.62%，占公司总股本的12.56%。上述质押融资部分用于为上市公司融资提供担保。

2025年10月15日，孙屹峥与川发证券基金签订《股份转让协议》，拟向其

转让总股本5%的股份。

请发行人补充说明：（1）结合相关原材料来源、生产工艺、技术原理、

下游应用场景等说明本次募投项目与公司既有业务的区别、联系和协同性，拟生产产品已实现的生产和销售收入情况和升级迭代的具体情况，是否符合募集资金主要投向主业的要求；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中

试。（2）结合同类业务上市公司研发项目及进展、项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可

取得的研发成果等，说明项目二实施的必要性，是否存在重复建设的情形；

结合研发团队规模、主要负责人专业背景、相关领域已获得的专利技术、客

户开拓情况等，进一步说明实施本次募投项目的人员、技术和市场储备。（3）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况，在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金新建厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺。（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、

公司现有、拟建、在建产能及释放速度、扩产倍数、产能利用率、在手订单

及意向性订单等，说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性。（5）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等说

明募投项目相关关键参数的选取是否和公司现有相关业务存在差异，效益测

3-48补充法律意见书

算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明项目一效益测算是否合理、谨慎。（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（7）结合质押合同条款和质押资金用途说明发行完成前后实际控制人股权质押对控制权稳定性的影响，是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，极端情况下应对相关风险的措施及有效性。

请发行人补充披露（4）-（7）相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复：

（一）结合质押合同条款和质押资金用途说明发行完成前后实际控制人股

权质押对控制权稳定性的影响，是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，极端情况下应对相关风险的措施及有效性。

1、结合质押合同条款和质押资金用途说明发行完成前后实际控制人股权质

押对控制权稳定性的影响

截至2025年11月27日，张菀女士累计质押15500000股，占其持有公司股份总数的21.98%，占公司当前总股本的3.52%；孙屹峥先生累计质押19310000股股份，占其持有公司股份总数的41.56%，占公司当前总股本的4.38%。孙屹峥及张菀夫妇的股权质押具体情况如下：

（1）张菀女士股权质押的具体情况

截至2025年11月27日，实际控制人张菀的股份质押信息如下：

3-49补充法律意见书

担保最高质押数量剩余未还融质押担保用序号质权人质押期限质权的实现条款额度（万股）资额（万元）途（万元）

中国建设银债务人（依米康）不履行主合同项下到期债务或不履行被

2022-6-16至办

行股份有限宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发为依米康融

1800.00理解除质押登记40000.005000.00

公司成都第生主合同项下危及质权人债权的情形导致质权人行使担资提供担保手续之日

一支行保权利的，质权人有权处分质押权利。

发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。

所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等。

（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清中国农业银

2025-11-17至办偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及

行股份有限为依米康融

2750.00理解除质押登记质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主11370.005000.00

公司成都光资提供担保手续之日合同项下债权提前到期的情形；

华支行

（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；

（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；

（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；

（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；

3-50补充法律意见书

担保最高质押数量剩余未还融质押担保用序号质权人质押期限质权的实现条款额度（万股）资额（万元）途（万元）

（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；

（7）出质人违反本合同项下义务；

（8）其他严重影响质权实现的情形；

（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。

注：股份质押融资利率随同债务人与质权人签订的主合同利率。

（2）孙屹峥先生股权质押的具体情况

截至2025年11月27日，实际控制人孙屹峥的股份质押信息如下：

质押数融资金额/序剩余未还融质押担保用质权人量（万质押期限质权的实现条款/质押回购交易基本情况担保最高额号资额（万元）途

股）度（万元）

2024-10-14至质权丙方（桑瑞思）未履行还款义务致使质权人承担保证责

成都中小企业为桑瑞思融

人对出质人及被担任，质权人将依法以质物折价拍卖、或变卖以及权利兑

1融资担保有限200.001000.001000.00资提供反担

保人的追偿权诉讼现或转让所得价款清偿。不足部分，由乙方（孙屹峥）责任公司保

时效届满之日止或丙方（桑瑞思）继续清偿。

成都中小企业2024-11-14至质权丙方（桑瑞思）未履行还款义务致使质权人承担保证责为桑瑞思融

2融资担保有限200.00人对出质人及被担任，质权人将依法以质物折价拍卖、或变卖以及权利兑3000.003000.00资提供反担

责任公司保人的追偿权诉讼现或转让所得价款清偿。不足部分，由乙方（孙屹峥）保

3-51补充法律意见书

质押数融资金额/序剩余未还融质押担保用质权人量（万质押期限质权的实现条款/质押回购交易基本情况担保最高额号资额（万元）途

股）度（万元）

时效届满之日止或丙方（桑瑞思）继续清偿。

2025-4-11至质权丙方（桑瑞思）未履行还款义务致使质权人承担保证责

成都中小企业为桑瑞思融

人对出质人及被担任，质权人将依法以质物折价拍卖、或变卖以及权利兑

3融资担保有限300.001500.001500.00资提供反担

保人的追偿权诉讼现或转让所得价款清偿。不足部分，由乙方（孙屹峥）责任公司保

时效届满之日止或丙方（桑瑞思）继续清偿。

在质权存续期间，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：1.按照本合同第二条确定的主合同债务履

行期限届满之日，质权人未受清偿的；2.法律、法规规定或主合同的约定或者主合同双方协议任一主合同债

务提前到期，质权人未受清偿的；3.出质人为法人或者其他组织时发生停业、歇业、申请破产、被宣告破产、

解散、被吊销营业执照、被撤销等情况的；或者出质人

成都高新区高2025-5-12至借款

为自然人时发生患疾病或遭遇事故等而昏迷不醒、身体为自身融资

4投科技小额贷270.00人与贷款人主债权3000.001500.00

残疾或严重影响生活，丧失或部分丧失民事行为能力，提供担保款有限公司诉讼时效届满之日

下落不明、失踪或被宣告失踪以死亡、被宣告死亡等情况；4.出质人为法人或者其他组织时出质人高级管理人

员、法定代表人、实际控制人涉嫌重大贪污、受贿、舞

弊或违法经营案件，或卷入或即将卷入仲裁、诉讼或其他法律纠纷，且未按质权人要求提供相应担保或所提供担保不能令质权人满意的；5.出质人为法人或者其他组织时出质人控股股东及其他关联公司经营或财务方面

3-52补充法律意见书

质押数融资金额/序剩余未还融质押担保用质权人量（万质押期限质权的实现条款/质押回购交易基本情况担保最高额号资额（万元）途

股）度（万元）

出现危机，或出质人与控股股东及其他关联公司之间发生重大关联交易，影响出质人正常经营，且未按质权人要求提供相应担保或所提供担保不能令质权人满意的；

6.非因质权人的过错而出现出质财产的价值减少可能

危及质权人权益而出质人又未能提供能够保证质权人

债权全部实现的担保的；7.出质人违反本合同第7.3款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担

保责任的具体方案能够保证质权人债权全部实现的；8.出质人涉及诉讼、受到重大行政处罚、卷入或即将卷入

诉讼、仲裁或其他法律纠纷的；9.出质人发生危及、损

害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。

履约保障比例预警线200%，履约保障比例平仓线

2025-7-30至办理融资后借款

华西证券股份150%，购回利率6.7%/年；

5561.00解除质押登记手续2300.002300.00给桑瑞思用

有限公司甲方累计质押（补充质押除外）标的证券股份占其持有之日于生产经营

比例超过70%的，乙方有权要求甲方提前购回预警线150%，平仓线130%。

质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权

2025-9-18至办理融资后借款

浙江炳炳典当行使质权：（1）至主合同债务履行期届满之日，质权

6400.00解除质押登记手续2500.002500.00给桑瑞思用

有限公司人未受足额清偿；（2）当履约保障比例低于平仓线，之日于生产经营

且质权人通知出质人提供补充担保3日后，出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；（3）

3-53补充法律意见书

质押数融资金额/序剩余未还融质押担保用质权人量（万质押期限质权的实现条款/质押回购交易基本情况担保最高额号资额（万元）途

股）度（万元）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同

项下到期债务的情形包括但不限于：主合同债务人申

请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、

被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、

组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定。

注：除序号5外，其他股份质押融资利率随同债务人与质权人签订的主合同利率。

3-54补充法律意见书

（3）孙屹峥先生股权协议转让的具体情况

2025年10月15日，基于自身资金安排，实际控制人孙屹峥与四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“川发证券基金”）签署《股份转让协议》，孙屹峥拟通过协议转让的方式将其持有的依米康22024400股无限售条件的流通股股份（占发行人转让前总股本的5%）转让给川发证券基金（以下简称“本次股份转让”）。双方约定，在取得深圳证券交易所同意且孙屹峥支付第二期转让价款后三个工作日内，将向证券登记结算机构申请办理过户登记。

截至本《补充法律意见书》出具之日，本次股份转让的过户登记尚未完成，本次股份转让过户登记完成后，川发证券基金将持有公司股份22024400股股份，占公司总股本的5.00%；实际控制人孙屹峥持有公司股份将由46462709股变更

至24438309股，持股比例由10.55%变更至5.55%。本次股份转让完成后，孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计持有公司

的股份比例由32.52%变为27.52%。转让前后，张菀、孙屹峥均为公司的控股股东暨实际控制人，发行人控制权不会因此发生变更。

截至2025年11月27日，实际控制人张菀、孙屹峥的质押股份占上市公司总股本的比例合计为7.9%。实际控制人张菀所持股份质押的原因系为发行人融资提供担保；实际控制人孙屹峥所持股份质押的主要原因系为其控制的另一企业桑瑞思融资提供担保或资金支持。实际控制人股份质押并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例将相应被稀释。但因本次发行融资规模较小、股份比例稀释效应有限，且公司股份较分散，除孙屹峥、张菀夫妇外，尚无其他单一股东持股比例超过5%，其他股东与发行人实际控制人及其一致行动人控制的发行人表决权比例差距较大，不会影响发行人控制权的稳定性。

2、是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-11股份质押”：“上市公司发行证券的，保荐人及发行人律师应当对控股股东或实际控制人所持发行人股

3-55补充法律意见书份被质押的情况进行核查并发表意见，如存在大比例质押情形，应当……”。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》，“保荐人应当对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过70%，……”。截至2025年11月27日，张菀所持发行人股份的质押比例为21.98%，孙屹峥所持发行人股份的质押比例为

41.56%，均未超过70%，故发行人控股股东及实际控制人不存在高比例质押的情形。

此外，实际控制人孙屹峥与川发证券基金签订了5%的股权转让协议，截至本回复出具日，该股权转让事宜尚未完成变更登记。基于目前的股权结构及质押情况，若上述5%股权转让完成变更登记后，实际控制人孙屹峥的个人股份质押率存在被动超过70%的风险。为避免因股权转让事项导致高比例股权质押的潜在风险，实际控制人孙屹峥承诺将股票质押比例控制在适当水平，并预计将于股权转让手续办理完成前进一步解除部分股权质押，以保证股权质押风险整体可控。

根据公司提供的实际控制人股份质押合同，除孙屹峥质押给华西证券股份有限公司及浙江炳炳典当有限公司的股份约定预警线、平仓线外，张菀及孙屹峥的其他股权质押均未约定预警线、平仓线。相关约定的具体情况如下：

质押

序号质权人质押股数（万股）融资金额（万元）预警线平仓线人华西证券股份

1孙屹峥561.002300200%150%

有限公司浙江炳炳典当

2孙屹峥400.002500150%130%

有限公司

经计算得出的预警价格、平仓价格情况如下：

序号出质人预警价格（元/股）平仓价格（元/股）

1华西证券股份有限公司8.206.15

2浙江炳炳典当有限公司9.388.13

自2025年1月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股票收盘价（前复权）约在11~21元/股的区间内波动，最低为11.57元/股，距离触发平仓线的价格仍有空间。

3-56补充法律意见书此外，以2025年10月31日为基准日，发行人股票前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的交易均价分别为15.96元/股、17.22元/股、16.06元/股。针对华西证券股份有限公司及浙江炳炳典当有限公司股权质押平仓风险，选取最低的15.96元/股的股价进行敏感性分析，分别假设股价下跌20%、40%，具体情况如下：

质押股数融资金额预警平仓履约保证比质权人出质人

（股）（元）线线例

情形一：股价下跌20%（12.768元/股）

华西证券股份有限公司孙屹峥561000023000000200%150%311.43%

浙江炳炳典当有限公司孙屹峥400000025000000150%130%204.29%

情形二：股价下跌40%（9.576元/股）

华西证券股份有限公司孙屹峥561000023000000200%150%233.57%

浙江炳炳典当有限公司孙屹峥400000025000000150%130%153.22%

注：以上股价变动仅为质押股票平仓风险的敏感性分析，不代表股价未来的实际走势。

综合上述分析，在公司未来股价较15.96元/股下降40%的极端情况下，孙屹峥向华西证券股份有限公司及浙江炳炳典当有限公司提供股票质押的质押履

约保证比例均高于质押约定预警线和平仓线，上述质押股票的平仓风险较低。

综上所述，在发行人股票未出现非正常大幅下跌的极端情形下，实际控制人所质押的股份因平仓导致股权变动的风险较低。

3、极端情况下应对相关风险的措施及有效性

为避免因质押平仓导致股权变动的风险并维持控制权稳定性，实际控制人张菀女士、孙屹峥先生已出具书面承诺如下：

“1、本人进行股票质押系出于其本人或关联方合法的融资需求，未将股票质押融取资金用于非法用途，并将依法、合规、合理使用股票质押融资资金，降低资金使用风险；

2、本人及关联方财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清偿的能力，

并保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致相关质权人对本人行使质权；

3-57补充法律意见书

3、本人将合理规划个人融资安排并督促关联方融资安排，将股票质押比例

控制在适当水平，并随时监控股票波动情况，依法灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，将积极与资金融出方协商采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）以防止所质押股票被强制处置，以维护本人实际控制地位的稳定性。”截至本《补充法律意见书》出具之日，实际控制人张菀女士、孙屹峥先生未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单，不存在正在进行的诉讼、仲裁，不存在尚未了结的执行案件，个人资信状况良好，报告期内未发生过不良或违约类贷款情形，具备应对平仓风险的能力。

根据股权质押合同，双方已约定在触发预警线时可协商补充担保、追加质押等措施，防止进一步触发平仓线。若出现极端情况，实际控制人将积极尝试采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法措施，该等措施能够有效应对因逾期偿还或其他违约事项导致其所持发行人股份被质权人行使质押权的风险。

综上，张菀女士、孙屹峥先生为满足资金需求进行股份质押融资具备合理性，根据实际控制人财务状况、清偿能力和资信情况，所持发行人股份不存在高比例质押的情形。结合质押条款、股价进行敏感性分析，在发行人股票未出现非正常大幅下跌的极端情形下，公司实际控制人股票质押的平仓风险较低，因股票质押融资事项导致实际控制人发生变更的风险较低，其已制定维持控制权稳定性的相关措施。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1）获取并查阅《证券质押及司法冻结明细表》、实际控制人股权质押融资

明细及质押融资合同，核查质押数量、质押担保用途及金额、质权实现条件等核心条款；

3-58补充法律意见书

2）根据股权质押约定测算预警价格及平仓价格，查阅发行人以2025年10月31日为基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的交易均价情况并模拟测算平仓风险；

3）获取实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪记录证明》，通过国家

企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道查询实际控制人及其关联方是否存在失信情况；

4）获取实际控制人出具的《关于维护控制权稳定性的承诺函》。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）实际控制人股份质押并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性，本次发行完成前后，发行人控制权不会发生变化，实际控制人股权质押不影响其对发行人的控制权，发行人的控制权较为稳定；