依米康科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条为进一步完善依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平和提升公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》

的规定及要求以及公司所处行业及地区的收入水平，并结合公司实际情况，特制订本管理制度。

第二条本管理制度适用于以下人员：

（一）公司董事会成员，包括独立董事、外部董事（指未在公司担任其他职务的非独立董事）、内部董事（指在公司担任其他职务的董事）。

（二）公司高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会聘任的其他高级管理人员。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条公司以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略规划和人力资

源策略等因素制定工资总额决定机制，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第四条董事、高级管理人员薪酬制定应遵循的原则

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部同等职位薪酬

水平相符，保持公司薪酬的吸引力及市场竞争力；

（二）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与公司经营业绩、个人考核挂钩、与奖惩挂钩；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任、任职人员的个人能力等相符；

（五）体现公开、公正、公平、透明的原则。

1第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理人员的

薪酬考核管理机构。公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事的薪酬规定

（一）董事薪酬规定

1、参与公司经营管理的董事长根据其行使的经营管理职能领取年薪，同时

按规定每年可以领取一次董事长津贴，是否领取董事长津贴、津贴标准及发放形式以公司股东会决议为准。

2、外部董事领取董事津贴，津贴标准及发放形式以公司股东会决议为准。

外部董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所

需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。

3、内部董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，同时按规定可

以每年领取一次董事津贴，是否领取董事津贴、津贴标准及发放形式以公司股东会决议为准。

4、独立董事薪酬按中国证监会等监管机构的要求，实行独立董事津贴制，津

贴标准及发放形式以公司股东会决议为准。独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。

（二）以上的薪酬（含津贴）标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。

第七条高级管理人员的薪酬规定

（一）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险、个人能力和经营业绩挂钩。

（二）高级管理人员年薪由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：

其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬：综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、市场薪资

2行情等因素确定，按月发放；

2、绩效薪酬：根据每年公司净利润实现情况及高级管理人员对公司的经营

管理贡献情况，经薪酬与考核委员会审议后确定其绩效薪酬总额。

3、中长期激励收入：包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具

体方案由公司另行制定。

（三）参与公司经营管理的董事等人员参照本项薪酬规定执行。

第八条薪酬的考核与发放

（一）外部董事、独立董事津贴每月发放一次。

（二）董事长津贴、内部董事的津贴，公司根据相关标准每年发放一次。

（三）参与公司经营管理的董事长、公司内部董事、高级管理人员中的基本

薪酬按月发放，绩效薪酬按照公司相关薪酬制度执行。其中一定比例绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（四）董事、高级管理人员兼任多项公司或子公司经营管理职务的，按就高

不就低原则领取薪酬，不得重复计算。

（五）董事、高级管理人员的薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

（六）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放，津贴按实际任期予以发放。

（七）公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考

核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励

收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年度津

贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、严重失职或者滥用职权的；

4、经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

5、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第九条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。

3（一）公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核

委员会可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递

延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（三）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（四）其他具体情况可以根据本管理制度提出修订方案并提请董事会、股东会审议通过后实施。

第十条本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十一条本管理制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第十二条本管理制度由公司董事会负责解释。

依米康科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月

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