初灵信息:《浙江星韵律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》

浙江星韵律师事务所

关于杭州初灵信息技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票

的法律意见书浙江星韵律师事务所

ZHEJIANG XINGYUN LAW FIRM

二〇二四年四月

中国浙江杭州市西湖区学院路 28 号德力西大厦 1 号楼六层邮编 P.C. 310012

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www.xingyunlawyer.com浙江星韵律师事务所法律意见书浙江星韵律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书

致：杭州初灵信息技术股份有限公司

浙江星韵律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定，就公司作废2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.初灵信息已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为

真实、完整，初灵信息已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

1浙江星韵律师事务所法律意见书

3.本所仅就与本次作废有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当资格。

4.本所同意将本法律意见书作为本次作废所必备的法律文件，随其他材料一

同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2浙江星韵律师事务所法律意见书

一、本激励计划相关事项的批准与授权1.2021年8月4日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2021年8月5日至2021年8月14日，公司对本次拟激励对象姓名及职

务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年8月16日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2021年8月20日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。

4.2021年8月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，

3浙江星韵律师事务所法律意见书

同意公司以2021年8月23日为本次激励计划的授予日，以12.00元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予760.00万股第二类限制性股票。

5.2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属

的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。

6.2023年8月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）本次作废的批准与授权

2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。

二、关于本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

1.部分激励对象已离职根据《股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（四）款的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”

4浙江星韵律师事务所法律意见书

鉴于公司自第二个归属期作废已授予尚未归属的第二类限制性股票后至本

次事项审议前，共有1名激励对象离职，上述人员已不再具备激励对象资格，因此作废其全部已授予尚未归属的限制性股票6000股。

2.第三个归属期公司层面业绩考核目标未达成

根据《股票激励计划（草案）》第八章的规定，限制性股票归属考核年度为

2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。鉴于公司2020年度净利润为负，以公司2019年度净利润4710.62万元为基数，对各考核年度的净利润增

长率（A）进行考核，根据净利润完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激

励计划第二类限制性股票第三个归属期的业绩考核指标如下：

净利润增长率（A）（相对于2019年度4710.62万元）归属期对应考核年度目标值（Am) 触发值(An)

第三个归属期2023年250%210%考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am X=100%

年度净利润增长率 An≤A

注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。

鉴于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州初灵信息技术股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2024]D-0796 号），公司 2023 年的归属于母公司所有者的净利润为25502838.26元，本激励计划第三个归属期公司业绩考核未达成。鉴于上述业绩考核要求未达成，根据《股票激励计划（草案）》规定，公司应作废46名激励对象（不含前述离职激励对象）第三个归属期已授予尚未归属的2247183股第二类限制性股票。

5浙江星韵律师事务所法律意见书

（二）本次作废的数量

根据《股票激励计划（草案）》、第五届董事会第十次会议和第五届监事

会第六次会议及公司说明，本次拟作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性股票共计2253183股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《股票激励计划（草案）》的规定。

（以下无正文，下接签署页）

6浙江星韵律师事务所法律意见书（本页无正文，为《浙江星韵律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》之签署页）

本《法律意见书》正本肆份，无副本。