初灵信息:披露暂缓、豁免管理制度

杭州初灵信息技术股份有限公司

信息披露暂缓、豁免管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人按照相关法律法规及深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深交所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及

时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。公司应审慎判断存在相关法律法规及深交所相关业务规则规定的暂缓、豁免情

形的应披露信息，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披

露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、

管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。

第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式

泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披公司信息披露暂缓、豁免管理制度的信息不违反国家保密规定。

第六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密

或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存

在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时

报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理程序

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意

扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第十一条信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十二条暂缓或豁免披露的申请与审批流程：

（一）公司相关部门或子公司应当及时将需要暂缓或豁免披露事项填写《信息披露暂缓、豁免管理制度息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（以下简称“《审批表》”报送公司证券部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；（二）公司证券部负责对申请拟暂缓或豁免披露的信息是否符合

暂缓、豁免披露的条件进行审核，并提交相关流程给予董事会秘书审核；

（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在

《审批表》中签署审批意见并提交公司董事长审核；