董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，必须

遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，直接向董事会负责，同时行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。

第三条审计委员会通过内审部门实现其对董事会、投资者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对内审部门的工作进行指导、协调、监督和检查。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员为三名，由不在公司担任高级管理人员

的董事组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条之规定补足委员人数。第三章职责权限

第六条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会审计委员会成员应当勤勉尽责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第七条除第六条规定的职权外，审计委员会的主要职责权限还

包括：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计

费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或

者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；

（八）董事会授予的其他事宜。

第八条审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、本规则、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章决策程序

第十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作计划、工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司合规经营与控制的检查报告；

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关事项。

第十二条审计委员会会议对审计部提供的报告进行审议，并将

相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事项。

审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第五章议事规则

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条召集人于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮

件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话等通讯方式召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会

议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。表决人数不能保证半数时，由董事会审议表决。

第十六条审计部成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会亦可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十九条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员

会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。会议记录由公司董事会办公室保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。

第二十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专

门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和

档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本议事规则自董事会审议通过之日起实行。

第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应立即重新修订。

第二十五条本规则由公司董事会负责解释。杭州初灵信息技术股份有限公司

2025年12月1日