初灵信息:董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步明确杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简

称“公司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本工作细则。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等

监管部门之间的指定联络人，依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、金融、管

理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的；

（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）曾被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的人士；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；

（六）证监会和深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职责

第五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书依法承担以下工作职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织

制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与

证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事

会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及证券交易

所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、运作指引、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第四章董事会秘书的选聘和解聘

第六条董事会秘书由董事长提名，经深交所审核通过其任职资格后，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司独立董事不得兼任。董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。

第八条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事

会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出，只能以单一身份表态。

第九条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

公司所聘任的证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表时，应当及时公告并向深交所报告并提交相关资料。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事

实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、《上市规则》、交易所其他规定

或《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘

书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过

半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报深交所备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司聘任新的董事会秘书。

第五章董事会秘书职权履行的保障

第十四条董事会秘书履职的保障：

（一）公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书

作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重

大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

（二）公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

（三）公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设

立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

（四）公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘

书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人、其它高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务，公司财务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员

配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

（五）公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深交所

充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第六章法律责任

第十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事

会秘书的有关法律责任，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋私利。

第十六条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关

法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。

第七章附则第十七条本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规

及《公司章程》执行。