初灵信息:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300250证券简称：初灵信息公告编号：2025-059

杭州初灵信息技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，并经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，取消监事会并修订《杭州初灵信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本事项尚需经公司

2025年第二次临时股东大会审议。

公司主要根据《上市公司章程指引（2025年修订）》修订《公司章程》，删除原“第七章监事会”、删除监事的表述、将监事会权限调整为审计委员会权限、将“股东大会”更改为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。其他主要修订内容如下：

序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和1国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其

和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。第八条作为公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

2第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

3新增得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

4新增任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（后续条款编号自动更新）

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

5董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指6总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人（本公公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。

司称财务总监）。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

7形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用

以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的公司的股份：

股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

9（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为为股票的公司债券；

股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的动。

活动。

10第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的

11押权的标的。标的。

第三十二条公司持有5%以上的股份的股东、董

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具

第三十条公司持有5%以上的股份的股东、董有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，中国证监会规定的其他情形除外。

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

12股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期他具有股权性质的证券。

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要义直接向人民法院提起诉讼。求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接责任的董事依法承担连带责任。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股13份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。承担同种义务。第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定决议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。的其他权利。

第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东非法使用、披露公司信息及材料，给公司造成损失的，应当承担

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息赔偿责任。

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

15连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，股东身份后按照股东的要求予以提供。

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十七条公司股东会、董事会的决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民定无效。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

16股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违除外。

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在请求人民法院撤销。争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

17新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

（后续条款编号自动更新）

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司法院提起诉讼。

造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

18讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东院提起诉讼。

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执提起诉讼。

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持民法院提起诉讼。

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第四十一条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任责任损害公司债权人的利益；

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对对公司债务承担连带责任。

公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的的其他义务。

其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

19新增

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

20新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

21新增（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（后续条款编号自动更新）

第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生

22股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实当日，向公司做出书面报告。控股股东、实际控制人

发生当日，向公司做出书面报告。质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证

23负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的

监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对定及其就限制股份转让作出的承诺。

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公

司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

24损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议公司发生的交易（提供担保、提供

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资财务资助除外）达到下列标准之一的事项：

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（十四）审议公司发生的交易（提供担保、提资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账供财务资助除外）达到下列标准之一的事项：面值和评估值的，以较高者为准；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五在账面值和评估值的，以较高者为准；千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司值和评估值的，以较高者为准；

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关过五千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入在账面值和评估值的，以较高者为准；的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；五千万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民超过五千万元人民币；币。

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元值计算。

人民币。（十二）审议公司与关联人发生的交易（提供担上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经对值计算。审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议公司与关联人发生的交易（提供（十三）审议批准变更募集资金用途事项；担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议公司因本章程第二十六条第（一）

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）程规定应当由股东会决定的其他事项。项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会大会审议通过。审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

资产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担

何担保；保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资

资产负债率超过70%；产负债率超过70%；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

元；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过司最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的保；

担保；（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经计总资产的30%以后提供的任何担保。

审计总资产的30%以后提供的任何担保。（八）法律法规或者《公司章程》规定的其他担

（八）法律法规或者《公司章程》规定的其他保情形。

担保情形。公司股东会审议前款第（五）（七）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所司住所地或公司股东大会通知中指定的地点。地或公司股东会通知中指定的地点。

股东大会应设置会场，以现场与网络相结合的股东会应设置会场，以现场与电子通信方式相结形式召开股东大会，股东通过上述方式参加股东大合的形式召开股东会，股东通过上述方式参加股东会

26会的，视为出席。公司发出股东大会通知后，无正的，视为出席。公司发出股东会通知后，无正当理由，当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并个工作日公告并说明原因。说明原因。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

27反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

大会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加案或增加新的提案。新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决案，股东会不得进行表决并作出决议。议。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大

授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名或者名称；

（一）代理人的姓名；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；

别和数量；

29（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具

30删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

31事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

他高级管理人员应当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务半数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

决结果；结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通

34（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

35（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）股权激励计划；

（四）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）本章程第二十六条第（一）项、第（二）

（六）本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

项规定的情形收购本公司股份；（七）法律、行政法规和本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规和本章程规定的，以及东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条董事、监事的候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

投票制。前款所称累积投票是指股东会选举董事时，每一前款所称累积投票是指股东大会选举董事或者股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事的简历和基本情况。

事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条公司董事候选人的提名方式和程

第八十七条公司董事候选人的提名方式和程序

序如下：

如下：

公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、

公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，其计持有公司1%以上股份的股东提名，其余的公司董事余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独

候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上

或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。

股份的股东提名。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委委托其代为行使提名独立董事的权利。

托其代为行使提名独立董事的权利。

每一提案人所提名的董事候选人人数，不得超每一提案人所提名的董事候选人人数，不得超过过本次股东大会拟选出的董事人数。

本次股东会拟选出的董事人数。

38董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出

应在召集人发出召开股东会通知之前做出书面承诺，书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意

立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

系发表公开声明。

第八十四条公司监事候选人的提名方式和程

序如下：

股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数，不得

第八十八条公司职工代表董事候选人由公司职超过本次股东大会拟选出的股东代表监事人数。

39工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主推

股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东荐产生，无需提交股东会审议。

大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事义务。

公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主推荐产生。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

40监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

41第五章董事会第五章董事和董事会

第一百零二条公司董事为自然人。有下列情形之

第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

42（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他限未满的；

内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并

第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，年，任期届满可连选连任。

任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

43董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司得超过公司董事总数的二分之一。

董事总数的二分之一。

公司董事会成员中设有1名职工代表董事。

公司董事会成员中不设职工代表。第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

程的规定，对公司负有下列忠实义务：者其他个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董入，不得侵占公司的财产；事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

（二）不得挪用公司资金；他人提供担保；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

或者其他个人名义开立账户存储；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会者间接与本公司订立合同或者进行交易；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取财产为他人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

44同意，与本公司订立合同或者进行交易；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的或者为他人经营与本公司同类的业务；业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在以下会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在以下合理期限内

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与司的关系在何种情况和条件下结束而定。离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

46新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、大过失的，也应当承担赔偿责任。

47行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门损失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条董事会由七名董事组成，由非职第一百一十三条董事会由七名董事组成，设董事

48工代表担任，包括独立董事三名，由股东大会选举长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产产生。生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司理财、关联交易、对外捐赠等事项；

股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

49其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

司股份；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、惩事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十二）管理公司信息披露事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事会计师事务所；

项和奖惩事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十二）制定公司的基本管理制度；

理的工作；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授

（十四）管理公司信息披露事项；

予的其他职权。

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审计的会计师事务所；

议。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会设董事长1人，由董事

50删除，合并至第一百一十三条

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履

51履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由52议，由董事长召集，分别于每年上、下半年度召开，

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会、董事

1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临

53长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会持董事会会议。

议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的

的通知方式为：公告、专人送达、传真、电子邮件通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、电话或者

或者其他方式；通知时限为：会议召开3日以前。其他方式；通知时限为：会议召开3日以前。情况紧

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当召集人应当在会议上作出说明。在会议上作出说明。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表表决或投票表决。决或投票表决。

55董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条董事会会议应当由董事本人第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意

或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权范围内行使董事的权利。利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名名以上董事的委托代为出席会议。董事的委托代为出席会议。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

57新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

58新增第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审

59议：删除

（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对

公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

上述第一项至第三项所列事项为独立董事行使

特别职权所需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议后经全体独立董事过半数同意后施行。

且公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

上述第四项至第七项的事项为董事会特定议案

的前置审议程序，应当由独立董事专门会议审议后经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议相关制度在独立董事工作制度中列明。

第一百三十九条公司董事会审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

第一百二十八条公司董事会审计委员会负责

过半数同意后，提交董事会审议：

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全息、内部控制评价报告；

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务事务所；

信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、师事务所；

会计估计变更或者重大会计差错更正；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

60（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

程规定的其他事项。

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要章程规定的其他事项。

时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及二以上成员出席方可举行。

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成过半数通过。

员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

董事会应制订审计委员会议事规则，报董事会审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席批准后实施。

会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会应制订审计委员会议事规则，报董事会批准后实施。第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行

61新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条公司董事会薪酬与考核委员会

第一百三十条公司董事会薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并方案，并就下列事项向董事会提出建议：

就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

62（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

司安排持股计划；

安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司司章程规定的其他事项。

章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会应制订薪酬与考核委员会议事规则，报董事会应制订薪酬与考核委员会议事规则，报董董事会批准后实施。

事会批准后实施。

63第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任任或解聘。公司设副总经理3-6名，由董事会聘任或

64或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百四十六条本章程第一百零二条关于不得

第一百三十三条本章程第九十八条关于不得

担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

65本章程第一百条关于董事的忠实义务和一百零

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和一百

一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

66时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

67决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及违反规定分配的利润退还公司。

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

68但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积将不少于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司董事会应于年度报告或第一百六十二条公司利润分配政策、决策程序和

半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配机制如下：

规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金1、利润分配政策的决策程序和机制：公司董事会流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使先征求监事会的意见。公司监事会未对利润分配预用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之提交股东会审议。

69一以上表决同意的，即为通过。股东大会对现金分独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公

红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理问题。利润分配方案将在股东大会审议通过后两个由，并披露。

月内实施完毕。出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决公司利润分配的原则为：公司实行持续、稳定权的二分之一以上表决同意的，即为通过。股东会对的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取公司利润分配的形式：现金、股票、现金股票中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的相结合或者法律许可的其他方式。公司在选择利润问题。利润分配方案将在股东会审议通过后两个月内分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用实施完毕。

现金分红的利润分配方式。2、公司利润分配的原则为：公司实行持续、稳定满足以下条件时，公司每年度采取的利润分配的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者方式中必须含有现金分配方式：的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补3、公司利润分配的形式：现金、股票、现金股票亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；相结合或者法律许可的其他方式。公司在选择利润分

（二）公司累计可供分配利润为正值；配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金

（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具分红的利润分配方式。

标准无保留意见的审计报告；4、同时满足以下条件时，公司每年度采取的利润

（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等分配方式中必须含有现金分配方式：

事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏重大现金支出是指：损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或（二）公司累计可供分配利润为正值；

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标

经审计总资产的30%，且超过3000万元人民币。准无保留意见的审计报告；

公司现金分红的比例：公司每年度现金分红金（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事

额应不低于当年实现的可供分配利润总额的15%。项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金支出是指：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章计净资产的30%，且超过3000万元人民币。

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（五）报告期末资产负债率低于70%且当期经营

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支活动产生的现金流量净额为正。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润5、公司现金分红的比例：公司每年度现金分红金分配中所占比例最低应达到80%；额应不低于当年实现的可供分配利润总额的15%。在

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展分配中所占比例最低应达到40%；阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润定的程序，提出差异化的现金分红政策：

分配中所占比例最低应达到20%。（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，可以按照前项规定处理。中所占比例最低应达到80%；

发放股票股利的条件：若公司营业收入增长迅（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，中所占比例最低应达到40%；

制定股票股利分配预案。（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出公司在确定以股票方式分配利润的具体金额安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真中所占比例最低应达到20%。

实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相的，可以按照前项规定处理。

适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分7、发放股票股利的条件：若公司营业收入增长迅配方案符合全体股东的整体利益。速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施股票股利分配预案。

利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方8、公司在确定以股票方式分配利润的具体金额

式的理由，在定期报告中予以披露。时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易合全体股东的整体利益。

所的有关规定。董事会制定分红政策调整方案的，9、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润应事先征求监事会的意见，公司监事会未对分红政分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利策调整方案提出异议的，分红政策调整方案经董事润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，理由，在定期报告中予以披露。

并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策过。与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会制定分红政策调整方案的，应事先征求审计委员会的意见，公司审计委员会未对分红政策调整方案提出异议的，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，且提供网络投票，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部门合署办公。

部审计监督。

70第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委向董事会负责并报告工作。

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净

71会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所由股第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所由

72东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师计师事务所。事务所。

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

73（三）以公告方式进行；（二）以邮件方式送出；（四）以传真方式发出；（三）以公告方式进行；

（五）以电子邮件方式发出；（四）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式

74公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

知。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通

75知，以公告、专人送达、传真、电子邮件或者其他删除方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送达、传真、电子邮件或者其他方式

76进行，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过删除

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的签收

77交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登之日方式送出的，以第一次公告刊登之日为送达日期。

为送达日期。

第一百七十九条公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。

第一百七十九条公司可以依法进行吸收合并

78一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公或者新设合并。

司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

79新增

程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

80日内在公司法定信息披露媒体登报上登报公告。债权

30日内在《浙江日报》上公告。债权人自接到通知

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。割。

81公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在《浙江日报》上公告。于30日内在公司法定信息披露媒体登报公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必编制资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在公司法定信息披

内通知债权人，并于30日内在《浙江日报》上公告。

露媒体登报公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

82债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额，并按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者额。

股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司法定信息披露媒体登报或者国家企业信用信息公示系统公告。公司

83新增依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和

任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十条公司因下列原因解散：

第一百八十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

84（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；

撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，人民法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司因有本章程第一百九十条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

第一百八十七条公司因有本章程第一百八十依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

六条（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会上通过。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因有本章程第一百九十条（一）、（二）、

公司因有本章程第一百八十六条（一）、（二）、

85（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出

（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职

职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；

产清单；

（二）通知、公告债权人；

86（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；