北京光线传媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全北京光线传媒股份有限公司（以下称“公司”）董

事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会会议由提名薪酬与考核委员会委员提议召开，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，如遇紧急情况，需要尽快召开时，可豁免通知时限。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；薪酬与考核委员会委员每次只

能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式可采用举手表决、投票表决或通讯表决等方式。

第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十二条本细则未尽事宜，公司应按照国家相关法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》的规定执行。

本细则与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定

不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本细则由公司董事会负责制定、解释与修订。

北京光线传媒股份有限公司董事会

二〇二四年三月