证券代码：300252证券简称：金信诺公告编号：2025-041

深圳金信诺高新技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开第五届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》

根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理需求和实际情况，公司对《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分

条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2011年7月20日经中国证券第三条公司于2011年7月20日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，于2011年8月18日在深圳证券交易所创业股，于2011年8月18日在深圳证券交易所创业板上市。板上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高理人员。级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。指公司的总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条公司的经营宗旨为：诚信、创造、第十三条公司的经营宗旨为：诚信、创造、融合、责任。融合、责任。

诚信：把对客户的承诺视为公司的命脉和第一信诚信：把对客户的承诺视为公司的命脉和第一信条；条；

创造：持续创新是金信诺公司获得持续竞争力的创造：持续创新是金信诺公司获得持续竞争力的关键；关键；

融合：虚心的态度、持续的学习是我们管理革新融合：虚心的态度、持续的学习是我们管理革新的基础；的基础；

责任：对客户负责，对员工负责，对股东负责，责任：对客户负责，对员工负责，对股东负责，对社会负责。做有责任感的企业公民。对社会负责。做有责任感的企业公民。

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：第十四条经依法登记，公司的经营范围为：

一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接

器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组

件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器

件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网

络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室

内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、

无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品与测试设备的研发、生产、销售目是：电子产品与测试设备的研发、生产、销售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服

务及技术咨询；普通货运；增材制造设备、耗材、务及技术咨询；普通货运；增材制造设备、耗材、

零件、软件的技术研发、生产及销售；海洋工程零件、软件的技术研发、生产及销售；海洋工程

专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。销售。

变更后的经营范围以市场监督管理局最终核定变更后的经营范围以市场监督管理局最终核定为准。为准。

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；任何单位或者个认购人所认购的股股应当支付相同金额。份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股票，以人民币标值。明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司的发起人为：黄昌华、王志明、第十九条公司的发起人为：黄昌华、王志明、张田和郑军。公司发起人在公司发起设立时均以张田和郑军。公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原深圳市金信诺电缆技术有限公司其所持有的原深圳市金信诺电缆技术有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，各发起人认购股份数及比例如下：股份，各发起人认购股份数及比例如下：

股东名称股份数（股）股份比例股东名称股份数（股）股份比例

黄昌华4341600053.60%黄昌华4341600053.60%

王志明810000010.00%王志明810000010.00%

张田1708290021.09%张田1708290021.09%

郑军1240110015.31%郑军1240110015.31%

合计81000000100%合计81000000100%

第十九条公司股份总数为662153834股，第二十条公司股份总数为662153834股，均为普通股。均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供贷借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得在下列情况下，可以依照

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收本公司的股份：购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励奖

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励给本公司职工；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票决议持异议，要求公司收购其股份的；

的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份的，应当依照第二十五条公司收购本公司股份的，可以通过

《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中义务。上市公司因本章程第二十三条第一款第国证监会认可的其他方式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第式进行。一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）形收购本公司股份的，收购金额未达到公司最近项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章一期经审计净资产的50%，经三分之二以上董事程的规定或者股东会的授权，收购金额未达到公出席的董事会会议决议通过后实施，收购金额达司最近一期经审计净资产的50%，经三分之二以到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，经上董事出席的董事会会议决议。

公司股东大会决议通过后实施。通过后实施，收购金额达到或超过公司最近一期公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本经审计净资产的50%，经公司股东大会决议通过公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收后实施。

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于

不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第应当在三年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期市交易之日起一年内不得转让。

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股年内，不得转让其所持有的本公司股份。在任期份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后定。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有百分之五以上股份的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个的其他情形的除外。月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股的除外。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益股东。的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券

议决议、财务会计报告；存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

份额参加公司剩余财产的分配；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司前条所述或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公有关材料信息或者索取资料的，应当遵守《公司司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经法》《证券法》等法律、行政法规的规定。向公核实股东身份后按照股东的要求予以提供。司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反上股份的股东有权书面请求审计委员监事会向

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼；审计委员监事会成员执行公损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本名义直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东退股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的当对公司债务承担连带责任。

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。现股权偿还侵占资产。

第三节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会议；计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十三）审议批准以下重大购买或者出售资产项；

（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入项；批准以下重大购买或者出售资产（不含购买或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经原材料或者出售商品等与日常经营相关的资营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，债务重组、研究与开发项目的转移、签的许可协设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经资权利等）等交易事项：营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计研究与开发项目的转移、签的许可协议、放弃权

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数等交易事项：

据；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时

关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过据；

5000万元；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

额超过5000万元；利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

审计净利润的50%以上；且绝对金额超过500万司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金元；额超过5000万元；

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经其绝对值计算。审计净利润的50%以上；且绝对金额超过500万除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定元；

的事项外，公司在进行上述同一类别且标的相关上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原其绝对值计算。

则。除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定

6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资的事项外，公司在进行上述同一类别且标的相关

产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，则。

经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并相关的累计计算范围。按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；

产、获得债务减免等以及公司发生的交易仅达到已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入

上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计相关的累计计算范围。

年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司免公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资于提交股东大会审议。产、获得债务减免等以及公司发生的交易仅达到

（十四）审议拟与关联人发生的交易（公司受赠上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计现金资产、提供担保除外）金额超过3000万元，年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司免且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上于提交股东大会审议。

的关联交易。（十四）审议拟与关联人发生的交易（公司受赠（十五）审议批准变更募集资金用途事项；现金资产、提供担保除外）金额超过3000万元，

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章的关联交易。程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十一）审议批准变更募集资金用途事项；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

事会或其他机构和个人代为行使。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以的任何担保；后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

10%的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一保；

期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象元人民币；提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

期经审计总资产的30%；分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一保。期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万违反本条及本章程中关于对外担保审批权限和元人民币；

审议程序的，依照公司《对外担保管理制度》追（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一究有关责任人的责任。期经审计总资产的30%；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权保。益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第违反本条及本章程中关于对外担保审批权限和

（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。审议程序的，依照公司《对外担保管理制度》追

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量究有关责任人的责任。

众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

保总额度，并提交股东大会审议。公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，公众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资重决定给予有过错的责任人相应的处分。产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%公司提供下列财务资助的，应当在董事会审议通的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担过后提交股东大会审议：保总额度，并提交股东大会审议。

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，公

超过70%；司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提重决定给予有过错的责任人相应的处分。

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经公司提供下列财务资助的，应当在董事会审议通审计净资产的10%；过后提交股东大会审议：

（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比超过70%；

例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资审计净资产的10%；

金等财务资助。（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数低于《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股一时；

东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

（四）董事会认为必要时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员监事会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知规定的其他明确地点。司住所地或会议通知规定的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。或会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会其他方式为股东参加股东大会提供便利。

的，视为出席。公司除设置会场以现场方式召开外，还可提供通讯、网络或其他电子通信方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第四节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并反馈意见。

公告。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员监事会有权向董事会提

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员监事会的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提同意。

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可议案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履以自行召集和主持。行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之十

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请意。

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股出请求。等）的股东有权向审计委员监事会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求股东大会，并应当以书面形式向审计委员监事会

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提提出请求。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员监事会未在规定期限内发出股东大会

可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员监事会或者股东决定自大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地行召集股东大会的，应当须书面通知董事会，同中国证监会派出机构和证券交易所备案。时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得易所备案。

低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股低于10%。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明审计委员监事会或者召集股东应在发出股东大材料。会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员监事会或者股东自东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员监事会或者股东自行召会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东大会，董事会、审计会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员监事会以及单独或者合计持有公司百分之东，有权向公司提出提案。一3%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可股东，有权向公司提出提案。

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司百分之一3%以上股份提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或大会补充通知，公告临时提案的内容。，并将该增加新的提案。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会职权范围的除外。

决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五

十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东大会召开二

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股加表决，该股东代理人不必是公司的股东；份的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理（五）会务常设联系人姓名，电话号码；人不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通序。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大所有提案的全部具体内容。，以及为使股东对拟会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开解释。需要独立董事发表意见的，发布股东大会始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：及理由。

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大下午3：00。会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的

2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下旦确认，不得变更。午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工公告并说明原因，延期召开股东大会的，应当在作日公告并说明原因，延期召开股东大会的，应通知中公布延期后的召开日期。当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节股东大会的召开第六节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特法律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章代为出席和表决。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托书。

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应法出具的书面授权委托书。出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票东的，应加盖法人单位印章。的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东大会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员监事会自行召集的股东大会，由审计委持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，员监事会召集人主席主持。审计委员监事会召集由半数以上监事共同推举的一名监事主持。人主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主数的审计委员会成员以上监事共同推举的一名持。审计委员会成员监事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有代表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人公司应当制定股东会议事规则。

担任会议主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由定，股东大会批准。董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

10年。限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东大会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东大会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，或者变更公司形式；或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不露具体投票意向等信息征集文件，公司应当予以得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会股东投票权利。除法定条件外，公司不得对征集有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权应当依法承担赔偿责任。利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。关联股东的回避和表决程序为：董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否

（一）股东大会审议有关关联交易之前，董事会构成关联交易作出判断。在上述判断时，股东的

或其他召集人应依据有关法律、法规及证券交易持股数额应以股权登记日为准。

所的股票上市规则认定关联股东的范围，并将构关联股东的回避和表决程序为：

成关联关系的事项告知相关股东。（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，

（二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召关联关系并主动申请回避；

集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

加投票表决；（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联

（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关股东对关联交易事项进行审议、表决；

联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易

说明及解释；事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席

（四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上

扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由通过。

出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会

程第七十五条规定表决。的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如

其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联

关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规及证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东。

（二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；

（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明及解释；

（四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在

扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章

程第七十五条规定表决。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效第八十条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东

大会提供便利：大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过

20%的；20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；市；

（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。络投票方式的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以（一）董事会协商提名非独立董事候选人；

上的股东，可以提名董事候选人；（二）单独持有或者合计持有公司有表决权股份

（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或百分之三以上的股东，有权可以提名非独立董事

合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提候选人；

名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股（三）独立董事由公司董事会、监事会、单独或东委托其代为行使提名独立董事的权利；者合计持有公司已发行在外股份百分之一以上

（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以的股东有权提名独立董事候选人提名，依法设立

上的股东，可以提名非职工监事候选人；的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代

（四）监事会中的职工代表由职工代表大会、职为行使提名独立董事的权利；

工大会或其他形式民主产生。（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当上的股东，可以提名非职工监事候选人；

在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候（四）监事会中的职工代表由职工代表大会、职选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董工大会或其他形式民主产生。

事会。（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当当公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董票并披露。事会。

当公司控股股东持有公司30%以上股份时，股东提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简大会就选举董事、监事应实行累积投票制。历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股公司股东大会在董事、监事选举时实行累积投票东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保制度，选举一名董事或者监事的情形除外，股东证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，应当分别进行。及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或明和相关资格证书（如适用）。董事候选人应在者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简整并保证当选后切实履行董事职责。

历和基本情况。股东会选举董事时，应实行累积投票制。当公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

当公司控股股东持有公司30%以上股份时，股东大会就选举董事、监事应实行累积投票制。

公司股东大会在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外，股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或予表决。者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若否则，有关变更，则应当被视为一提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使

表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投

票表决结果，方可予以公布。票表决结果，方可予以公布。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决第九十四条会议主持人如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决提案的，新任董事按本章程的规定就任、监事就议通过之日起算。任时间自股东大会决议通过之日起算。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东大会通过有关派现、送股或者

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结后2个月内实施具体方案。束后两2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满行期满未逾5年；之日起未逾二年或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂行期满未逾5年；

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的三年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。公司董事、监事和高级管理人员等，期限尚未届违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他的，公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东大会选举或者更换，并

3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事东大会不能无故解除其职务。连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，本公司董事会无职工代表担任董事，全部董事均股东大会不能无故解除其职务。

由股东大会选举产生。本公司董事会无职工代表担任董事，全部董事均董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期由股东大会选举产生。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公董事对公司负有下列忠实义务：

司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

方的利益损害公司利益；（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公

者其他个人名义开立账户存储；司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或方的利益损害公司利益；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或财产为他人提供担保；者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入意，与本公司订立合同或者进行交易；违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自人提供担保；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照不得

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；违反本章程的规定或未经董事会或者股东大会

（八）不得擅自披露公司秘密；决议通过，不得直接或者间接同意，与本公司订

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；立合同或者进行交易；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，的其他忠实义务。为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署

书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报

告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露；级管理人员可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；由推卸责任；

（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出

席董事会的，应当审慎选择受托人；席董事会的，应当审慎选择受托人；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；时纠正和报告公司违法违规行为；

（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵

占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股

东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；履行信息披露义务；

（十）严格履行作出的各项承诺；（十）严格履行作出的各项承诺；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司。董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低事会将在两个交易日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董定，履行董事职务。

事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。效。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇二条未经本章程规定或者董事会第一百〇五条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。和身份。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇六条董事执行公司职务时，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。规、中国证监会、和证券交易所和本章程的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。执行。第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。责。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中第一百〇九条董事会由九名董事组成，其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士。董独立董事三名且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，可设副董事长1人。事会设董事长一人，可设副董事长一名人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理报酬事项和奖惩事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

（十一）制订公司的基本管理制度；负责人总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十二）制订本章程的修改方案；和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十一）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司审理的工作；计的会计师事务所；

（十六）依照本章程第二十五条的规定，决定收（十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇购本公司股份；报并检查总经理、联席总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）依照本章程第二十五条的规定，决定收予的其他职权。购本公司股份；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大（十七）法律、行政法规、部门规章、或本章程会审议。或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相会审议。

应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担规程，规范专门委员会的运作。任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管公司建立独立董事专门会议制度，公司应当定期理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以规程，规范专门委员会的运作。下简称“独立董事专门会议”），根据法律、行公司建立独立董事专门会议制度，公司应当定期政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以规则以及本章程的规定对相关事项进行审议。独下简称“独立董事专门会议”），根据法律、行立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独规则以及本章程的规定对相关事项进行审议。独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集独立董事专门会议的召开提供便利和支持。人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东大会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附大会批准。件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会可在下列权限范围内，第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

决定公司的对外投资、收购与出售资产、对外担购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

保等事项：财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审

（一）收购与出售资产权限：连续12个月收购查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

或出售资产不超过公司最近经审计的总资产家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

30%；董事会可在下列权限范围内，决定公司的对外投

（二）对外担保权限：除本章程第四十一条规定资、收购与出售资产、对外担保等事项：

的应由股东大会批准的对外担保行为之外的其（一）收购与出售资产权限：连续12个月收购他对外担保事宜；或出售资产不超过公司最近经审计的总资产

（三）股东大会授权董事会决定下列除应当由公30%；

司股东大会决策之外的其他交易事项：（二）对外担保权限：除本章程第四十一条规定

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的应由股东大会批准的对外担保行为之外的其

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时他对外担保事宜；

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数（三）股东大会授权董事会决定下列除应当由公据；司股东大会决策之外的其他交易事项：2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

1000万元；据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公1000万元；

司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相金额超过1000万元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

审计净利润的10％以上，且绝对金额超过1004、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公万元；司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取金额超过1000万元；

其绝对值计算。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（四）除法规、法规、规章及本章程规定应由股审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100东大会批准外的其他事宜。万元；

对于超出以上权限的事项，董事会应当组织有关上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其绝对值计算。

除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的（四）除法规、法规、规章及本章程规定应由股决策权限如下：东大会批准外的其他事宜。

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在对于超出以上权限的事项，董事会应当组织有关

30万元以下，或公司与关联法人达成的关联交专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

易金额在人民币300万元以下或占公司最近经除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的审计净资产值0.5%以下的关联交易，由董事长决策权限如下：

批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在的，应该由董事会审议通过。30万元以下，或公司与关联法人达成的关联交

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在易金额在人民币300万元以下或占公司最近经

30万元以上，或公司与关联法人达成的关联交审计净资产值0.5%以下的关联交易，由董事长易金额在人民币300万元以上且占公司最近经批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方

审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经独的，应该由董事会审议通过。

立董事专门会议审议并由半数以上独立董事认（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在

可后提交董事会，由董事会批准。。30万元以上，或公司与关联法人达成的关联交

（三）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受易金额在人民币300万元以上且占公司最近经赠现金资产、提供担保除外）金额在人民币3000审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经独万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以立董事专门会议审议并由半数以上独立董事认上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该可后提交董事会，由董事会批准。。

交易是否对公司有利发表意见，董事会还应聘请（三）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对赠现金资产、提供担保除外）金额在人民币3000交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交股东大会审议批准。交易是否对公司有利发表意见，董事会还应聘请

（四）公司在连续12个月内与同一关联人或与具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该交股东大会审议批准。

关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关（四）公司在连续12个月内与同一关联人或与系的其他关联人。不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易

（五）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该

（六）公司为股东提供的担保，不论数额大小，关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。系的其他关联人。

法律法规等对上述事项的审议权限另有规定的，（五）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，从其规定。均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（六）公司为股东提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

法律法规等对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定。第一百一十一条董事会设董事长1人，可设副第一百一十一条董事会设董事长1人，可设副董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；（三）董事会授予的其他职权。；

（四）本章程规定的其他职权。（四）本章程规定的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举一事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通通知全体董事和监事。知全体董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可股东、三分之一以上董事或者审计委员会、1/2

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会提议后10日内，召集和主持董事会会议。临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：专人送达、邮件、特快专递、电的通知方式为：专人送达、邮件、特快专递、电

子邮件或传真；通知时限为：会议召开前3日。子邮件或传真；通知时限为：会议召开前三日。

有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百一十九条董事会会议通知包括以下内

容：容：（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董第一百二十条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。事会的三分之二以上董事审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手

表决、口头表决或投票表决。表决、口头表决或投票表决。

董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议、书面传签或其他经董事会认可的议、视频会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并由参会董事签字。方式进行并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项第一百二十四条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。少于十年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定或股东会授权须经董事会

批准的重大资本运作、生产经营决策项目进行

研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会第一百四十一条公司设总经理一名、联席总经

决定聘任或解聘。理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十二条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九用于高级管理人员。

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九时适用于高级管理人员。十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管司领薪，不由控股股东代发薪水。理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理第一百四十四条总经理、联席总经理每届任期连聘可以连任。三年，总经理、联席总经理可以连聘连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下第一百四十五条总经理、联席总经理对董事会

列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务负责人总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理、联席总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细第一百四十六条总经理、联席总经理应制订总则，报董事会批准后实施。经理、联席总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十七条总经理、联席总经理工作细则

容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理、联席总经理会议召开的条件、程员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前第一百四十八条总经理、联席总经理可以在任提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理总经理与公司之间的劳务合同规定。辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条根据经营管理需要，可设立若第一百四十九条根据经营管理需要，可设立若

干副总经理职位，由董事会根据总经理的提名决干副总经理职位，由董事会根据总经理、联席总定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理负经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经责并报告工作。理向总经理、联席总经理负责并报告工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十四条本章程第九十五条关于不得第一百三十四条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。担任董事的情形、同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任过系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超

过公司监事总数的二分之一。过公司监事总数的二分之一。股东提名监事候选人时，应当在股东大会召开十股东提名监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。候选人的声明或承诺函提交董事会。

第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。占公司的财产。

第一百三十六条监事的任期每届为3年。监事第一百三十六条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。职务。

第一百三十八条监事应当保证公司披露的信第一百三十八条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。认意见。

第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十条监事不得利用其关联关系损第一百四十条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职务时违反法第一百四十一条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表，监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列职权：第一百四十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每6个月至少召开一第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。定，股东大会批准。

第一百四十六条监事会应当将所议事项的决第一百四十六条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。案至少保存10年。

第一百四十七条监事会会议通知包括以下内第一百四十七条监事会会议通知包括以下内

容：容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证年度上半年前6个月结束之日起两个月内向中

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月期半年度财务会计报告。，在每一会计年度前3内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国度财务会计报告。证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部计报告。

门规章的规定进行编制。上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所部门规章的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按限责任公司按照股东实缴的出资持有的股份比持股比例分配的除外。例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

违反规定分配的利润退还公司。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将亏损。

不少于转增前公司注册资本的25%。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条公司股东大会对利润分配方第一百五十三条公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条公司的利润分配政策为：第一百五十四条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采取现金分配方式。公司实施利润分配办法，应当取现金分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策

和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；众投资者的意见；

（2）具备现金分红条件的，应当采用现金分红（2）具备现金分红条件的，应当采用现金分红

进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素；合理因素；（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；应当在定期报告中披露原因；

（4）出现股东及其关联方违规占用公司资金情（4）出现股东及其关联方违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；红利，以偿还其占用的资金；

（5）公司董事会可根据公司实际盈利情况及资（5）公司董事会可根据公司实际盈利情况及资金需求情况提议进行中期现金分红；金需求情况提议进行中期现金分红；

（6）最近三年以现金方式累计分配的利润不少（6）最近三年以现金方式累计分配的利润不少

于最近三年实现的年均可分配利润的30%；于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（7）公司将根据自身实际情况，并结合股东特（7）公司将根据自身实际情况，并结合股东特

别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。东回报计划。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合

的方式分配股利，并优先采取现金分配方式。的方式分配股利，并优先采取现金分配方式。

（三）现金分配的条件：（三）现金分配的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金项目除外）。项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十

二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。资产的40%。

（四）现金分配的比例及时间（四）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远

发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出（含重大投资计划或重大现金支出）安排金支出（含重大投资计划或重大现金支出）安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红方案：方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。的，按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。董见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红议案经整的条件及其决策程序要求等事宜。分红议案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。以所持二分之一以上的表决权通过。

（七）有关利润分配的信息披露：（七）有关利润分配的信息披露：

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公

积金转增股本方案。积金转增股本方案。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润

分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配

方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利

润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。式以方便中小股东参与股东大会表决。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。细说明。

（八）利润分配政策的调整原则（八）利润分配政策的调整原则

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润

分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。表决。（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。和意见。

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对置于财务部门的领导之下。外披露。配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人第一百六十条公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项人向董事会负责并报告工作。审计委员会负责监进行监督检查。

督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计员会负责，向审计委员会报告工作。人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，必须由股东大会决定。，董事会不得在股东委任会计师事务所。大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。谎报。

第一百六十条会计师事务所的审计费用由第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东大会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十二条公司的通知以下列形式发出：第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式（二）以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出；送出；

（三）本章程规定的其他形式；（三）以公告方式进行；本章程规定的其他形式；

（四）以公告方式进行。（四）本章程规定的其他形式。以公告方式进行。

第一百六十三条公司发出的通知，以公告方式第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十四条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百六十五条公司召开董事会的会议通知，第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、邮件、电子邮件或传真以专人送出、特快专递、邮件、电子邮件或传真方式进行。方式进行。

第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、邮件、电子邮件或传真以专人送出、特快专递、邮件、电子邮件或传真方式进行。方式进行。

第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日司通知以特快专递送出的，自交付快递公司之日期；公司通知以特快专递送出的，自交付快递公

起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮司之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以

件、传真方式发出的，以电子邮件、传真发出当电子邮件、传真方式发出的，以电子邮件、传真日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十九条公司指定证券时报、中国证券第一百七十六条公司指定证券时报、中国证券

报、证券日报和上海证券报为刊登公司公告和其报、证券日报和、上海证券报、巨潮资讯网等为他需要披露信息的指定媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十条公司合并可以采取吸收合并第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百六十九条指定人，并于三十日内在本章程第一百六十九条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百六十九条指定人，并于三十日内在本章程第一百六十九条指定的报纸上公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条公司分立前的债务由分立后第一百八十二条公司分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。外。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

内通知债权人，并于30日内在本章程第一百六起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第十九条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书一百六十九条指定的报纸上或者国家企业信用之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本

章程第一百七十六条指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十六条公司合并或者分立，登记事项第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。记机关办理变更登记。

第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司百分之十以上全部股东表决权东，可以请求人民法院解散公司。10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十七第一百九十条公司因本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组进行，开始清算。清算组由董事组成，但进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关是本章程另有规定或者股东大会决议另选他人人员组成清算组进行清算。的除外确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百六十九条指定的报纸上公告。债权人应当自接到六十九条指定的报纸上或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起45日内，向清算组申报其债权。三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并日内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将算。

清算事务移交给人民法院。公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司终止。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员应当忠于职守职

法履行清算义务。责，负有忠实，依法履行清算义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司被依法宣告破产的，依照第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章涉军事项特别条款第十章涉军事项特别条款

第一百八十七条深圳金信诺高新技术股份有第一百九十八条深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市须严格遵守国限公司首次公开发行股票并上市须严格遵守国

家有关法律法规，并在公司章程中设定包含以下家有关法律法规，并在公司章程中设定包含以下内容的涉军事项特别条款：内容的涉军事项特别条款：

（一）接受国家军品订货，保证国家军品科研生（一）接受国家军品订货，保证国家军品科研生

产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保

密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。门的监督检查，确保国家秘密安全；

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加

强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。规，保持与许可相适应的科研生产能力；

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申

请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。序，保护国防专利；

（六）修改或批准新的公司章程涉及有关军工事（六）修改或批准新的公司章程涉及有关军工事

项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。门同意后再履行相关法定程序；

（七）执行《中华人民共和国国防法》和《中华（七）执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。接受依法征用相关资产；

（八）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立（八）董事长、总经理、联席总经理发生变动及董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，或与其他一致行动人合并持有公司百分之五以收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。上（含百分之五）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当第一百九十九条有下列情形之一的，公司将应

修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修第二百条股东大会决议通过的章程修改事改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规

要求披露的信息，按规定予以公告。要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十二条释义第二百〇三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过百分之五十50%以上的股东；或者持50%，但依其持有的股份所享有的表决权已对股有股份的比例未超过百分之五十虽然不足50%，

东大会的决议产生重大影响的股东。但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东大会的决议产生重大影响的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但配公司行为的人。通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利不因为同受国家控股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依章程的规定，制订第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后

中文版章程为准。的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“低于”、“多“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“不于”不含本数。足”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。释。

第一百九十七条本章程自股东大会审议通过第二百〇八条本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。之日起生效实施。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东会特别审议。

特此公告。

深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会

2025年7月1日