证券代码：300252证券简称：金信诺公告编号：2025-067

深圳金信诺高新技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第五届董事会2025年第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》

根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理需求和实际情况，公司对《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分

条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第十一条章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，司可以起诉股东、董事、高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第四十六条股东会由全体股东组成。股东会公第四十六条股东会由全体股东组成。股东会公

司的权力机构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事的（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事的报酬事项；报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。议。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围者公司本章程的规定，或者不属于股东会职权范的除外。围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十

八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。议。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会协商提名非独立董事候选人；（一）董事会协商提名非独立董事候选人；

（二）单独持有或者合计持有公司有表决权股份（二）单独持有或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东有权提名非独立董事候选百分之三以上的股东有权提名非独立董事候选人；人；

（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。候选人。

提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简

历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相

关资格证书（如适用）。董事候选人应在股东会关资格证书（如适用）。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。当选后切实履行董事职责。

股东会选举董事时，应实行累积投票制。选举两股东会选举董事时，应实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和累积投票制的具体操作程序如下：

非独立董事的表决应当分别进行。（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出

的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选

出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的

人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立

董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；

股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的

利润分配政策，公司在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。在保证公司持续经营和长远发展的前提下，注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，制定合理的股东回报规划，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

当公司有下列情形之一，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；

（2）公司资产负债率高于70%的；

（3）经营活动产生的现金流量净额为负数或者处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营的；

（4）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

（二）利润分配的形式：符合相关法律、法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采取现金分配方式。具备现金分红条件的，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕；实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；

3、公司资产负债率不超过百分之七十，且当期

经营活动产生的现金流量净额为正；

4、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况

（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排等）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十。

在上述情况下优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的

可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出（含重大投资计划或重大现金支出）

安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的条件

公司采取发放股票股利形式时，必须同时满足下列条件：

1、公司经营情况良好；

2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应

保持同步，现有股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东的整体利益；

3、在满足前述现金分红条件下，可提出股票股利的分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速

度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配的期间间隔：在符合利润分配

原则、满足利润分配条件并保证公司正常经营

和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配。通过综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，公司董事会可以提议进行中期利润分配。

（六）利润分配的决策机制和程序

1、公司董事会根据本规划的制定原则，充分考虑本章程所列的各项因素，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，拟定每年利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。

2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

3、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。董事会和审计委员会审议并通过年度利润分配方案后提交股东会审议批准。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说

明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审

计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

6、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中

本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低

于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但

合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公

司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（七）利润分配政策调整的决策机制和程序：

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据

生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、有关调整利润分配政策的议案，经公司董事

会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东会特别审议。

特此公告。

深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会

2025年9月12日