金信诺:董事会议事规则（2025年6月）（修订）

深圳金信诺高新技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025年6月）

第一章总则第一条为进一步规范深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维

护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章董事

第三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第六条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事就任日期为选举其为董事的相应股东会决议通过之日。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

出现上述第二款情形的，公司应当在两个月内完成补选。

第十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。离任董事其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，选举其担任董事的股东会决议或者聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会

第十六条公司设董事会，对股东会负责。

第十七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十八条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

第十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（七）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十三条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、对外借款、关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资

产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

第二十四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息

披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第二十六条董事会应当制订董事会秘书的工作细则，其经董事会会议审议通过后生效并实施。

第四章董事会会议第二十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，应于会议召开十日前书面通知全体董事。

第二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件或者传真；通知时限为：会议召开前三日。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十条董事会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

两名及以上独立董事认为所提供的会议相关资料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可联名书面向董事会提议延期召开会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采纳，并及时披露相关情况。

第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理、联席总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第三十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当视情况载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事实际收到传真或者电子邮件或者书面等有效表决票，计算出席会议的董事人数。

参会董事应当在表决票、会议决议和会议记录等文件上签字。

第三十七条董事以及总经理、联席总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或者董事会临时会议通知发出之前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

第三十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、联席总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或者举手表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或者董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

第四十一条与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事

务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第四十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或者验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十四条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。

第四十五条董事会会议应当有记录，包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；