卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

卫宁健康科技集团股份有限公司

2025年年度报告

2026年4月

1卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘宁、主管会计工作负责人王利及会计机构负责人(会计主管

人员)陈旭纹声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

2025年度，公司营业收入同比下降24.30%，实现归属于上市公司股东的

净利润同比下降525.38%。受宏观环境、行业需求波动、市场竞争加剧、WiNEX 产品在升级替换过程中尚未转化为规模收入等因素影响，使得公司经营业绩面临阶段性挑战；同时受人工等相对固定支出不能随收入同比例减少、

减值准备及商誉减值的计提、补缴税款及滞纳金、互联网医疗健康业务优化（部分关停或剥离）等因素影响，使得报告期整体收入和利润均同比下降。

公司保持稳定经营，主营业务及核心竞争力均未发生重大不利变化，与行业趋势保持一致。公司所处行业为软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业为国家政策大力支持的行业，不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形，不存在持续经营的重大风险。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，并不代表公司的盈利预测，不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，也不构成对任何人的投资建议，投资者及相关人士均应对此保持足够认识，并且应当理解

2卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

计划、预测与承诺之间的差异。请投资者认真阅读本报告全文，并注意公司可能存在的技术与产品开发风险、人才流失风险、行业竞争风险、管理风险、

收款及经营业绩的季节性波动风险、减值风险等，敬请广大投资者注意投资风险。详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理、环境和社会........................................30

第五节重要事项..............................................45

第六节股份变动及股东情况.........................................60

第七节债券相关情况............................................68

第八节财务报告..............................................71

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备查文件目录

一、载有公司法定代表人刘宁先生、主管会计工作负责人王利先生、会计机构负责人陈旭纹女士签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会创业板指定信息披露网站披露过的所有文件的正本及公告的原稿；

四、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

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释义释义项指释义内容

本公司、公司、卫宁健康指卫宁健康科技集团股份有限公司

控股股东、实际控制人指周炜、王英夫妇

江苏卫宁指公司全资子公司、江苏卫宁软件有限公司

山西卫宁指公司全资子公司、山西卫宁软件有限公司

北京卫宁指公司全资子公司、北京卫宁健康科技有限公司

上海卫宁指公司全资子公司、上海卫宁软件有限公司

天津卫宁指公司全资子公司、天津卫宁健康科技有限公司

深圳卫宁指公司全资子公司、深圳卫宁中天软件有限公司

黑龙江卫宁指公司全资子公司、黑龙江卫宁软件有限公司

广东卫宁指公司全资子公司、广东卫宁健康科技有限公司

安徽卫宁指公司全资子公司、安徽卫宁健康科技有限公司

卫宁互联网指公司全资子公司、卫宁互联网科技有限公司

重庆卫宁指公司全资子公司、重庆卫宁健康科技有限公司

四川卫宁指公司全资子公司、四川卫宁软件有限公司

湖北卫宁指公司全资子公司、湖北省卫宁健康科技有限公司

卫宁云上海指公司全资子公司、卫宁云（上海）科技有限公司

快享医疗指公司控股子公司、快享医疗科技（上海）有限公司

新疆卫宁指公司控股子公司、新疆卫宁软件有限公司

上海卫心指公司控股子公司、上海卫心科技有限公司

宁夏卫宁指公司控股子公司、宁夏卫宁健康科技有限公司

环耀卫宁指公司控股子公司、环耀卫宁健保科技(上海)有限公司

纳里股份指公司控股孙公司、浙江纳里数智健康科技股份有限公司股东会指卫宁健康科技集团股份有限公司股东会董事会指卫宁健康科技集团股份有限公司董事会监事会指卫宁健康科技集团股份有限公司监事会卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行

可转债、卫宁转债指可转换公司债券本报告期指2025年1月1日至2025年12月31日

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称卫宁健康股票代码300253公司的中文名称卫宁健康科技集团股份有限公司公司的中文简称卫宁健康

公司的外文名称（如有） Winning Health Technology Group Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如Winning Health

有）公司的法定代表人刘宁

注册地址 上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29注册地址的邮政编码200126

2020年1月由“上海市浦东新区上南路4184号258室”变更为“上海市浦东新区东育路

公司注册地址历史变更情况

255 弄 4 号 3 楼 B29”

办公地址上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦办公地址的邮政编码200072

公司网址 www.winning.com.cn

电子信箱 wndsh@winning.com.cn

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名徐子同侯慧上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健联系地址康大厦康大厦

电话021-80331033021-80331033

传真021-80331001021-80331001

电子信箱 wndsh@winning.com.cn wndsh@winning.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn）

《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮公司披露年度报告的媒体名称及网址

资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

签字会计师姓名郭凯、刘涛、肖细敏

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公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间持续督导期为2021年3月31日至2023年国泰海通证券股份有限上海市静安区新闸路66912月31日。2025年，公司存在募集资金李悦、樊愈波

公司号博华广场31层使用情形，国泰海通证券需对募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2025年2024年本年比上年增减2023年

营业收入（元）2106166908.592782240900.17-24.30%3163424802.81归属于上市公司股东的净利

-373882252.6587893175.35-525.38%357959124.85润（元）归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润-354567960.77124179786.57-385.53%332572205.54

（元）经营活动产生的现金流量净

555365519.82407530345.2636.28%184799838.70额（元）

基本每股收益（元/股）-0.16920.0408-514.71%0.1667

稀释每股收益（元/股）-0.16920.0407-515.72%0.1631

加权平均净资产收益率-6.44%1.53%-7.97%6.65%本年末比上年末2025年末2024年末2023年末增减

资产总额（元）8523161353.558756485456.90-2.66%8548945570.58归属于上市公司股东的净资

5586353595.575961679015.97-6.30%5687089041.72产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否项目2025年2024年备注

营业收入（元）2106166908.592782240900.17租金等正常经营之外的其他

7075.47444685.18

业务收入（元）

营业收入扣除金额（元）7075.47444685.18

营业收入扣除后金额（元）2106159833.122781796214.99

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□是□否

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支付的优先股股利0.00

支付的永续债利息（元）0.00

用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）-0.1698

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入344975742.42494175122.61456651232.19810364811.37归属于上市公司股东

5289433.21-123259213.30-123416298.18-132496174.38

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益4773091.92-104594689.74-127696752.02-127049610.93的净利润经营活动产生的现金

-25792140.4979586031.40-64633612.51566205241.42流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减

2124364.57-28755639.4157533152.91值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确

30963533.8919065974.9722744468.81

定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负

8498.633132573.14-31982100.00

债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

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单独进行减值测试的应收款项减值准备转回126610.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-23119817.66762651.08443309.68指定为公允价值计量且其变动计入当期损益

-24406986.94-31720077.70-18482359.13的金融资产公允价值变动

减：所得税影响额653839.73-3521296.583156296.49

少数股东权益影响额（税后）4356654.642293389.881713256.47

合计-19314291.88-36286611.2225386919.31--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主营业务

公司自成立以来一直集研发、销售和技术服务为一体，为客户提供“一体化”的解决方案，致力于提供医疗卫生健康信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、智慧卫宁、互联网+医疗健康等领域，是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。

公司在夯实医疗卫生信息化产品和服务的同时，自2015年起积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，后升级为“1+X”战略。“1”以 WiNEX 系列产品作为医疗卫生机构核心业务底座，通过嵌入 WiNGPT 医疗大模型、WiNEX Copilot 智能助手，将 AI 能力深度植入医疗数字化（诊疗流程）、公共卫生数字化（疾病防控）、医疗数据要素（数据价值挖掘）等业务板块，让 AI 成为业务运转的“隐形驱动力”。“+”是 WinDHP 平台，汇聚医药健险等生态能力，以 AI 算法打通数据流通、能力协同，构建智能生态中枢。“X”是各类数字健康应用场景，充分释放医疗机构能力，持续丰富医疗数字化生态。

在深化“1+X”战略落地过程中，公司持续推进医疗人工智能的技术突破与场景融合。2017 年，成立卫宁健康人工智能实验室（WAIR），在医学影像处理、自然语言处理、医学数据挖掘等方面积极开展医疗 AI 研究探索和创新实践。

2023 年，公司正式发布自主研发的医疗垂直领域大模型 WiNGPT。大模型已通过国家互联网信息办公室“深度合成算法”备案。WiNGPT 以医护智能助手 WiNEX Copilot 的形态内置于公司新一代 WiNEX 产品中。WiNEX Copilot 致力于成为医护好帮手，集成涵盖医院管理、医护增效等 100 余个临床应用场景。目前，WiNEX Copilot 已在全国多家医疗机构部署应用，并在智能问答、文书生成、病历质控、诊中知识决策、报告解读、护理评估、检查报告生成及诊断质控等关键场景率先落地，在推动医疗大模型工程实际应用方面，实现行业引领。

（二）主要产品

公司采用“1+X”发展战略，“1+”是 WiNEX 系列产品及数字基座，“X”是数字化产品、数据服务创新、互联网医院、医药险联动等数字健康应用场景。通过人工智能技术深度赋能业务体系，构建覆盖医疗全链条的智能化解决方案。

1、智慧医院

以数字化医院产品为基座，支撑医院临床、管理、科研全场景业务智能化升级，通过 AI 技术优化诊疗流程与资源调

11卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文度效率，实现院内数据互联与区域协同共享，驱动医院向精准化、高效化转型。

2、智慧卫生

以全域健康一体化中枢为理念，打造具备协同融合、数据聚能、生态共生特征的新一代全民健康基座。融合 AI 能力强化医疗公卫协同、突发应急响应与区域资源统筹，基于数据智能实现跨机构决策支持与生态治理，推动全民健康管理的科学化与敏捷化。

3、智慧医疗生态

构建“医-药-险-患”多方协同的闭环服务体系，通过 AI 赋能医疗服务延伸、健康管理精准化及医保风控智能化，打通线上线下资源联动，推动三医联动从政策协同向技术驱动的生态化升级。

（三）经营模式

公司主要以“信息化工程项目合同”“软件销售合同”或“购买服务合同”等方式，向医院或卫生部门提供信息系统解决方案，构建硬件和软件应用平台，向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款或技术服务款，实现收入与盈利。在为客户提供信息系统解决方案之后，以技术支持服务合同的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式，实现收入与盈利。

报告期内，公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，与行业趋势一致。公司所处行业市场规模保持增长态势，具有发展前景，不存在产能过剩、持续衰退等情形。报告期内经营情况详见“本节四、主营业务分析”。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

1、行业所属分类

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业的编码为 I65，为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，细分行业为医疗卫生信息化行业。医疗卫生服务与民生息息相关，属于社会公共服务和社会保障的重要组成，而软件产业属于国家鼓励发展的战略性产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。据国家工信部数据统计，2025年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入稳健增长，利润总额增势放缓，软件业务收入达154831亿元，同比增长13.2%，软件业利润总额18848亿元，同比增长7.3%。

2025 年 3 月，IDC 发布的《中国医疗软件系统解决方案市场预测，2025—2029》研究报告显示：2024 年中国医疗应

用软件解决方案总体市场规模达230.3亿元，较上年增长11.8%；预计2025年市场规模将达260.7亿元，且2024至

2029年的年复合增长率为11.5%，到2029年总市场规模将达397.5亿元。其中，医院应用软件系统市场2024年规模达

174.7亿元，同比增长10.7%，预计到2029年将达282.9亿元；区域卫生信息系统市场2024年规模达55.6亿元，同比

增长15.4%。

2、行业政策环境

2025年，政策层面明确“十五五”推进全民健康数智化建设，加强整合型医疗服务体系发展、医院评审标准升级、人工智能及数据要素等新技术的场景落地等重点内容，具体如下：

“十五五”明确推进全民健康数智化建设：2025年5月，国家数据局发布《数字中国建设2025年行动方案》，明确加快推进城市全域数字化转型，持续深挖人工智能等数字技术应用新场景，以数字化驱动生产生活和社会治理方式变革，全面提升数字中国建设水平。2025年10月，中共中央发布《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，提出加快建设健康中国，明确推进全民健康数智化建设。

整合型医疗服务体系落地发展：2025年3月，国家卫健委发布《紧密型县域医共体信息化功能指引》，提出依托区域全民健康信息平台，规范集约推进紧密型县域医共体信息化建设，整合医共体内各项职能和资源，优化业务服务流程，优化紧密型县域医共体数据共享推进人工智能、大数据、互联网、5G 等新一代信息技术应用，全面提升紧密型县域医共体数字服务和治理能力，充分发挥紧密型县域医共体的体制优势及信息化支撑作用。2025年9月，国务院发布《医疗卫生强基工程实施方案》，明确加强紧密型医联体内涵建设。在紧密型县域医共体内进一步推广“分布式检查、集中式诊断”。推进检查检验结果互认。同时，提高县区医疗卫生数智化服务水平。

12卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

多项标准迭新，强调数据监测与价值实效：2025年6月，国家卫健委发布《三级医院评审标准（2025年版）》，新标出台明确高标准建设三级医院，并通过信息化手段优化改进评审方式，更注重线上评审和日常数据监测。同月，国家卫健委发布《国家三级公立医院绩效监测操作手册（2025版）》，新版标准的出台将进一步驱动医院在智慧化建设、AI 应用落地及信息互通方面加大投入，形成医院信息化升级的政策牵引。

加速行业人工智能应用场景落地：2025年4月，国家工信部发布《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030年）》，明确提出深化人工智能赋能应用，开展“人工智能赋能医药全产业链”应用试点，鼓励龙头医药企业与医疗机构、科研院所、上下游企业、大用户等组成联合体，面向医药全产业链形成一批效果显著的标志性应用场景。2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确有序推动人工智能在辅助诊疗、健康管理、医保服务等场景的应用，大幅提高基层医疗健康服务能力和效率；同时，北京、天津、上海、浙江、湖北、广东、河南等多个省市均有发布相关文件持续推动医疗人工智能的场景落地。

挖掘医疗数据价值，探索可信数据空间建设：国家层面，明确可信数据空间发展三年行动计划，医疗健康管理为城市可信数据空间的典型场景之一。2025年1月，江苏省数据局发布《江苏省推进可信数据空间发展工作方案》，明确推进医疗高质量语料库和数据集建设，加速医疗健康等垂直细分领域大模型研发；2025年6月，湖南省人民政府发布《湖南省国家数据要素综合试验区建设方案（2025-2027年）》，明确支持中南大学建设医疗健康可信数据空间创新中心。

推动医疗卫生机构与数商开展合作，探索医疗健康数据开发利用场景。构建医学影像、化验检验、中医问诊、药物研发等医疗健康高质量数据集；2025年6月，海南卫健委等部门发布《三医真实世界数据使用管理暂行办法》，保障真实世界数据安全有序流通和创新应用，促进真实世界数据在三医协同发展领域有更广阔的应用。

国家深入推进医保支付方式改革：2025年1月，国家医保局、财政部联合发布《关于有序推进省内异地就医住院费用纳入按病种付费管理的通知》，提出为深化医保支付方式改革，规范异地就医医疗服务行为，促进合理诊疗、因病施治，推动建立统一规范、内外协同、统筹平衡、安全高效的异地就医医保支付机制，决定在全国范围内有序推进省内异地就医住院费用纳入按病种付费管理。2025年8月，国家医保局发布《医疗保障按病种付费管理暂行办法》，要求加强按病种付费智能审核和监管，根据按病种付费特点，完善智能监管规则，推进事前提醒接入和应用。创新监管方式，加强大数据筛查分析，推动线上智能监管与线下专项检查、飞行检查相结合。

3、信息化投资需求

国家明确推进“4128”架构，全面构建全国数智健康发展新格局。“4128”即：四个目标、一套体系、两级部署、八项支撑保障，为未来医疗信息化建设明确了方向与投资重点。其中，四个目标，锚定“便民、助医、辅政、促研”，打通医疗资源下沉通道，构建全生命周期信息化服务体系；一套体系，以“三统一、三统筹”实现全行业协同；两级部署，统筹推进国家和省级两级智慧健康服务平台建设和应用部署，形成高效数据架构；八项支撑，构建从信息技术、数据资源、数据应用、基础设施、网络安全、人工智能、信息标准、人才队伍八个方面的全要素保障体系。在此战略背景下，医疗信息系统平台化、标准化、安全化、智能化能力建设成为政府与医院信息化投资的重点方向，推动实现技术引领、价值创造、业务融合、智慧创新。

医疗生成式 AI 逐步向 Agent 化协同演进，实质性融入临床核心业务流。2025 年以来，基础大模型的技术红利正迅速向医疗垂直领域的深度定制与智能体（AI Agent）工作流转化；此外，OpenAI、Anthropic、Google 等国际头部 AI 厂商加速向医疗垂直领域渗透，相继推出符合医疗隐私合规标准（如 HIPAA）的企业级服务或专属解决方案，聚焦合规落地和场景深耕。

在此背景下，生成式 AI 正依托 Agent 工作流，从简单的“知识问答”全面拓展至“语音病历文书生成、复杂临床决策辅助、多模态影像诊断”等高价值场景，并与医院核心业务系统实现深度融合。为打通落地的“最后一公里”，国家人工智能应用中试基地（医疗领域）已在北京、上海、广东、浙江等地迈入实质性转化阶段。这些国家级平台通过提供高质量脱敏数据集与标准化的中试验证环境，正成为大模型合规转化为临床生产力的“加速器”。面向未来，医疗核心业务系统是否具备构建医疗智能体并合规落地的能力，已成为医院评估医疗信息化厂商核心竞争力的重要标尺。

智慧医疗分级评价标准升级为智慧医院建设提出更高要求。国家持续推进“三位一体”智慧医院及互联互通评审工作。2025年初，国家卫健委医政司发布征求《关于征求智慧医疗分级评价方法及标准（2025版）意见的函》，推进智慧医疗新标准的修订与出台。2025 年 6 月，智慧医院助力公立医院改革与高质量发展学术交流大会（SHAQ）召开，明确从“以评促建”转变为“评建融合”，同时新标准强调数据应用价值的体现、人工智能方面的功能要求等。新标准发布后，

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预计将对智慧医院建设提出更高要求并带来新一轮医院数字化市场的发展机遇。同时，智慧医院评级依然是公立医院绩效考核、高质量发展及等级医院评审等多项国家考核的要素之一。

国家持续支持公立医院改革与高质量发展示范建设。中央财政继续支持公立医院改革与高质量发展示范工程。2025年7月，财政部与国家卫健委联合公示新一批支持城市名单，共20个。自2022年首批示范项目公示以来，该工程已评选出四批示范项目，共有70个城市入选。示范项目的目标之一是着力加强智慧医院建设，因此将持续释放数字化投资需求，带动医院在数字化建设方面加快布局。

医疗信创建设持续推进，推动医院信息化向自主可控演进。为贯彻落实国家信息技术应用创新战略部署，推动医疗卫生行业数字化转型高质量发展，国家发布《医疗卫生信息技术应用创新与安全实践指南》，明确医疗信创已成行业必选项，系统剖析了医疗卫生行业信创升级的风险与挑战，并提供医疗行业信创实践案例。在多数省份的医疗信息化项目中，也提出了“非信创不立项”的要求，推动医疗信创从“技术选项”转变为“建设门槛”。自2024年以来，已有部分三级医院完成医疗核心系统的信创落地，2025年将是医疗信创由探索向规模化推广的关键一年。在此背景下，医院对基础软硬件国产化替代、信创架构下的业务系统重构、国产平台与 AI 能力适配的投资需求显著上升，推动医院信息系统向自主可控、架构重塑、智能融合方向演进。

各省及地市的新院建设工程，持续为医疗信息化市场注入新增量。基于各省、地市“十四五”卫生健康发展规划要求，以国家医学中心和区域医疗中心建设为驱动，不断扩大优质医疗资源覆盖面。如在《2025年上海市重大工程清单》中，列出13项医疗卫生重大工程，包括上海市公共卫生临床中心应急医学中心、复旦大学附属中山医院国家医学中心等在建工程，龙华医院航头院区二期等新开工工程；在《浙江省扩大有效投资“千项万亿”工程2025年重大建设项目实施计划项目表》中，明确浙江大学医学院附属第一医院余杭院区二期建设工程、浙江大学医学院附属妇产科医院钱江二期工程、杭州市第一人民医院新院区建设工程、中国科学院大学附属肿瘤医院（浙江省肿瘤医院）绍兴院区（浙江滨海医院）新建工程、东阳市第二人民医院新建项目等44个医院项目；在《2025年江苏省重大项目清单》中，明确江苏省人民医院宿迁医院、江苏省中医院连云港医院、中国中医科学院西苑医院苏州医院、北京地坛医院徐州医院等国家区域医疗中心的建设。

医疗可信数据空间探索落地，推动医疗数据资产化发展。国家数据局发布《可信数据空间发展行动计划（2024—

2028年）》，明确将医疗健康领域作为重点培育行业领域，推动构建安全可控、可溯源的数据共享与流通机制。2025年

7月，北京发布首批医疗健康可信数据空间储备项目，涵盖专科疾病、公共卫生等细分领域，解决数据规模化流通利用痛点。在此背景下，医疗机构对数据资源资产化、可信共享等建设需求有所上升，驱动医院信息系统从“数据沉淀”走向“数据资源可控流通”。可信数据空间的推进，正在拓展信息系统的功能边界，为医疗数据要素化与价值释放提供关键支撑。

三、核心竞争力分析

1、领先的行业地位和丰富的行业经验

公司依托完备的产品线，丰富的项目运作能力和突出的研发实力，在医疗卫生信息化行业有较高的知名度和行业地位。公司服务内容覆盖医疗卫生信息系统的全生命周期，广泛应用于医疗机构、区域卫生、公共卫生、健康服务等领域。

通过遍布全国的销售服务网络、专业创新的技术服务支持团队以及优于业界的服务标准，为广大客户提供更优质贴心的服务。

2、技术力量优势

公司自成立以来，一直坚持研发优先和人才优先战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，累计取得计算机软件著作权证书超过1500件，多项产品和核心技术列入国家和地方重大专项和科技计划。同时，凭借对医疗卫生信息化行业的管理模式、业务模式等有长期、深入及全面的理解，公司的技术团队始终放眼并耕耘于科技前沿，使我们的产品、维护和技术保障都能达到一个超出客户满意的水平。在创新业务领域，公司做了大量的研究，形成了自有的“优势资源带动、本地化项目推进、标准化规范复制、多元化服务衔接”的互联网医疗健康服务模式。

卫宁健康人工智能实验室，汇聚海内外优秀人才。同时，积极对接外部专家资源，与医疗机构、高校和科研机构合作开展大数据、分布式计算、人工智能应用研究。

14卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、市场渠道优势

截至报告期末，公司服务的各类医疗卫生机构用户达6000余家，其中包括400余家三级医院，用户遍布全国除台湾以外的33个省市自治区及特别行政区，是同行业客户覆盖最广的公司之一，数量众多且优质的客户资源，使公司在推广新技术、应用新产品、提升新型增值服务时能被市场迅速接受。另外通过区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式，为广大用户提供高效的本地化一站式贴切服务。

4、AI 布局的领先优势

早在 2017 年，公司便已敏锐洞察 AI+医疗的巨大潜力，率先成立卫宁健康人工智能实验室（WAIR），在医学影像处理、自然语言处理、医学数据挖掘等方面积极开展医疗 AI 研究探索和创新实践。2023 年，公司正式发布自主研发的医疗垂直领域大模型 WiNGPT。大模型已通过国家互联网信息办公室深度合成算法备案。WiNGPT 以医护智能助手 WiNEXCopilot 的形态内置于公司新一代 WiNEX 产品中。WiNEX Copilot 致力于成为医护好帮手，集成涵盖医院管理、医护增效等 100 余个临床应用场景。目前，WiNEX Copilot 已在全国多家医疗机构部署应用，并在智能问答、文书生成、病历质控、诊中知识决策、报告解读、护理评估、检查报告生成及诊断质控等关键场景率先落地，在推动医疗大模型工程实际应用方面，形成行业引领。

5、人才优势

公司不断吸纳各类人才，重视岗位培训与考核，形成了一支架构完备、有良好梯队配置的专业工作团队，无论是研发团队、销售团队还是服务团队都具备良好的知识水平、职业素养和服务精神，能够为客户提供专业周到的服务。在互联网医疗健康方面，组建了新型的研发、地推和服务队伍，提升了互联网医疗健康服务落地和发展的水平。另外，公司设置了合理的薪酬激励机制，为激励和吸引人才创造了有利条件。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，医疗卫生健康信息化行业经历了宏观经济承压、行业需求波动且竞争加剧，叠加 WiNEX 产品在升级替换过程中尚未转化为规模收入、人工等成本费用相对刚性等影响，对公司整体盈利水平造成阶段性影响。报告期内，公司实现营业收入210616.69万元，同比下降24.30%，其中，核心产品软件销售及技术服务业务收入173435.74万元，同比下降19.39%；归属于上市公司股东的净利润-37388.23万元，同比下降525.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-35456.80万元，同比下降385.53%；经营活动产生的现金流量净额55536.55万元，同比增长36.28%。

面对复杂环境，公司团队始终坚定信心、积极应对，依托完善的产品线及优质客户群，在经营上保持专注战略方向。

通过 AI 赋能公司产研协同效率与质量逐渐提升、WiNEX 产品交付规模逐步向“AI+交付”模式升级，公司产品和交付效率的竞争力进一步提升。同时，通过技术储备、项目实践、生态合作等多维布局，逐步布局海外市场，培育新增长点。

报告期内，公司重点工作及回顾如下：

1、WiNEX 进入规模化交付阶段，依托数字化转型助力打造高水平智慧医院标杆

（1）持续打造不同业务领域、不同区域的医疗数字化标杆。报告期内，助力天津市天津医院打造大型三甲医院数字化标杆，该项目在3个月内高效完成系统升级，通过精细化数据治理，实现新老系统的无感切换与无缝对接；助力复旦大学附属妇产科医院（上海市红房子妇产科医院），实现医护一体融合并沉淀高质量数据资产，打造全国顶级妇产专科数字化领航标杆；助力陆军军医大学第一附属医院（西南医院）数字化能力提升，深度融合“军卫一号”与 WiNEX 系统，升级住院医护智慧化水平；助力北大医疗集团推进数字化升级，以统一数智化基座赋能跨院区、跨机构协同，全面升级医疗服务与管理效能；助力桐乡市紧密型医共体建设，该项目围绕桐乡多层次及整合型医疗健康服务需求，推进“云上桐乡”数字医疗平台建设及数据要素价值化提升工程，助力桐乡打造成为“医卫健一体化”数字高地。WiNEX 系列产品进入规模化交付阶段，覆盖范围持续扩大。

（2）智慧医院评级方面，助力11家医院顺利通过电子病历应用水平五级及以上测评，其中，上海市儿童医院、上

海市第六人民医院通过电子病历应用水平六级；助力北京大学人民医院通过智慧服务三级，充分彰显公司数字化产品在智慧医院高等级评审的能力。

15卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）公立医院改革和高质量发展方面，树立数字化改革示范标杆。助力鹰潭市公立医院改革与高质量发展示范建设；

助力上海市第一人民医院酒泉医院（酒泉市人民医院）打造跨省协同平台，实现多院区一体管理与全市医疗资源联通。

（4）医疗信创方面，全面推进落地实践。助力上海市第六人民医院临港分院完成全国首批大数据平台“全信创”交付；助力汕头市人民医院信息化建设，实现核心诊疗系统与医院管理系统的信创化部署，为粤东地区提供可复用的三甲医院信创范式，荣获“鼎信杯—金鼎实践奖”。基于全域一体化数字基座，助力桐乡市不同层级医疗卫生服务一体化应用建设，打造区域医疗资源整合与信创转型实践标杆。同时，在中国中医科学院西苑医院苏州医院、北京市中关村医院、浙江大学医学院附属第一医院宿州分院等项目均实现信创项目落地。上述信创进展标志着公司从“信创合规”迈向“信创引领”，进一步巩固行业领先地位。

综上，公司 WiNEX 系列产品规模化交付能力持续成熟，全面支撑行业高质量发展、一体化管理及医疗信创等多方面的需求，核心产品的市场竞争力不断提升。根据 2025 年 7月 IDC 发布的《中国医院核心诊疗系统市场份额，2024：新一轮验证》研究报告，2024年，在中国医院核心系统主要厂商市场份额中，卫宁健康占比为12.6%，市场份额第一（公司在2020年-2024年已连续五年排名第一）。

2、AI 大模型技术快速发展，加速落地 AI 数智化产品

公司积极拥抱 AI 技术，发挥自身在医疗领域的深厚积累、AI 应用等领先优势，积极与医疗机构开展深度合作，赋能医疗场景智能体化产品落地。2025 年 10 月，公司迭新发布医疗大模型 WiNGPT 3.5-turbo，是一款更加轻量级，循证强化的医疗大模型，通过基模型更新、算法优化与工程优化，进一步提升推理速度与准确性；发布 WiNEX Copilot3.0，呈现出“个性化+领域化”的智能医护助手。从单点场景跃升到业务域应用，结合诊疗任务执行路径，提炼出包含临床、护理、医技等多个重点应用领域产品。同时，发布“卫信海智算立方 AI Computing Cube”中心端 AI 一体化产品和WiNBOT 医生专属 AI 工作站，赋能 AI 一体化交付。

报告期内，WiNGPT 及 WiNEX Copilot 已在多家医疗机构实现 AI 场景部署。具体场景包括智能问答，通过大模型实现多轮对话与精准应答，辅助医生快速获取信息；文书生成，在不打断医生书写习惯的同时，即时触发 AI 快速生成鉴别诊断、诊疗计划等文书内容，实现病历书写效率、质量“双提升”；病历质控，智能识别病历中的语义完整性、内涵一致性、术语合规性，保障文书质量与合规性；诊中知识决策，联动患者体征、诊断等数据信息，生成检查检验推荐、治疗方案推荐等，提升医生临床判断能力；报告解读，自动提取关键医学指标、识别异常结果，并结合患者病史、指南文献生成诊断建议，辅助医生快速完成报告分析；护理评估，结合患者医嘱、病史、检验结果、检查结果等多源信息，一键填充风险评估文书，自动推测风险评估结果等。

同时，联合多家医疗机构共同发布医疗大模型及智能体应用，合作共创能级提升，如联合浙江省中医院发布具有中医药特色的“钱塘智脉”中医药大模型，融合经典医案、方剂与现代循证数据，支持辨证论治、方药推荐、健康管理等多场景应用，帮助医生提升诊疗效率与准确性，并为患者提供个性化、可持续的健康服务；与上海市肺科医院达成战略合作，共同研发“LungSmart”智能医疗应用系统，针对肺部疾病构建全流程诊疗助手，提升临床决策的及时性与精准度；

助力厦门弘爱康复医院打造特色智能助理“HAI 宝”，覆盖手术、康复、用药指导等多个实际场景，减轻医护工作负担，优化患者体验。

多项 AI 场景落地实践荣获荣誉奖项和认可：上海市同济医院“大模型驱动的智能护理评估与风险预警管理创新实践”

荣获第九季中国医院管理奖-区域优秀护理管理区域优秀奖；上海市肺科医院“LungSmart 全能医疗助手”荣获首届上海

市医学人工智能应用技能大赛——AI+智慧医疗赛道三等奖。

3、智能引领，持续加强技术创新，推动公司技术进步

报告期内，WiNEX 产品技术升级，进一步实现业务场景消息统一聚合、多语言语义中枢统一管理、系统权限统一管控及异常机制统一管理，夯实了产品技术底座与质量保障体系；完成对腾讯云 TDSQL、华为高斯、达梦、人大金仓、海量等主流国产数据库的深度适配，进一步提升了产品在信创环境下的兼容性与应用覆盖能力；WiNEX 产品交付规模与标准化交付能力持续提升，推进“出厂即可用 2.0”模式，逐步向“AI+交付”模式升级，受益于交付模式的系统性升级，项目上线周期缩短、交付人均能效提升；AI 赋能产研协同，基于自研 Agent Framework 框架，构建覆盖需求管理、产品设计、研发及测试等环节的智能体应用体系，推动 AI 能力深度融入产品研发全流程，持续提升产研协同效率与质量。

报告期内，公司研发投入52829.40万元，占营业收入25.08%；公司及控股公司新取得专利54项（其中发明专利

32项），新获得计算机软件著作权证书66件。

16卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、拓展渠道，推进海外业务突破

公司通过技术储备、项目实践、生态合作与学术交流等多维布局，逐步构建全球市场拓展能力，同时产品的多语言支持能力、对国际标准的遵循程度以及复杂业务场景下的系统稳定性在项目实践中得到验证，为公司拓展海外市场积累了经验。

未来公司将借助海外生态伙伴的渠道优势，积极布局东南亚及整个亚洲市场，搭建海外业务常态化运营体系，逐步推动海外业务从试点探索向规模化、规范化发展，培育新的业绩增长点，逐步提升公司在全球市场的竞争力。

5、公司及数字化产品荣获多项荣誉及行业认可

报告期内，公司获得“2025 福布斯中国人工智能科技企业 TOP 50”“2025 福布斯中国人工智能创新技术企业”等荣誉，进一步凸显公司在国内医疗 AI 的领先优势。2025 年 7 月，研究机构 KLAS 发布《2025 亚太地区电子病历 EHR 调研报告》，涵盖亚洲和大洋洲 EHR 市场活力及客户满意度等内容，公司凭借深厚积累和技术实力获评 84.8 分，入选亚太顶级 EHR 厂商，排名领先。

同时获得“2025软件和信息技术服务业百强企业”、“2025长三角百家品牌软件企业”、“2025软件核心竞争力企业（规模型）”、“2025上海民营服务业企业100强”、“2025上海新兴产业企业100强”、“2025上海服务业企业100强”等荣誉。

公司数字化产品的创新智能应用水平及信创能力取得多项荣誉与认可：基于 WiNEX Copilot 的医院业务智慧协同管

理解决方案荣获 2025 上海市优秀信创解决方案。卫宁 WiNEX MY 移动协同平台软件 V6.0、卫宁护理文书管理软件 V6.0均荣获 2025 年度优秀软件产品。基于大模型的智能医疗 Agent 系统荣获 2025 浦东职工科技创新成果入围奖。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

2025年2024年

同比增占营业收入比占营业收入金额金额减重比重

营业收入合计2106166908.59100%2782240900.17100%-24.30%分行业

医疗卫生信息化行业1927412274.2691.51%2444986759.0687.88%-21.17%

互联网医疗健康行业178747558.868.49%336809455.9312.11%-46.93%

其他7075.470.00%444685.180.02%-98.41%分产品

软件及服务1734357430.7982.35%2151620093.0777.33%-19.39%

系统集成193054843.479.16%293366665.9910.54%-34.19%

互联网医疗健康178747558.868.49%336809455.9312.11%-46.93%

其他7075.470.00%444685.180.02%-98.41%分地区

上海388036337.9018.43%556395667.6020.00%-30.26%

其他华东地区601368261.4928.55%709279325.2525.49%-15.21%

华东小计989404599.3946.98%1265674992.8545.49%-21.83%

华北837847291.0639.78%1063495766.7338.22%-21.22%

华中145376560.596.90%247858688.028.91%-41.35%

华南126288015.076.00%199957470.277.19%-36.84%

境内小计2098916466.1199.66%2776986917.8799.81%-24.42%

境外7250442.480.34%5253982.300.19%38.00%分销售模式

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露

17卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

要求

单位：元

2025年度2024年度

第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度

3449757449417545665123810364494492729250576895727586892516

营业收入

2.42122.612.19811.37405.711.125.637.71

归属于上市----

5289433.1662041354794712446245

公司股东的1232591234162913249666737631

2107.26.062.36

净利润213.308.18174.38.33

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险

公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。受上述因素的影响，公司营业收入、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减年同期增减分客户所处行业

医疗卫生信息化行业1927412274.261294226867.9032.85%-21.17%-3.65%-12.21%

互联网医疗健康行业178747558.86120512751.1332.58%-46.93%-66.48%15.53%分产品

软件及服务1734357430.791123522300.0335.22%-19.39%4.63%-14.88%

系统集成193054843.47170704567.8711.58%-34.19%-36.66%3.44%

互联网医疗健康178747558.86120512751.1332.58%-46.93%-56.86%15.53%分地区

上海388029262.43233000365.9539.95%-30.20%-39.04%8.70%

其他华东地区601368261.49417683069.1330.54%-15.21%8.54%-15.21%

华东小计989397523.92650683435.0834.23%-21.80%-15.16%-5.15%

华北837847291.06593946148.3329.11%-21.22%-5.07%-12.06%

华中145376560.5975748830.6647.89%-41.35%-42.15%0.72%

华南126288015.0786592125.4031.43%-36.84%-9.34%-20.80%

境内小计2098909390.641406970539.4732.97%-24.41%-13.10%-8.72%

境外7250442.487769079.56-7.15%38.00%121.65%-40.44%分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否

18卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

2025年2024年

行业分类项目占营业同比增占营业成本比金额金额成本比减重重

医疗卫生信1294226867.9091.48%-3.65%

营业成本1343246500.0082.78%息化行业

互联网医疗120512751.138.52%-56.86%

营业成本279368092.4017.22%健康行业

单位：元

2025年2024年

产品分类项目占营业成占营业成同比增减金额金额本比重本比重

软件及服务软件及服务-人工521880243.8836.89%490063037.6230.20%6.49%

系统集成系统集成170704567.8712.07%269488821.4516.61%-36.66%

互联网医疗健康互联网医疗健康-人工10178631.870.72%13458006.530.83%-24.37%说明

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求主营业务成本构成

单位：元本报告期上年同期成本构成占营业成本比占营业成本同比增减金额金额重比重

软件及服务-人工521880243.8836.89%490063037.6230.20%6.49%

系统集成170704567.8712.07%269488821.4516.61%-36.66%

互联网医疗健康-人

10178631.870.72%13458006.530.83%-24.37%

工

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

详见第八节附注九。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

19卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）133636255.51

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例6.34%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1客户一36422740.031.73%

2客户二26208664.551.24%

3客户三24001880.281.14%

4客户四23520754.721.12%

5客户五23482215.931.11%

合计--133636255.516.34%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）58593741.57

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例8.94%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1供应商一15996558.732.44%

2供应商二13805309.752.11%

3供应商三10725663.711.64%

4供应商四9768611.371.48%

5供应商五8297598.011.27%

合计--58593741.578.94%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

销售费用319760538.72342989824.89-6.77%

管理费用178034643.60202378956.38-12.03%

财务费用62151251.4057441147.828.20%

研发费用333543196.22264630454.4626.04%

20卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、研发投入

□适用□不适用主要研拟达到的预计对公司未来发展发项目项目目的项目进展目标的影响名称

临床诊疗决策支持，为医生提供循证医学的鉴别诊断建议与治疗方案参考，降低误诊、漏诊风险。完善公司产品线，满达到各项

医疗文书智能化生成与质控，支持门诊病历、入院记录等文书足更多客户需求，提项目一进行中技术指标

的辅助自动生成，并提供质控能力。升公司市场竞争力和要求

医疗流程与沟通效率优化，智能解读检查报告核心异常、辅助市场份额。

分诊预问诊等，优化服务流程，提高医疗系统整体运行效率。

完善公司产品线，满实现医院主要信息系统的数据自动化采集，保障数据实时性与达到各项足更多客户需求，提项目二完整性。通过治理形成高质量、主题化的数据资产。建立贯穿进行中技术指标升公司市场竞争力和

数据全生命周期的数据治理体系，确保数据可信、可用。要求市场份额。

完善公司产品线，满确定构建 Agent 引擎所需的核心技术栈。 达到各项足更多客户需求，提项目三 规划平台作为公司 AI 生产力核心底座的服务能力。 进行中 技术指标升公司市场竞争力和

支持规划、工具调用、记忆等能力的 AI 智能体框架技术。 要求市场份额。

公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）17411806-3.60%

研发人员数量占比31.26%31.80%-0.54%研发人员学历

本科14711523-3.41%

硕士1321292.33%

硕士以上13-66.67%

本科以下137151-9.27%研发人员年龄构成

30岁以下165263-37.26%

30~40岁13641373-0.66%

40以上21217024.71%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2025年2024年2023年

研发投入金额（元）528294026.89562232754.81697293644.16

研发投入占营业收入比例25.08%20.21%22.04%研发支出资本化的金额

194750830.67297602300.35363991421.41

（元）资本化研发支出占研发投入

36.86%52.93%52.20%

的比例资本化研发支出占当期净利

-50.69%594.40%114.60%润的比重公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

21卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用

因上年资本化项目完工结转，本年资本化投入下降，使得本年资本化研发支出占研发投入的比例降低。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元项目名称研发资本化金额相关项目的基本情况实施进度

新一代智慧医疗产品开发通过评审立项，项目开发工作开展，完

102665369.47进行中

及云服务项目三期成设计方案并达到预期要求

新一代智慧医疗产品开发通过评审立项，项目开发工作开展，完

73521649.34已完成

及云服务项目二期成设计方案并达到预期要求

老年人失能风险的预警与通过评审立项，项目开发工作开展，完

2272231.24已完成

早期防控体系研究成设计方案并达到预期要求

通过评审立项，项目开发工作开展，完互联网医院云平台项目16291580.62已完成成设计方案并达到预期要求

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计3712262008.703743594686.56-0.84%

经营活动现金流出小计3156896488.883336064341.30-5.37%

经营活动产生的现金流量净额555365519.82407530345.2636.28%

投资活动现金流入小计5076022.278952261.62-43.30%

投资活动现金流出小计247992252.73308820992.69-19.70%

投资活动产生的现金流量净额-242916230.46-299868731.0718.99%

筹资活动现金流入小计167842334.56365769909.74-54.11%

筹资活动现金流出小计97745619.24244233988.14-59.98%

筹资活动产生的现金流量净额70096715.32121535921.60-42.32%

现金及现金等价物净增加额382546004.59229197535.7966.91%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额较上年增加36.28%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额较上年减少42.32%，主要是股票期权行权减少所致；

现金及现金等价物增加额较上年增加66.91%，主要是经营活动产生的现金流入增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与上期基本持平，但因销售收入下降，且受计提信用减值准备和资产减值损失、以及无形资产摊销等因素影响，使得公司报告期内出现亏损。因而经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异。

五、非主营业务情况

□适用□不适用

单位：元

22卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性主要系按权益法核算的联营企业投

投资收益-26099660.205.90%否资损失

公允价值变动损益-24406986.945.52%其他非流动金融资产公允价值变动否主要系计提商誉减值损失以及合同

资产减值-140857646.9431.83%否资产减值损失

营业外收入222783.54-0.05%无需支付的款项等否

营业外支出24559841.67-5.55%补缴税款的滞纳金等否

信用减值损失-110650502.6925.01%计提预期信用损失否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金1761984278.1620.67%1335869809.8615.26%5.41%

应收账款1032441571.9012.11%1192958117.6413.62%-1.51%

合同资产1813984388.2921.28%2153354722.2024.59%-3.31%

存货100297352.151.18%111112770.891.27%-0.09%

长期股权投资460483352.345.40%490499803.455.60%-0.20%

固定资产459101765.715.39%468628498.255.35%0.04%

使用权资产20078764.120.24%24268426.710.28%-0.04%

短期借款15059707.290.18%40287703.780.46%-0.28%

合同负债270652559.653.18%141298620.301.61%1.57%

租赁负债11567830.050.14%13757593.260.16%-0.02%境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元本期公允计入权益的本期计提本期购买本期出售项目期初数价值变动累计公允价其他变动期末数的减值金额金额损益值变动金融资产

5.其他非-

40819452750000900602.541038695

流动金融2440698

48.830.0069.33

资产6.94

-

金融资产40819452750000900602.541038695

2440698

小计48.830.0069.33

6.94

应收款项6571814829391665718148293916.融资.39.00.3900

上述合计4147663-3579391747241641868087

23卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

63.2224406986.00.955.33

6.94

6180529682770.261122528

金融负债

8.582.36

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

2025年12月31日

项目

账面余额（元）账面价值（元）受限类型受限情况

货币资金106896448.96106896448.96保函保证金等保函保证金等

合计106896448.96106896448.96——

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度注

10442577.8010018000.004.24%

注：以中国人民银行于2025年12月31日（星期三）公布的人民币兑换港币的中间价（1港元对人民币0.90322元）计算，490000港元约为442577.80元人民币（具体金额以实际出资时汇率结算为准），截至本报告日尚未出资。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

24卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润不适用报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响贵州慧康智云科技有限公司股权转让无重大影响

卫宁沄钥（重庆）医药有限公司股权转让无重大影响

卫宁云（上海）科技有限公司新设全资子公司无重大影响主要控股参股公司情况说明

1、纳里股份：定位为互联网医疗解决方案和运营服务提供商。2025年，纳里股份持续深化互联网医疗服务能力，

积极拥抱 AI 技术浪潮，发布的医疗垂直领域“就医智能体”已在全国上百家医院上线应用；基于多模态大模型的病房护理机器人”成功入选2025年度浙江省机器人典型应用场景并投入医院实际使用。重视在数字医疗领域的研发投入与产业化成果转化，先后获评“浙江省专精特新企业”、“浙江省级企业研究院”及“国家高新技术企业”等资质认定。2026年，纳里股份继续深化服务和技术创新，推进更多 AI 在互联网医院场景的落地应用，全力赋能实体医疗机构打造更加智能的数字空间。

2、环耀卫宁：2025年，业务及人员优化（部分关停或剥离）与稳定推进核心业务并行，保证所有合作业务的履约

服务质量；集中资源推进商保直付理赔等业务的发展，继续为商业保险公司、企业端提供健康管理服务。

3、参股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）：定位为商保公司及医保部门提供保险智

能风控和数据+AI 服务。2025 年，在医保端业务方面，中标了新一期国家医保信息平台优化升级运维项目以及“两库”服务、宏观统计分析智能模型等多个服务项目，是自2019年参与建设国家医保信息平台后，持续7年为国家医保信息平台提供服务；承建的省级医保信息平台项目一期的运维工作以及省级医保信息平台二期项目的建设业务，如山西、天津、辽宁、广东、新疆兵团、海南、山东、江苏等多个省平台二期项目的建设，同时积极拓展省级医保信息平台升级项目、运维的续签以及医保局端监管新模式相关的项目。在医院端业务方面，推动医保费用预警分析系统、DRG/DIP 系统等业务的拓展。在商保业务方面，持续为已落地的城市惠民险项目提供新一期的系统与服务以及持续服务已落地的团体健康险、个人健康险的项目，并积极拓展新的项目。此外，公司开展了医保商保数据共享业务，为医保、商保业务协同发展奠定了基础。

上述公司经营情况表：

单位：万元卫宁持股营业收入净利润

比例2025.1-122024.1-12同比变动2025.1-122024.1-12同比变动

25卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

纳里股份55.50%12100.0615711.34-22.99%-297.29-3031.2790.19%

环耀卫宁78.64%8458.4620546.57-58.83%-2204.12-6640.5366.81%

卫宁科技28.04%20078.6319224.714.44%-5730.51-8082.0229.10%

合计40637.1555482.62-26.76%-8231.92-17753.8253.63%

（1）卫宁持股比例指卫宁健康及其控股子公司合计认缴出资比例；（2）截至2025年12月31日，公司对纳里股份

实缴出资比例为66.28%；对环耀卫宁实缴出资比例为78.64%；对卫宁科技的实缴出资比例为29.77%。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司于 2022 年初正式将“双轮驱动”战略升级为“1+X”战略。并且在“1+X”战略框架中深度融合人工智能技术，通过 AI 驱动实现战略升级。“1”是基于统一中台的 WiNEX 系列产品，实现医疗卫生服务资源数字化，依托 WiNEX 统一中台集成医疗知识图谱、智能数据治理引擎和 AI 大模型训练框架，夯实数字化基座的智能内核；依托开放互联的卫宁数字健康平台 WinDHP，构建行业数字基座“+”，汇聚并数字化医药健险各方能力；通过能力交换兑现价值，在数字空间构建出数字化产品、数据服务创新、互联网医院、医药健险联动等“X”个数字健康应用场景，充分释放医疗机构能力，深度落地 AI 价值，持续丰富医疗数字化生态。构建"智能基座+能力开放+场景创新"三位一体的医疗数字化智能体。

（二）2026年经营计划

（重要提示：该经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营目标与业绩承诺之间的差异。）

1、推进 AI 战略落地。新设 AI医疗事业部，全面负责统筹推进 AI 底层技术研发与临床场景落地，加速医疗 AI 应用

的市场转化，推动公司从 AI 能力建设阶段迈向更全面的 AI 价值变现阶段，形成可持续 AI 收入体系。推进 WiNEX 全面AI 化，将 AI 能力深度内生于 WiNEX，实现对临床流程理解、系统状态感知与复杂场景辅助判断的智能化支撑。加速推进内部管理 AI 化，以 AI 重塑提升售前、研发、交付、运维等各业务条线及职能部门的核心生产力，打破固有路径依赖，全面提升组织的运营效率。

2、持续提高市场竞争力。推进精细化客户分类管理，深挖老客户存量价值，强化新客户突破，同时，升级激励机制，

以量化指标强化销售过程管理，推动公司整体市场份额持续稳步提升。

3、持续提升交付效能。提升交付标准化水平，缩短交付周期，确保项目快速、高质量落地，支撑在全国范围内的规模交付。

4、推进海外业务突破。将借助海外生态伙伴的渠道优势，积极布局东南亚及整个亚洲市场，搭建海外业务常态化运营体系，逐步推动海外业务从试点探索向规模化、规范化发展，培育新的业绩增长点。

（三）公司可能面临的风险

1、技术与产品开发风险

软件产品和技术不断加速的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发推广决策出现失误，将可能导致公司丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。

应对措施：以国家政策和行业客户需求为导向，深入解读国家规划布局的发展方向，切合实际的结合行业客户的需求，提供最优解决方案和产品，走在市场的前端，同时完善市场调研、研发项目立项、核心技术研究、产品发布、市场推广、客户营销、售后服务等环节的闭环管理，以降低技术研发风险。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。

2、行业竞争进一步加剧的风险

26卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

随着行业规范性的不断提升，公司将承担更高标准的责任。政策催生的市场机会吸引了更多参与者，市场竞争愈发激烈。另一方面，行业技术迭代加快，尤其是 AI 应用引发的行业范式变革，公司虽在垂直领域大模型方面有一定先发优势，但仍需面对技术迭代加速带来的新竞争者、跨行业应用场景的挑战。

应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发展。

3、公司规模扩张带来的管理风险

公司自上市以来，保持了较快的发展速度，公司资产规模、业务、机构和人员都得到进一步扩张，管理体系趋于复杂，对公司管理层的管理能力和水平提出了更高要求。公司管理层的管理能力和水平以及管理人员配置不能及时满足资产、业务规模扩张的要求，公司的生产经营将受到一定影响。

应对措施：公司将完善自身的管理体系和提升管理能力，建立规范的法人治理结构以及经营管理制度，不断创新管理机制，改变管理思维，经营单位独立核算，做好绩效考核，形成公司特有的、且适合公司的经营管理经验，应对公司扩张带来的管理风险。

4、人才流失风险

软件行业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件企业，产品研发和技术创新依赖于优秀的研发人员，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，这将使公司的持续创新能力和市场竞争力受到影响，公司的经营将会受到较大的不利影响。

应对措施：公司将通过建立完善有效的绩效考核机制，采用多种方式，包括不限于基本薪酬、绩效奖励、股权激励等手段，并加强企业文化建设，以吸引和留住人才。

5、收款及经营业绩的季节性波动风险

公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长，项目验收和付款主要集中在下半年。由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。

应对措施：公司将及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在符合规定的前提下尽早介入项目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。

6、商誉减值风险

公司在进行资产收购的过程中，根据《企业会计准则》要求，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来被收购资产所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

应对措施：公司通过建立相应的内控管理制度，加强对被收购资产在市场、人员、技术、管理等方面的整合，努力提升被收购资产的持续竞争力，尽量降低商誉对公司未来业绩的影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用□不适用接待接待对调研的基本情接待时间接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料地点象类型况索引

2025 年 02 月 兴业证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

上海其他机构无

25日会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 02 月 国海证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

上海其他机构无

26日会投资者业务进展及未来发展战略等

27卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

2025 年 02 月 广发证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

上海其他机构无

27日会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 03 月 长江证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

武汉其他机构无

06日会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 03 月 华泰证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

深圳其他机构无

13日会投资者业务进展及未来发展战略等

详见互动易-卫互动易

介绍公司2024年度&2025年第2025 年 04 月 网络平台线 宁健康调研活 （http://irm.上海 机构 一季度经营情况、AI 规划、创

25 日 上交流 动信息 cninfo.com.cn

新业务进展及未来发展战略等

20250427文件）

详见互动易-卫互动易2025 年 04 月 网络平台线 宁健康调研活 （http://irm.上海其他2024年度业绩网上说明会

28 日 上交流 动信息 cninfo.com.cn

20250428文件）

2025 年 04 月 中泰证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

上海其他机构无

29日会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 05 月 中信证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

杭州其他机构无

08日会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 05 月 国投证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

上海其他机构无

14日会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 05 月 兴业证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

上海其他机构无

20日会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 05 月 广发证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

杭州其他机构无

22日会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 06 月 国泰海通证券 介绍公司近况、AI 规划、创新

上海其他机构无

04日策略会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 06 月 华泰证券策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

上海其他机构无

04日会投资者业务进展及未来发展战略等

2025 年 06 月 中金公司策略 介绍公司近况、AI 规划、创新

上海其他机构无

11日会投资者业务进展及未来发展战略等

详见互动易-互动易

300253卫宁健2025 年 09 月 网络平台线 2025 年上海辖区上市公司集体 （http://irm.上海其他康投资者关系

19 日 上交流 接待日暨中报业绩说明会 cninfo.com.cn

管理信息

）

20250921文件

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否

为加强公司市值管理，推动公司投资价值提升，使投资价值合理反映公司质量，增强投资者回报，维护投资者利益，公司制定了《市值管理制度》，该制度于2025年4月17日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

为践行“要活跃资本市场、提振投资者信心”及“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场稳信心”的指导思想，结合公司发展战略及经营情况，为维护公司股东利益，增强投资者信心，促进公司高

28卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文质量发展，制定了“质量回报双提升”行动方案，具体内容详见公司于2024年3月4日在巨潮资讯网披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）。

关于行动方案的落实和进展详见公司于2026年4月15日在巨潮资讯网披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2026-050）。

29卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司由股东会、董事会和经营管理层组成公司治理结构，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。

1、关于股东与股东会

公司严格按照《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等规定召集、召开股东会，平等对待所有股东，为参会股东提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

报告期内，公司召开的3次股东会均由公司董事会召集召开，经见证律师现场见证并出具法律意见书。在股东会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定和要求，依法行使股东权利，履行股东义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司具有独立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立性。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，提升履职能力。

报告期内，公司共召开13次董事会会议，各位董事能够依据公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等要求，规范有序开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会委员全部由董事组成，主任委员全部由独立董事担任，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。

4、关于绩效评价与激励约束机制

公司持续完善企业绩效考评体系和薪酬制度，优化绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券与投资者关系部负责信息披露的日常事务；公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者公平获取信息。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

30卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东根据法律法规依法行使自身合法权利并承担相应义务。报告期内，未发生直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其它控制地位侵害其它股东利益的行为。公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东和实际控制人。

1、业务独立

公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项业务。不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、人员独立

公司建立了独立的人事和劳资管理体系，公司总经理及其他高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

3、资产独立

公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

4、机构独立

公司已建立健全了股东会、董事会的治理结构，并制定相应会议制度及议事规则。公司各机构均独立于控股股东及其他股东，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。

5、财务独立

公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司配备了必要财务人员从事公司财务核算工作，并在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在股东干预公司财务的情况。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用□不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用□不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

任期任期期初本期本期其他期末股份增减任职姓名性别年龄职务起始终止持股增持减持增减持股变动的原状态日期日期数股份股份变动数因

31卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文（股数量数量（股（股）（股（股））

））

20082025

17641764

董事年12年11周炜男59离任74247424长月15月07

11日日

20252027

董事年11年03现任长月08月20

10361036日日刘宁男6312941294

20082025

99

副董年12年11离任事长月15月08日日

20252027

副董年11年0363056305周成男32现任事长月25月2000000000日日

20142027年11年03总裁现任

WANG 月 17 月 20

TAO 日 日 1488 1488男57

（王20182027000000涛）年03年03董事现任月16月20日日

20092027年06年03董事现任月15月20日日753260007472靳茂男52减持

201320273360336

高级年09年03副总现任月02月20裁日日

20212027

王蔚独立年02年03男67现任松董事月24月20日日

20212027

冯锦独立年02年03男49现任锋董事月24月20日日

20242027

俞建独立年03年03男64现任春董事月21月20日日

20142027

高级减持及股孙嘉年11年032419600024902068男50副总现任票期权行明月17月203900000390裁权日日高级副总20242027

徐子裁、年03年03219915963795股票期权女41现任同董事月21月20000000行权会秘日日书

32卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

20132027

减持及股财务年09年031385375012001130王利男50现任票期权行总监月02月202178000137权日日

35613556

10355286

合计------------820307555--

08000

33

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是□否

报告期内，周炜先生因个人原因，辞去公司第六届董事会董事长（董事）、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员、法定代表人职务。辞去上述职务后，周炜先生不再是公司董事、监事、高级管理人员，继续在公司担任顾问。

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因周炜董事长离任2025年11月07日个人原因刘宁董事长被选举2025年11月08日工作调动周成副董事长被选举2025年11月25日工作调动

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

报告期内，公司因治理结构调整，取消监事会、监事的设置；董事辞职而新选举一名董事。公司第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。本届董事会任期自2024年3月21日至2027年3月20日。

1、刘宁，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学应用力学专业硕士，高级工程师。1991年至

2004 年，先后担任美国惠普(HP)公司技术员，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事，副总裁。2004 年起加入公司，

历任副总裁，总裁、非独立董事、副董事长。现任公司职工代表董事、董事长，兼任快享医疗科技（上海）有限公司董事长，上海卫心科技有限公司董事长。

2、周成，男，1994年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，美国东北大学领导力理学硕士。2020年起加入公司，历任公司上海大区销售经理、销售部总经理助理、销售部总经理，现任公司副董事长，公司上海大区常务副总经理，兼任上海卫宁软件有限公司执行董事，卫宁云（上海）科技有限公司执行董事。

3、WANG TAO（王涛)，男，1969 年出生，加拿大国籍，持有中华人民共和国外国人永久居留身份证。上海交通大学计算机系硕士。先后担任上海计算机软件技术开发中心软件工程师；CA Technologies(NASDAQ:CA)中国华东区技术经理、CA Technologies 加拿大资深技术顾问；东信冠群软件有限公司技术总监；万达信息股份有限公司事业部总经理、副总裁。2014年加入公司，任总经理。现任公司董事、总裁，兼任浙江纳里数智健康科技股份有限公司董事长。

4、靳茂，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学工商管理硕士（MBA）、中欧国际工商学院高

层管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996 年至 2004 年，历任万向集团公司发展部项目经理、上海超凡电子有限公司副总经理、上海双威科技投资管理有限公司项目投资部副总监、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁办主任。2004年起加入公司，历任总裁办主任、董事会秘书、董事、财务负责人。现任公司董事、高级副总裁，兼任上海市软件行业协会副会长。

5、俞建春，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，注册会计师、造价工程师、高级工程师。

曾任职于上海远洋运输有限公司、上海明方会计师事务所有限公司、上海沪港金茂会计师事务所有限公司、上海景天华

会计师事务所有限公司、上海知升企业管理咨询有限公司、上海依诺信息技术有限公司、上海普特思环保科技有限公司。

现任上海申威联合会计师事务所（普通合伙企业）注册会计师，兼任上海上穗税务师事务所有限公司监事、锜诺（上海）

33卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

科技有限公司监事、常州天晟新材料集团股份有限公司独立董事、上海汇伦医药股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

6、王蔚松，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。同济大学工学学士、工学硕士和管理学博士。自

1982年起一直在上海财经大学工作，曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院副教授，兼任晋拓

科技股份有限公司独立董事，找钢网集团独立非执行董事，上海康帅冷链科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

7、冯锦锋，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学，获工学博士学位。本科及研究

生毕业于清华大学，获工学双学士、管理学硕士学位。曾任 SAP 中国研究院咨询顾问，思欧捷投资咨询有限公司上海分公司总经理，上海市发展和改革委员会高技术产业处副处长，上海芯铄投资管理有限公司董事总经理、上海矽睿科技有限公司董事、北京智路管理咨询合伙企业（有限合伙）执行董事及上海分公司总经理、广州湾区智能传感器产业集团有

限公司执行总裁。现任上海兴橙投资管理有限公司合伙人，兼任广东微技术研发中心有限公司董事、总经理，宏茂微电子（上海）有限公司董事，上海思尔芯技术股份有限公司董事，网宿科技股份有限公司独立董事，上海市集成电路行业协会副秘书长，清华大学上海校友会副会长。现任公司独立董事。

（二）高级管理人员1、WANG TAO（王涛)，总裁兼董事，简历见上。2、靳茂，高级副总裁兼董事，简历见上。

3、孙嘉明，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海交通大学计算机及应用专业学士学位，应用数

学专业第二学科学士学位，工程师。1998年至2014年，先后担任万达信息股份有限公司社会保障事业部工程师、项目经理，卫生服务事业部咨询总监、副总经理、常务副总经理。2014年加入本公司，现任公司高级副总裁，兼任重庆卫宁健康科技有限公司执行董事，安徽卫宁健康科技有限公司执行董事，卫宁互联网科技有限公司执行董事，北京卫宁健康科技有限公司执行董事。

4、徐子同，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2013年加入公司，2014年起任证券事务代表。现任公司高级副总裁、董事会秘书。

5、王利，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学会计学本科，伦敦大学会计理学硕士学位，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、特许公认会计师公会资深会员（FCCA）。1999 年至 2013 年，历任上海金佰汇科技有限公司财务主管、上海东华会计师事务所高级审计师、德勤华永会计师事务所高级审计经理、昆明

寰基生物芯片产业有限公司财务总监。2013年加入公司，任财务副总监、财务总监。现任公司财务总监，兼任江苏苏讯新材料科技股份有限公司独立董事。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用在股东单位任职情况

□适用□不适用在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单在其他单位任期终止日位是否领任职人员姓名其他单位名称任期起始日期担任的职务期取报酬津贴上海天鹰医疗器械有限公司董事2016年04月01日否

Elexxion AGSingen 董事 2023 年 01 月 12 日 否上海信医科技有限公司董事2018年11月01日否刘宁新疆智康创联信息科技有限公司董事2018年11月01日否南京大经中医药信息技术有限公司董事2019年02月01日否北京华信诚达科技有限公司董事2022年08月01日否

衛寧健康科技（香港）有限公司董事2025年04月16日否靳茂上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事2016年10月01日否

34卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

上海市软件行业协会副会长2021年05月01日否上海财经大学会计学院副教授1982年07月01日是晋拓科技股份有限公司独立董事2020年05月18日是王蔚松独立非执行找钢网集团2025年03月10日是董事上海康帅冷链科技股份有限公司独立董事2025年10月01日是清华大学上海校友会副会长2015年06月10日否上海市集成电路行业协会副秘书长2017年09月20日否上海兴橙投资管理有限公司合伙人2021年11月26日是广东微技术研发中心有限公司总经理2023年07月13日否冯锦锋上海思尔芯技术股份有限公司董事2023年11月14日否

宏茂微电子（上海）有限公司董事2023年12月01日否网宿科技股份有限公司独立董事2020年06月12日是

2025年09

上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事2022年09月16日是月30日上海申威联合会计师事务所（普通合注册会计师2024年07月01日是伙企业）常州天晟新材料集团股份有限公司独立董事2023年12月29日是俞建春上海汇伦医药股份有限公司独立董事2023年07月01日是锜诺（上海）科技有限公司监事2023年07月05日否上海上穗税务师事务所有限公司监事2018年11月28日否上海数检医疗科技有限公司董事2022年01月01日否孙嘉明

衛寧健康科技（香港）有限公司董事2025年04月16日否江苏苏讯新材料科技股份有限公司独立董事2021年08月15日是上海金仕达卫宁软件科技有限公司监事2021年11月01日否王利广东卫宁云医健康产业有限公司监事2016年11月01日否湖北通卫医疗科技有限公司监事2019年05月01日否在其他单位任职找钢产业互联集团的公司名称于2026年4月1日起更名为找钢网集团。上海康帅冷链科技股份有限情况的说明公司目前为非上市公司。

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定；在公司担任工作职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成，依据其所处岗位、绩效考核结果及公司经营目标的完成情况综合确定并支付，非独立董事不另外支付津贴；独立董事津贴按照股东会决议规定进行支付。

报告期内，公司董事、高级管理人员共11人，2025年公司实际支付报酬总额为782.59万元。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

周炜男59董事长离任92.11否刘宁男63董事长现任96否

WANGTAO（王涛） 男 57 董事、总裁 现任 212.59 否

靳茂男52董事、高级副总裁现任84.45否王蔚松男67独立董事现任10否冯锦锋男49独立董事现任10否俞建春男64独立董事现任10否

孙嘉明男50高级副总裁现任116.05否

王利男50财务总监现任62.17否

35卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

徐子同女41高级副总裁、董事会秘书现任85.93否

周成男32副董事长现任3.29否注

合计--------782.59--

注：为董事、高级管理人员在本报告期任职期间内获得的税前薪酬总额，包含基本薪酬、公司为其支付的各项保险费、公积金等。

报告期末全体董事和高级管理人员2025年度，独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情况；在公司领取薪酬的非独实际获得薪酬的考核依据立董事、高级管理人员依据公司相关薪酬及考核的规定获得相应的薪酬。

报告期末全体董事和高级管理人员2025年度，独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情况；在公司领取薪酬的非独实际获得薪酬的考核完成情况立董事、高级管理人员绩效考核工作按公司绩效考核规定，有效执行并完成。

报告期末全体董事和高级管理人员不适用实际获得薪酬的递延支付安排报告期末全体董事和高级管理人员不适用实际获得薪酬的止付追索情况其他情况说明

□适用□不适用

公司主营业务细分领域为医疗卫生健康信息化行业，该行业正经历从传统模式向数字化、AI 化的深度转型，这种转型直接提升了管理人员岗位价值。随着组织规模扩大和业务整合，运营复杂性增加，职责范围扩大，工作量增加。结合公司发展阶段需要与管理人员履职责任，结合市场薪酬对标情况，对管理人员薪酬予以优化调整。

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况是否连续两本报告期应现场出席以通讯方式委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东会董事姓名参加董事会董事会次参加董事会事会次数次数加董事会会次数次数数次数议周炜109001否2刘宁138500否3

WANG TAO（王涛） 13 3 10 0 0 否 2靳茂1312100否3王蔚松1311200否3冯锦锋1321100否3俞建春138500否3周成11000否1连续两次未亲自出席董事会的说明

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否

36卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况提出的重其他履异议事项召开会委员会名称成员情况召开日期会议内容要意见和行职责具体情况议次数

建议的情况（如有）审议2024年度财务决算报

告、2024年度报告及其摘

要、2024年度利润分配预

案、2024年度内部控制自

2025年04月我评价报告、2024年度募会议议案

不适用无

07日集资金存放与使用情况的专全部通过

项报告、聘请2025年度审

计机构、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充

第六届董事流动资金的事项

王蔚松、冯会审计委员52025年04月会议议案

锦锋、周炜审议2025年第一季度报告不适用无会18日全部通过审议2025年半年度报告及

2025年08月其摘要、2025年半年度募会议议案

不适用无

11日集资金存放与使用情况的专全部通过

项报告审议修订《募集资金管理办

2025年09月会议议案法》《会计师事务所选聘制不适用无

25日全部通过度》事项

2025年10月会议议案

审议2025年第三季度报告不适用无

24日全部通过

审议审查公司董事、高级管

理人员履职情况、公司非独

2025年04月会议议案

立董事2025年度薪酬方不适用无

07日全部通过

案、公司高级管理人员

2025年度薪酬方案

冯锦锋、王

第六届董事审议调整2022年股权激励

蔚松、俞建

会薪酬与考2计划行权价格、注销部分股

春、周炜、

核委员会票期权、2022年股权激励刘宁

2025年06月计划首次授予期权第三个行会议议案

不适用无

16日权期行权条件未成就、2022全部通过

年股权激励计划预留授予期

权第二个行权期行权条件未成就事项

俞建春、王

蔚松、冯锦2025年04月会议议案

1审议董事会人员构成事项不适用无

第六届董事锋、周炜、07日全部通过会提名委员刘宁

会俞建春、王审议会议豁免通知时限、提

2025年11月会议议案

蔚松、冯锦1名公司第六届董事会非独立不适用无

08日全部通过

锋、刘宁董事候选人事项

九、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否

37卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）3404

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）2103

报告期末在职员工的数量合计（人）5570

当期领取薪酬员工总人数（人）5570

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员0销售人员684技术人员1741财务人员50行政人员310实施人员2785合计5570教育程度

教育程度类别数量（人）硕士及以上233大学本科4050大学专科1237中专及以下50合计5570

2、薪酬政策

公司持续构建并完善公平规范、科学健全的薪酬绩效体系，始终坚守内部公平与外部竞争力并重的核心理念，为员工提供合理、有保障的价值回报。薪酬分配严格遵循以岗定薪、按绩取酬的基本原则，综合考量岗位价值、行业薪酬水平、社会物价指数、公司经营业绩及员工绩效考核结果等多重因素，实现薪酬评定的规范化、科学化与合理化。针对不同岗位序列与工作职责，公司建立差异化岗位工资体系，推行精准适配的绩效管理机制，充分激发员工的工作热情、主动性与创造力，推动员工与企业共同成长、协同发展。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

2025年度，公司计入营业成本的职工薪酬总额为53205.89万元，占公司本期营业成本的37.61%。

截至2025年底，公司核心技术人员数量为792人，占总员工数量比例为14.22%（上年同期为15.28%），无重大变化；核心技术人员薪酬占比为21.71%（上年同期为24.62%），无重大变化。

3、培训计划

结合企业发展战略，为增强员工企业文化认同感、提高职业技能、推动公司人才梯队建设，公司构建了完善的培训体系，制定了《培训管理制度》《员工证书管理手册》等内部规范。公司成立 WiN 学院并下设"起航学院"、"巡航学院"、

38卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

"导航学院"和"共创学院"，形成海量、系统化知识库。WiN 学院设置多样化课程和培训项目，涵盖新员工培训、职业技能提升、产品知识传授、销售技能、专业技能、管理技能及素质能力培训等。

2025年，卫宁学院在培训规模、模式创新和内容建设上实现全面突破，成为驱动组织人才密度提升的核心引擎。培

训规模跨越式增长：线上课程发布量达799门，培训人次飙升，课程体系形成"起航（新员工）、巡航（专业骨干）、导航（高潜人才）"分层培养体系，其中巡航学院核心技术课程精准支撑业务需求。新员工培训质效双升：全面转向"线上视频自学+专家答疑"混合模式，有效解决工学矛盾，在参训人数增加的同时实现质量突破。实战化培养体系成熟："春播行动"持续深化，构建"线上+线下"混合式培训体系，覆盖项目经理、技能实战、服务经理、转化专项四大模块，依托加工厂项目实现"上线即验收"的实战闭环。SOP 标准化建设成果显著：SOP 课程覆盖药品管理、计费结算等 10 大业务领域，累计学习15000余人次，实现知识显性化到交付规模化的能力转化。2025年培训工作已从规模扩张迈向质量进阶，为集团业务战略落地提供了坚实的人才保障。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》等有关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，董事会审计委员会履职尽责发表了审核意见。公司以公告形式向全体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后，公司在规定时间内实施了权益分派，充分维护了中小股东的合法权益。

2025年5月12日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以实施权益

分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14256400股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将维持每

10股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派已于2025年6月4日实施完毕，共派发现金股利3297.51万元（含税）。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等规定及公司实际情况，公司对《公司章程》中包括利润分配部分进行了修订，该事项已经2025年第一次临时股东大会审议通过。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措：不适用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

□是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

39卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

鉴于公司2025年度净利润为负值，公司综合考虑实际经营发展情况和资金需求，为更好地维护全体股东的长期利益，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该预案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

1、股权激励

2022年股权激励计划实施情况2025年6月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就的议案》、《关于2022年股权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件未成就的议案》，鉴于实施完成2024年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.68元/份调整为

5.67元/份。鉴于23名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期

权1952680份；8名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权705175份。鉴于公司2024年经营业绩未达到公司层面的业绩考核指标，公司2022年股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就、预留授予期权第二个行权期行权条件未成就，同意注销首次授予期权第三个行权期已获授期权23331640份、预留授予期权第二个行权期已获授期权5603631份。

报告期内，“卫宁 JLC8”行权 21504365 份，累计行权 72257666 份；注销 25284320 份，累计注销

36143494 份；摊销成本-5104.68 万元，累计摊销成本 24066.27 万元。“卫宁 JLC9”行权 3038111 份，累计行权

5567642份；注销6308806份，累计注销8137520份；摊销成本-547.9万元，累计摊销成本849.79万元。

截至报告期末，“卫宁 JLC8”未行权数量为 23331640 份；“卫宁 JLC9”未行权数量为 5773438 份。

报告期内，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的与股权激励事项相关的临时公告如下：

公告名称披露日期

第六届董事会第十四次会议决议公告

第六届监事会第十三次会议决议公告关于调整2022年股权激励计划行权价格的公告

2025年6月19日

关于2022年股权激励计划首次授予期权第三个行权期、预留授予期权第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见关于2022年股权激励计划部分期权注销完成的公告2025年6月26日

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用□不适用

单位：股报告报告期初报告限制年初报告报告期末报告本期期新期内持有期新性股期末持持有期内期内持有期末已解授予已行限制授予票的有限制姓名职务股票可行已行股票市价锁股股票权股性股限制授予性股票期权权股权股期权（元/份数期权数行票数性股价格数量数量数数数量股）量数量权价量票数（元/

40卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文格量股）

（元/股）

WANG董

TAO 9020 4540

事、8.82

（王0000总裁

涛）董

事、

88204440

靳茂高级8.82

0000

副总裁高级

孙嘉7500249024905.6702520

副总8.82明000000000裁高级副总

徐子裁、4800159615965.6801608

8.82

同董事000000.00000会秘书

财务7620120012005.6803240

王利8.82

总监000000.00000

3776528652861634

合计--0----000--0

0000000800

股票期权情况：

1、2022 年股权激励计划首次授予期权第二个行权期：2024 年 12 月 18 日-2025 年 11 月 24 日，WANG TAO（王涛）解锁25万份、靳茂解锁24万份、孙嘉明解锁15万份、徐子同解锁12万份、王利解锁12万份。

截至报告期末，WANG TAO(王涛)未解锁 25 万份，靳茂未解锁 24 万份，孙嘉明未解锁 15 万份，徐子同未解锁12万份，王利未解锁12万份。

备注（如有） 2、2022 年股权激励计划预留授予期权第一个行权期：2024 年 11 月 5 日至 2025 年 9 月 19 日，WANG TAO（王涛）解锁19.8万份，靳茂解锁19.8万份，孙嘉明解锁9.9万份，徐子同解锁3.96万份，王利解锁

19.8万份。

截至报告期末，WANG TAO(王涛)未解锁 20.4 万份，靳茂未解锁 20.4 万份，孙嘉明未解锁 10.2 万份，徐子同未解锁4.08万份，王利未解锁20.4万份。

3、2025年度可行权数量=2022年股权激励计划首次授予期权（第二个行权期解锁数量-2024年度已行权数量）+2022年股权激励计划预留授予期权（第一个行权期解锁数量-2024年度已行权数量）高级管理人员的考评机制及激励情况

公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，董事会薪酬与考核委员会作为高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制订薪酬标准和方案，审查其履职情况并进行年度考评。报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，认真履行了分管工作职责。

2、员工持股计划的实施情况

□适用□不适用

3、其他员工激励措施

□适用□不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

41卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

报告期内以权益结算的股份支付确认的费用总额为-56046304.17元，其中技术人员的股权激励费用为-

17802304.36元，占比31.76%。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学适用的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计监察部门共同组成公司的风险内控管理组织体系对公司的内部控制管理进行监督与评价。

（1）进一步完善内控制度建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内部审计监察部门的职能职责，强化其在董事会领导下行使的监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

（2）公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了股东会、董事会和管理层“二会一层”法人治理结构，强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，明确具体责任人，发挥表率作用。

（3）加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。

有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年04月15日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

重大缺陷：（1）公司董事、监事或高重大缺陷：（1）重要业务缺乏制度控定性标准

管存在舞弊行为；（2）公司已经公告制或制度系统性失效；（2）内部控制

42卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

的财务报告存在重大差错；（3）注册评价的结果特别是重大或重要缺陷未得

会计师发现当期财务报表存在重大错到有效整改，可能造成重大损失；

报，而内部控制在运行过程中未能发现（3）违反国家法律、法规，受到政府该错报；（4）公司审计委员会和审计部门的重大处罚；（4）其他对公司产

部对内部控制的监督无效。重要缺陷：生重大负面影响的情形。重要缺陷：

（1）未依照公认的会计准则选择和应（1）重要业务制度或系统存在缺陷；

用会计政策；（2）未建立反舞弊程序（2）内部控制评价的结果中重要缺陷

和控制措施；（3）对于非常规或特殊未得到及时整改；（3）其他对公司产

交易的账务处理没有建立相应的控制机生较大负面影响的情形，其严重程度低制或没有实施且没有相应的补偿性控于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离

制；（4）对于期末财务报告过程的控控制目标。一般缺陷：除重大缺陷和重制存在一项或多项缺陷且不能合理保证要缺陷外的其他缺陷。

编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷。

重大缺陷：资产总额潜在错报≥资产总

额的1.5%，营业收入潜在错报≥营业收入的1.5%；重要缺陷：资产总额的重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的

1%≤资产总额潜在错报<资产总额的1.5%；重要缺陷：资产总额的1%≤直

定量标准

1.5%，营业收入的1%≤营业收入潜在接损失金额<资产总额的1.5%；一般缺

错报<营业收入的1.5%；一般缺陷：资陷：直接损失金额<资产总额的1%。

产总额潜在错报<资产总额的1%，营业收入潜在错报<营业收入的1%。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

卫宁健康于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年04月15日

内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是□否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

43卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

十七、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是□否

十八、社会责任情况公司于 2026 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司尚未开展脱贫攻坚、乡村振兴等具体工作。

44卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺类承诺承诺承诺事由承诺方承诺内容履行情况型时间期限

2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周

炜、王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文有关规定的承诺函，主要内容为：“在本人作为上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股股东或主要股东、或被法律法规认

定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，并承诺如下：

1、本人及本人所控制的关联方在与股份公司发生的截至目

经营性资金往来中，将严格限制占用股份公司资金。前，上述

2、本人及本人所控制的关联方不得要求股份公司垫2009承诺人严

首次公开发

周炜;王其他承支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求年06格信守承行或再融资长期

英诺股份公司代为承担成本和其他支出。月08诺，未发时所作承诺

3、本人及本人所控制的关联方不谋求以下列方式将日现违反上

股份公司资金直接或间接地提供给本人及本人所控制述承诺的

的关联方使用，包括：情况。

（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人所控制的关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的关联方提供委托贷款；

（3）委托本人及本人所控制的关联方进行投资活动；

（4）为本人及本人所控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代本人及本人所控制的关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。”

周炜、王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东，就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项，出具了《承诺书》，主要内容为：“发行人的公司企业类型由中外合资企业变更为内资企业，如果税截至目务机关认定发行人需要补交2004年至2008年度已享前，上述受的免征、减征企业所得税税款，则该等需要补交的

2009承诺人严

首次公开发税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行

刘宁;周其他承年06格信守承

行或再融资人的股权比例共同承担。此外，发行人系依据注册于长期炜;王英诺月08诺，未发时所作承诺浦东新区的软件企业享受税收优惠政策，于2004-日现违反上

2007年在15%的税率基础上享受“二免三减半”的企

述承诺的

业所得税优惠政策，如果税务机关认定发行人在15%情况。

的税率基础上享受“二免三减半”的税收优惠政策不当，而需要依照在33%的税率基础上享受“二免三减半”的税收优惠政策，则由于该原因需要补交的企业所得税税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有

45卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文的发行人的股权比例共同承担。”一、2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，主要内容为：1、承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对金仕达卫宁

及子公司构成竞争的业务，目前未拥有与金仕达卫宁及子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。

2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不

与金仕达卫宁及其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其他企业的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业具有实际控制权的公司）不以任何形式直接或间接的从事与金仕达卫宁及其子公司业务相同或相似的业务。

3、如金仕达卫宁或其子公司认定承诺人及其控制的

其他企业现有业务或将来产生的业务与金仕达卫宁及

其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在金仕达卫宁或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

4、在金仕达卫宁或其子公司认定是否与承诺人及其

控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

5、承诺人不利用控股股东、实际控制人的地位，占

关于同截止目

刘宁;周用金仕达卫宁及其子公司的资金。承诺人及其控制的业竞前，上述炜;孙其他企业将尽量减少与金仕达卫宁及其子公司的关联

争、关2009承诺人严

首次公开发凯;张士交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照联交年06格信守承

行或再融资英;王公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市长期易、资月08诺，未发时所作承诺英;贾按场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义金占用日现违反上师;陈建务。

方面的述承诺的

国6、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章承诺情况。

程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害金仕达卫宁和其他股东的合法权益。

7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺

人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给金仕达卫宁或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

二、2009年6月8日，本公司持股超过5%的其他主

要股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师均分别

向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，主要内容为：1、金仕达卫宁软件为从事面向医疗卫生领域的

应用软件的研发、制作、销售和技术服务以及配套硬

件销售的企业，承诺人及其控制的其他企业现有业务并不涉及上述应用软件的研发、制作、销售和技术服务以及硬件销售。

2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不

与金仕达卫宁及其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其他企业的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业具有实际控制权的公司）不以任何形式直接或间接的从事与金仕达卫宁及其子公司业务相同或相似的业务。

3、如金仕达卫宁或其子公司认定承诺人及其控制的

其他企业现有业务或将来产生的业务与金仕达卫宁及

46卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在金仕达卫宁或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

4、在金仕达卫宁或其子公司认定是否与承诺人及其

控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

5、承诺人不利用控股股东的地位，占用金仕达卫宁

及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与金仕达卫宁及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和

等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

6、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东（或董事、监事、高级管理人员、核心人员）一样平等的行使权利、履行义务。不利用股东（或董事、监事、高级管理人员、核心人员）的地位谋求不当利益，不损害金仕达卫宁和其他股东的合法权益。

7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺

人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给金仕达卫宁或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

本人作为卫宁健康科技集团股份有限公司的控股股

东、实际控制人，现就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承

诺：截止目

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利前，上述益；2020承诺人严首次公开发

周炜;王其他承2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人年02格信守承行或再融资长期

英诺对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违月19诺，未发时所作承诺

反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿日现违反上意依法承担对公司或投资者的补偿责任。述承诺的若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照情况。

中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本人作为卫宁健康科技集团股份有限公司董事、高级

管理人员，现就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约

WANG束；截止目

TAO;于

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关前，上述

成磊;俞

的投资、消费活动；2020承诺人严

首次公开发建春;刘

其他承4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬年02格信守承

行或再融资宁;周长期

诺制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；月19诺，未发时所作承诺炜;姚宝

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟日现违反上

敬;孙嘉公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措述承诺的

明;王施的执行情况相挂钩；情况。

利;靳茂

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司

债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会所的最新规定出具补充承诺以满足要求；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

47卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

本次截止目股权前，上述卫宁健

2022激励承诺人严

康科技公司承诺不为2022年股票期权激励计划之激励对象股权激励承其他承年09计划格信守承

集团股依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保，以诺诺月30终止诺，未发份有限及任何其它形式的财务资助。

日或有现违反上公司效期述承诺的结束情况。

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用□不适用

详情见本报告“第八节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“34、重要会计政策和会计估计变更”。

48卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

详情见本报告“第八节财务报告”之“九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）210境内会计师事务所审计服务的连续年限13

境内会计师事务所注册会计师姓名郭凯、刘涛、肖细敏

郭凯连续服务年限1年、刘涛连续服务年限1年、肖细敏境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限连续服务年限5年是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。2025年度审计费用为210万元，其中财务报告审计费用为170万元，内部控制审计费用为40万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

截至本报告期末，公司及下属子公司累计未达到重大诉讼披露标准的未决诉讼涉案金额为合计2.73亿元（其中，公司及下属子公司作为原告涉案金额2.64亿元），预计负债总额为0亿元。

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

49卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇。

2026年3月，公司下属子公司深圳卫宁及周炜收到《刑事判决书》，终审结果为：被告单位深圳卫宁中天软件有限

公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币八十万元。被告人周炜犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年三个月，并处罚金人民币二十万元。具体详见公司于2026年3月23日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、原董事长暨子公司涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2026-030）。

除上述情形外，报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

50卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用□不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

□适用□不适用

51卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

单位：万元报告期末报告累计已累募集累计尚未本期期内变更闲置计使资金变更尚未使用募集已使变更用途两年证券募集用募使用用途使用募集募集募集资金用募用途的募以上上市资金集资比例的募募集资金年份方式净额集资的募集资募集

日期总额金总（3）集资资金用途

（1）金总集资金总资金

额=金总总额及去额金总额比金额

（2）（2）额向额例

/

（1）向不特定对象2021募集

发行年0397029612648.89884102.8284529.60资金

2021000

可转月316.50.9668.624%3.81%使用换公日完毕司债券

97029612648.89884102.8284529.60

合计----00--0

6.50.9668.624%3.81%

募集资金总体使用情况说明：

1）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币

100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970265000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币

9055377.36元后，实际募集资金净额为人民币961209622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016 号”《验资报告》。

2）募集资金使用情况

报告期内，使用募集资金648.86万元，均为募投项目结项节余资金补充流动资金转出；截至报告期末，公司累计使用募集资金98848.62万元，募集资金使用完毕。

2、募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元是否截至承诺项目截止项目已变截至期末投资募集调整达到本报报告可行更项本报期末投资是否融资证券项目资金后投预定告期期末性是项目目告期累计进度达到项目上市和超承诺资总可使实现累计否发

性质(含投入投入(3)预计名称日期募资投资额用状的效实现生重

部分金额金额＝效益

金投总额(1)态日益的效大变

变(2)(2)/向期益化

更)(1)承诺投资项目

20212021新一2023

335年向年03代智研发490490490100.年02643否39.7是否

不特月31慧医项目00000000%月285.72定对日疗产日

52卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

象发品开行可发及转债云服务项目互联网医疗及创新运营研发191不适是否

服务项目67.3用项目

-云医项目

2024

WiNE 194

研发191101.年12160160X MY 否 84.8 否 否

项目67.366%月311.961.96项目3日互联网医疗及创新运营2023

服务研发21721716475.7年02456.126否是否

项目项目4.854.856.671%月28744.96

-商日保数字化理赔项目互联网医疗及创新运营服务127研发391391不适

项目是52.3否

项目8.888.88用

-药1品耗材供应链管理项目营销2023

网络运营130130130100.年02不适否否

扩充管理26.526.526.500%月28用项目日补充

928941101.不适

流动补流否否

6.516.8240%用

资金节余募集

资金648.235不适补流否否

永久864.92用补充流动

53卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

资金

961965988364

648.849

承诺投资项目小计--20.974.048.6----06.6----

注864.42

64123

超募资金投向不适用

超募资金投向小计--0000----00----

961965988364

648.849

合计--20.974.048.6----06.6----

864.42

6423

1、“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”变更为“WiNEX MY 项目”。具体内容

详见公司《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）。

2、“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”变更为永久补充流动

分项目说明未达到计划进资金。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》度、预计收益的情况和原因（公告编号：2023-008）。

（含“是否达到预计效益”3、“营销网络扩充项目”是根据公司营销服务体系建设规划，进行总部和两个大区级选择“不适用”的原因）营销服务中心升级以及十一个省级营销服务中心建设，实现营销服务网络的全面升级，无预计收益。

4、“WiNEX MY 项目”于 2024年 12 月底结项，本年度处于推广阶段，造成本项目阶段

性未达预期效益。

项目可行性发生重大变化的不适用情况说明

超募资金的金额、用途及使不适用用进展情况存在擅自变更募集资金用

途、违规占用募集资金的情不适用形募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况适用1、公司于2021年5月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换部分已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金合计18129.67万元。

2、公司于2021年8月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议募集资金投资项目先期投入案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投及置换情况入自筹资金的议案》，同意快享医疗使用募集资金置换已预先投入募投项目“药品耗材项目”的自筹资金为8181873.39元，同意卫宁互联网使用募集资金置换已预先投入募投项目“商保数字化理赔项目”的自筹资金为3642030.88元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换分别出具了“容诚专字[2021]200Z0224号”、“容诚专字[2021]200Z0257 号”鉴证报告。公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。

用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况适用

1、“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目”、“营销网络扩充项目”于2023年2月底达到预定可使用状态，鉴于在项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有项目实施出现募集资金结余

效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节成本费的金额及原因

用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，合理降低项目相关成本和费用，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，同意将上述三个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

54卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

截至2023年12月31日，实际转出节余募集资金1706.06万元。

2、“WiNEX MY 项目”于 2024年 12 月底达到预定可使用状态。为合理配置资金，提高

募集资金使用效率，结合实际经营情况，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同意对“WiNEX MY 项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

2025年5月，实际转出节余募集资金648.86万元。

尚未使用的募集资金用途及

截至报告期末，募集资金使用完毕。

去向募集资金使用及披露中存在不适用的问题或其他情况

注：超出募集资金净额部分系专户利息。

3、募集资金变更项目情况

□适用□不适用

单位：万元变更后变更后截至期截至期项目达项目拟本报告的项目对应的末实际末投资到预定本报告是否达融资项募集方变更后投入募期实际可行性原承诺累计投进度可使用期实现到预计目名称式的项目集资金投入金是否发

项目入金额(3)=(2状态日的效益效益总额额生重大

(2))/(1)期

(1)变化互联网医疗及创新运2024年WiNEX 19167 19484 101.66 1601.营服务012月否否

MY 项目 .3 .83 % 96

项目-31日云医项

2021年向不特

目向不特定对象互联网定对象发行可医疗及发行可转换公创新运转债司债券营服务2023年补充流9286.9416.101.40

项目-002月不适用否

动资金5182%药品耗28日材供应链管理项目

28453289011601.

合计------0--------.81.6596

一、变更互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目

1、变更原因

原募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”，是面向患者提供互联网+医疗的服务，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等业态，市场上同类产品有所增多、市场竞争有所加剧，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为进一步适应市场竞争，紧跟医疗健康产业数字化、数字产业化发展进程，突出变更原因、决策程序及信息自身产品优势，拟将产品和技术进行数字化升级。

披露情况说明(分具体项目) 鉴于公司已初步建设完成新一代数字医疗产品 WiNEX，可为医院数字化转型提供全新的解决方案和产品，而 WiNEX MY 又是一款在 WiNEX 基础上的、为医护人员提供互联网+医疗服务的产品，可进一步推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展，丰富医疗信息化内涵，塑造机构和医护人员对临床医疗的数字化、知识化、智能化和无边界化模式，提升数字空间的医疗能力。将大大提升现有产业能级，提升公司在产品、服务上的市场占有率和竞争力。因此，公司拟将原募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金及专户利息全部用于“WiNEX MY 项目”。

55卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、决策程序及信息披露情况（1）2021年12月6日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金及专户利息全部用于“WiNEX MY 项目”。具体内容详见2021年12月7日公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-131）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-

133）。

（2）2021年12月22日，公司分别召开2021年第一次债券持有人会议、2021年第四次

临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。具体内容详见2021年12月22日公司在巨潮资讯网披露的《2021年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2021-138）、《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-

139）。

3、实际转出情况

2022 年 3 月，实际转出募集资金 19557.83 万元至“WiNEX MY 项目”。

二、互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目

1、变更原因

“药品耗材供应链管理项目”虽前期已经过充分的可行性论证，但因市场环境变化，叠加近年来受宏观等多重因素的影响，下游客户需求出现了阶段性波动，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长。同时，市场上药械供应、软件信息、管理咨询等众多竞争主体，纷纷从硬件、软件、技术咨询与技术服务等不同角度进入该市场，同质化产品和服务逐渐增加，竞争日渐加剧。另外，为保持竞争优势，未来公司仍将重点巩固现有主业基础，强化规模和协同优势，持续深耕品牌和渠道，提高运营效率，同时持续加大技术创新和市场开拓力度，相关业务的开展对运营资金的需求也随之提升。为更好地适应公司战略发展需求，经审慎研究，公司拟将“药品耗材项目”剩余募集资金永久补充流动资金。

2、决策程序及信息披露情况（1）2023年1月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”的剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见2023年1月12日公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

（2）2023年1月30日，公司分别召开2023年第一次债券持有人会议、2023年第一次

临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

具体内容详见2023年1月30日公司在巨潮资讯网披露的《2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023-016）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）。

3、实际转出情况

2023年3月，实际转出募集资金9416.82万元。

未达到计划进度或预计收益 “WiNEX MY 项目”于 2024 年 12 月底结项，本年度处于推广阶段，造成本项目阶段性未的情况和原因(分具体项目)达预期效益。

变更后的项目可行性发生重不适用大变化的情况说明

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

□适用□不适用经核查，国泰海通认为：2025年，公司已将节余募集资金永久补充流动资金，募集资金已全部使用完毕，已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整或重大违规的情形。

十七、其他重大事项的说明

□适用□不适用

（一）投资私募股权情况

56卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

1、上海千骥星鹤基金

2015年6月，公司以自有资金4000万元作为有限合伙人参与设立上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）（简称“上海千骥星鹤基金”），并于同月取得编号为“913101043420830961”号《营业执照》，2016年6月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“S83418“号《私募投资基金备案证明》，共募集资金 75675 万元，公司认缴出资额占募集资金总额的5.29%。上海千骥星鹤基金已在大健康领域投入71465万元参与20个项目投资。截至本报告期末，已有4个项目实现完全退出，3个项目实现部分退出，公司累计收到收益分配款2801.46万元。

2、苏州千骥泽康基金

2017年7月，公司以自有资金5000万元作为有限合伙人参与设立苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）（简称“苏州千骥泽康基金”），并于同月取得编号为“91320594MA1PD20K1D”号《营业执照》，2018 年 2 月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SCJ746”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金 116165 万元，公司认缴出资额占募集资金总额的4.30%。苏州千骥泽康基金已在大健康领域投入104222万元参与34个项目投资。截至本报告期末，已有

5个项目实现退出，4个项目实现部分退出，公司累计收到收益分配款1021.59万元。

3、苏州千骥康睿基金

2022年7月，公司以自有资金5000万元作为有限合伙人参与设立苏州千骥康睿投资中心（有限合伙）（简称“苏州千骥康睿基金”），并取得编号为“91320594MA272N8R2C”号《营业执照》，2022 年 9 月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SXD341”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金 194000 万元，公司认缴出资额占募集资金总额的2.58%。苏州千骥康睿基金已在大健康领域投入96374万元参与16个项目投资。截至本报告期末，无项目退出及收益分配情况。

4、南通同渡基金

2017年12月，公司以自有资金3000万元作为有限合伙人参与设立南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“南通同渡基金”），并于 2016 年 9 月取得编号为“91320600MA1MU2E15X”号《营业执照》，2017 年 1 月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SM5426”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金 16300 万元，公司认缴出资额占募集资金总额的18.4049%。南通同渡基金已投入13349万元参与10个项目投资；其中在大健康领域投入

4087万元参与3个项目投资。截至本报告期末，已有3个项目实现退出，1个项目部分退出，公司累计收到收益分配款

629.77万元。

5、上海慈毅基金2021年7月，公司以自有资金5000万元作为有限合伙人参与设立上海慈毅医疗健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上海慈毅基金”），并于 2018 年 9 月取得编号为“91310000MA1FL5X277”号《营业执照》，2019 年 11月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SJF046”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金 41410 万元，公司认缴出资额占募集资金总额的12.0744%。上海慈毅基金已在大健康领域投入39000万元参与3个项目投资。截至本报告期末，无项目退出及收益分配情况。”

（二）其他

1、报告期内，公司及子公司共获得各项政府补助资金13106.60万元，其中，软件产品增值税即征即退政府补助资

金为9943.58万元。

2、报告期内，公司及下属控股公司收到32项发明专利，具体情况如下：

序

专利名称（发明专利）专利号专利申请日授权公告日专利权人号一种基于循证医学的知识图谱自动构建

1 ZL 2025 1 0511720.2 2025 年 4 月 23 日 2025 年 7 月 22 日 纳里健康

方法

5G 领域中一种考虑患者浏览序列的医生

2 ZL 2023 1 0461901.X 2023 年 4 月 26 日 2025 年 6 月 24 日 纳里健康

推荐方法

一种口腔部位标识方法、装置、设备及

3 ZL 2022 1 0679521.9 2022 年 6 月 15 日 2025 年 6 月 20 日 卫宁健康

存储介质

4 临床诊疗处理方法、装置、设备及介质 ZL 2020 1 0879864.0 2020 年 8 月 27 日 2025 年 6 月 17 日 卫宁健康

信息显示方法、装置、电子设备及存储

5 ZL 2021 1 1537383.2 2021 年 12 月 15 日 2025 年 6 月 13 日 卫宁健康

介质

57卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

一种医院运营决策管理方法、系统、存

6 ZL 2024 1 1170679.9 2024 年 8 月 26 日 2025 年 6 月 10 日 四川卫宁

储介质及电子设备

安全注入自动化方法、装置、电子设备

7 ZL 2020 1 1245538.0 2020 年 11 月 10 日 2025 年 5 月 27 日 卫宁健康

及存储介质

健康素质与医疗服务的分析方法、装

8 ZL 2021 1 1289356.8 2021 年 11 月 2 日 2025 年 5 月 16 日 卫宁健康

置、设备及存储介质

9 门诊病历质控系统及方法 ZL 2020 1 0848935.0 2020 年 8 月 21 日 2025 年 5 月 6 日 卫宁健康

一种大规模语言模型增强的医疗资讯推

10 ZL 2024 1 1050005.5 2024 年 7 月 31 日 2025 年 5 月 2 日 纳里股份

荐方法

基于元数据模型的医疗数据治理方法、

11 ZL 2021 1 1227010.5 2021 年 10 月 21 日 2025 年 3 月 21 日 卫宁健康

系统、计算机设备

肋骨分割方法、装置、计算机设备及存

12 ZL 2022 1 0193319.5 2022 年 3 月 1 日 2025 年 3 月 14 日 卫宁健康

储介质

互联网医院诊疗信息的筛查方法、装置

13 ZL 2020 1 0624207.1 2020 年 6 月 30 日 2025 年 3 月 11 日 卫宁健康

及存储介质

14 数据采集方法、装置、设备及存储介质 ZL 2022 1 1087856.8 2022 年 9 月 7 日 2025 年 2 月 25 日 卫宁健康

测试用例的验证方法、装置、电子设备

15 ZL 2020 1 1017291.7 2020 年 9 月 24 日 2025 年 2 月 14 日 卫宁健康

和存储介质

医院运营数据的监测方法、系统、设备

16 ZL 2020 1 0962318.3 2020 年 9 月 14 日 2025 年 2 月 11 日 卫宁健康

及介质

测试脚本构建方法、装置、计算机设备

17 ZL 2020 1 1379276.7 2020 年 11 月 30 日 2025 年 2 月 11 日 卫宁健康

及存储介质一种基于关系感知多层图卷积网络的短

18 ZL 2023 1 1559358.3 2023 年 11 月 21 日 2025 年 2 月 7 日 纳里股份

视频推荐方法

一种医疗日志处理方法、装置、边缘节

19 ZL 2022 1 0123611.X 2022 年 2 月 10 日 2025 年 1 月 28 日 卫宁健康

点及存储介质一种基于大语言模型的医疗服务接口调

20 ZL 2024 1 1640450.7 2024 年 11 月 18 日 2025 年 1 月 24 日 四川卫宁

用方法一种用于互联网医疗平台的多终端代码

21 ZL 2024 1 1402188.2 2024 年 10 月 9 日 2024 年 12 月 31 日 纳里股份

映射转译方法基于多维体征评估与训练反馈的干预方

22 ZL 2024 1 1304365.3 2024 年 9 月 19 日 2024 年 12 月 20 日 纳里健康

案推荐方法

5G 应用领域中一种考虑用户激活兴趣的

23 ZL 2023 1 0528705.X 2023 年 5 月 11 日 2024 年 10 月 22 日 纳里健康

医疗资讯推荐方法一种基于行为感知层和共性感知层的医

24 ZL 2023 1 0530712.3 2023 年 5 月 11 日 2024 年 4 月 5 日 纳里股份

生推荐方法

25 业务实现方法、装置、设备及存储介质 ZL 2021 1 0095405.8 2021 年 1 月 25 日 2025 年 3 月 21 日 卫宁健康

数据源打印方法、装置、电子设备及存

26 ZL 2022 1 1253317.7 2022 年 10 月 13 日 2025 年 7 月 25 日 卫宁健康

储介质

一种网页程序测试方法、装置、设备及

27 ZL 2022 1 0523320.X 2022 年 5 月 13 日 2025 年 10 月 21 日 卫宁健康

存储介质

医疗数据处理方法、装置、处理设备及

28 ZL 2021 1 1281959.3 2021 年 11 月 1 日 2025 年 11 月 11 日 卫宁健康

存储介质

一种日志处理方法、装置、系统及存储

29 ZL 2020 1 1182034.9 2020 年 10 月 29 日 2025 年 11 月 14 日 卫宁健康

介质

医疗客户端的升级方法、装置、设备及

30 ZL 2022 1 1319368.5 2022 年 10 月 26 日 2025 年 11 月 18 日 卫宁健康

存储介质

基于统一建模语言 UML 流程图的测试方

31 ZL 2022 1 1498923.5 2022 年 11 月 28 日 2025 年 11 月 18 日 卫宁健康

法、设备及介质

32 患者术后生理数据分析方法及采集装置 ZL 2023 1 0037905.5 2023 年 1 月 10 日 2025 年 12 月 23 日 卫宁健康

截至2025年12月31日，公司及下属控股公司累计取得89项发明专利，11项实用新型专利，215项外观设计专利。

（注：报告期内，公司发生的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事项，以及公司董事会判断为重大事件的事项均已作为临时报告在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露。）

58卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

十八、公司子公司重大事项

□适用□不适用

59卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金转数量比例发行新股送股其他小计数量比例股

一、有限

299745914060918025391548

售条件股13.68%39645017.67%

8116010321

份

1、国

家持股

2、国

有法人持股

3、其

298629914060918025390432

他内资持13.63%39645017.62%

8116010321

股其

中：境内法人持股境内

298629914060918025390432

自然人持13.63%39645017.62%

8116010321

股

4、外111600111600

0.05%0.05%

资持股00其

中：境外法人持股境外

111600111600

自然人持0.05%0.05%

00

股

二、无限--

189123241492182398

售条件股86.32%91406067256882.33%

7371040515

份6056

1、人--

189123241492182398

民币普通86.32%91406067256882.33%

7371040515

股6056

2、境

内上市的外资股

3、境

外上市的外资股

4、其

60卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

他

三、股份219098245456245456221552

100.00%000100.00%

总数318254548836股份变动的原因

□适用□不适用

（1）报告期内，股权激励股票期权行权24542476份，引起股本增加24542476股。

（2）报告期内，“卫宁转债”转股引起股本增加3178股。

（3）报告期内，因高管股权激励期权行权新增股份自动锁定75%，董事任职股份锁定75%，董事离任股份锁定100%。

股份变动的批准情况

□适用□不适用（1）2024年10月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意194名预留授予期权激励对象在2024年11月5日至2025年9月19日期间可采用自主行权模式行权5567642份。2024年12月5日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意731名首次授予期权激励对象在2024年11月5日至

2025年9月19日；期间可采用自主行权模式行权22960994份。

报告期内，因股票期权行权增加股本24542476股，其中高级管理人员行权引起股本增加528600股，25%即

132150股纳入无限售条件股份，75%即396450股纳入有限售条件股份。

（2）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕311号”文同意注册的批复，公司于2021年3月16日向不特

定对象发行了970.2650万张可转债，每张面值100元，发行总额9.70265亿元。经深圳证券交易所同意，公司9.70265亿元可转债于2021年3月31日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“卫宁转债”，债券代码“123104”。

报告期内，“卫宁转债”转股引起股本增加3178股。

股份变动的过户情况

□适用□不适用

报告期内，因股权激励股票期权行权、“卫宁转债”转股而新增的股份，均已计入股本。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用

报告期内，公司总股本由2190983182股增加至2215528836股。若以期初总股本计算，本报告期基本每股收益-0.1706元，稀释每股收益-0.1706元，归属于公司普通股股东的每股净资产2.55元。若以期末总股本计算，本报告期基本每股收益-0.1688元，稀释每股收益-0.1688元，归属于公司普通股股东的每股净资产2.52元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股本期增加限本期解除期末限售股股东名称期初限售股数限售原因解除限售日期售股数限售股数数周炜13235568144118560176474241董事离任锁定按董事离任锁定规定王英7989684779896847类高管锁定按高管锁定规定刘宁7770971277709712董事锁定按董事锁定规定周成4728750047287500董事锁定按董事锁定规定靳茂56492515649251董事锁定按董事锁定规定孙嘉明18145421867502001292高管锁定按高管锁定规定

61卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

王利1038853900001128853高管锁定按高管锁定规定

WANG TAO（王涛） 1116000 1116000 董事锁定 按董事锁定规定徐子同164925119700284625高管锁定按高管锁定规定

合计299745811918025100391548321----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用股票及其发行价格获准上市交易终止衍生证券发行日期（或利发行数量上市日期披露索引披露日期交易数量日期名称率）股票类不适用

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类不适用其他衍生证券类不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

（1）2021年3月16日，公司发行可转换公司债券970.2650万张，于2021年3月31日上市。报告期内，“卫宁转债”转股引起股本增加3178股。具体内容详见本报告“第七节债券相关情况”之“四、可转换公司债券”。

（2）报告期内，公司因股权激励计划股票期权自主行权引起股本增加24542476股，具体内容详见本报告“第四节公司治理、环境和社会”中“十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

报告期内，公司总股本由2190983182股增至2215528836股，股本增加24545654股，其中公司股权激励期权自主行权引起股本增加24542476股，卫宁转债转股引起股本增加3178股。

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期年度报告披报告期末表决权恢年度报告披露日前上持有特别表末普通露日前上一复的优先股股东总一月末表决权恢复的决权股份的

118651118141000

股股东月末普通股数（如有）（参见优先股股东总数（如股东总数总数股东总数注9）有）（参见注9）（如有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

股东性报告期末持报告期内增持有有限售条持有无限售质押、标记或冻股东名称持股比例质股数量减变动情况件的股份数量条件的股份结情况

62卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

数量股份状数量态境内自

周炜7.97%176474241176474241不适用然人境内自

王英4.81%1065291297989684726632282不适用然人境内自

刘宁4.68%1036129497770971225903237不适用然人境内非上海云鑫创业投

国有法4.23%93706248-1249962293706248不适用资有限公司人境内自

周成2.85%630500004728750015762500不适用然人中国银行股份有

限公司-华宝中

证医疗交易型开其他2.45%54301420-258360054301420不适用放式指数证券投资基金境内自

侯明华1.67%370146673168466737014667不适用然人中国工商银行股

份有限公司-易

方达创业板交易其他1.53%33914134-1548551633914134不适用型开放式指数证券投资基金中国工商银行股

份有限公司-诺

其他0.76%168910141689101416891014不适用安成长混合型证券投资基金招商银行股份有

限公司-南方中

证1000交易型其他0.73%16261030185730016261030不适用开放式指数证券投资基金战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东不适用

的情况（如有）（参见注

4）

1、公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；周成系周炜、王英夫妇之子。

2020年7月15日，周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投

资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有

限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私

募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投

资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜、王英将公司股份34919000股转让给上述6个迎水私募产品，具体内容详见公司2020年7月24日披露的《关于实际控制人增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2020-065）。

上述股东关联关系或一致

2021年9月16日，周炜、王英与上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基

行动的说明

金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公

司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投

资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜将公司股份42830000股转让给上述4个迎水私募产品，具体内容详见公司2021年9月23日披露的《关于控股股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2021-099）。

截至本报告期末，上述10只迎水私募产品合计持有公司股份77749000股，占公司总股本的

3.51%；周炜、王英、周成及10只迎水私募产品合计持有公司股份423802370股，占公司总

股本的19.13%。

2、刘宁、侯明华夫妇合计持有公司股份140627616股，占公司总股本的6.35%。

63卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

2020年7月15日，周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投

资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有

限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私

募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投

资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。上述6上述股东涉及委托/受托表个迎水私募产品，在保持一致行动期间，同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名决权、放弃表决权情况的权、召集权等全权委托周炜行使，上述6个迎水私募产品无需再向周炜出具书面委托书。

说明2021年9月16日，周炜、王英与上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公

司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投

资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。上述4个迎水私募产品，在保持一致行动期间，同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托周炜行使，上述4个迎水私募产品无需再向周炜出具书面委托书。

前10名股东中存在回购专

户的特别说明（如有）不适用（参见注10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）报告期末持有无限售条股份种类股东名称件股份数量股份种类数量上海云鑫创业投资有限公司93706248人民币普通股93706248

中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型

54301420人民币普通股54301420

开放式指数证券投资基金侯明华37014667人民币普通股37014667

中国工商银行股份有限公司-易方达创业板交

33914134人民币普通股33914134

易型开放式指数证券投资基金王英26632282人民币普通股26632282刘宁25903237人民币普通股25903237

中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型

16891014人民币普通股16891014

证券投资基金

招商银行股份有限公司-南方中证1000交易

16261030人民币普通股16261030

型开放式指数证券投资基金周成15762500人民币普通股15762500孙凯14279227人民币普通股14279227

1、公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；周成系周炜、王英夫妇之子。

2020年7月15日，周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投

资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有

限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私

募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投

资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜、王英将公司股份34919000股转让给上述6个迎水私募产品，具体内容详见公司2020年7月24日披露的《关于实际控制人增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让前10名无限售流通股股东计划完成的公告》（公告编号：2020-065）。

之间，以及前10名无限售

2021年9月16日，周炜、王英与上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基

流通股股东和前10名股东

金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公之间关联关系或一致行动

司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投的说明

资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜将公司股份42830000股转让给上述4个迎水私募产品，具体内容详见公司2021年9月23日披露的《关于控股股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2021-099）。

截至本报告期末，上述10只迎水私募产品合计持有公司股份77749000股，占公司总股本的

3.51%；周炜、王英、周成及10只迎水私募产品合计持有公司股份423802370股，占公司总

股本的19.13%。

2、刘宁、侯明华夫妇合计持有公司股份140627616股，占公司总股本的6.35%。

3、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

参与融资融券业务股东情1、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司

况说明（如有）（参见注-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券

64卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

5）投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理

有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金合计持有的本公司全部股份34919000股均通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎

水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基

金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金合计持有的本公司全部股份

42830000股均通过国投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。

2、孙凯除通过普通证券账户持有6029827股外，还通过东兴证券股份有限公司客户信用交

易担保证券账户持有8249400股，实际合计持有14279227股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权周炜中国否王英中国是

主要职业及职务周炜先生担任公司顾问，王英女士已退休。

报告期内控股和参股的其他境内外上市不适用。

公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国实际控制人姓名与实际控制人关系国籍家或地区居留权周炜本人中国否王英本人中国是

周成一致行动（含协议、亲属、同一控制）中国是

上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否私募证券投资基金

上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否私募证券投资基金

上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否

14号私募证券投资基金

65卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否私募证券投资基金

上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否私募证券投资基金

上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否私募证券投资基金

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否私募证券投资基金

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否私募证券投资基金

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否私募证券投资基金

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号

一致行动（含协议、亲属、同一控制）不适用否私募证券投资基金

周炜先生担任公司顾问，王英女士已退休，周成先生担任公司副董事长、公主要职业及职务司上海大区常务副总经理、上海卫宁软件有限公司执行董事、卫宁云（上海）科技有限公司执行董事。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况不适用

注：截至本报告期末，周炜、王英、周成及10只迎水私募产品合计持有公司股份423802370股，占公司总股本的

19.13%，明细如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

周炜1764742417.97%

王英1065291294.81%

周成630500002.85%

上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金55390000.25%

上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金55390000.25%

上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金60660000.27%

上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金59130000.27%

上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金59320000.27%

上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金59300000.27%

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金63000000.28%

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金121000000.55%

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金121100000.55%

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金123200000.56%

合计42380237019.13%实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

66卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

五、优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

67卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用□不适用

一、企业债券

□适用□不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用□不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用□不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

□适用□不适用

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕311号”文同意注册的批复，公司于2021年3月16日向不特定对象发行了970.2650万张可转债，每张面值100元，发行总额9.70265亿元。

经深圳证券交易所同意，公司9.70265亿元可转债于2021年3月31日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“卫宁转债”，债券代码“123104”。

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》有关约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年9月22日至2027年3月15日。

2、报告期转债担保人及前十名持有人情况

可转换公司债券名称卫宁转债期末转债持有人数4781本公司转债的担保人无

担保人盈利能力、资产状况和信用状况重大变化情况不适用

前十名转债持有人情况如下：

报告期末持有报告期末持可转债持有报告期末持有可序号可转债持有人名称可转债数量有可转债占

人性质转债金额（元）

（张）比

招商银行股份有限公司-博时中证可转债及可

1其他65186065186000.006.72%

交换债券交易型开放式指数证券投资基金

中信证券资管-工商银行-中信证券资管贵宾

2其他42083742083700.004.34%

优享26号集合资产管理计划

68卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

人保资产灵动聚鑫混合型养老金产品-中国民

3其他35005935005900.003.61%

生银行股份有限公司

4刘宁境内自然人33353633353600.003.44%

国寿养老安享鑫祺混合型养老金产品-中国工

5其他25025025025000.002.58%

商银行股份有限公司

深圳市优美利投资管理有限公司-优美利赢胜

6其他21604021604000.002.23%

价值1号私募投资基金

中国工商银行股份有限公司-中欧可转债债券

7其他18860018860000.001.94%

型证券投资基金

中信保诚资管-中信银行-中信保诚资管双债

8其他16394516394500.001.69%

驱动1号资产管理产品

深圳市优美利投资管理有限公司-优美利赢胜

9其他16069316069300.001.66%

价值8号私募证券投资基金

10基本养老保险基金一零六组合其他15885815885800.001.64%

3、报告期转债变动情况

□适用□不适用

单位：元可转换公司债券本次变动增减本次变动前本次变动后名称转股赎回回售

卫宁转债969953300.0055100.00969898200.00

4、累计转股情况

□适用□不适用转股数量占转股开未转股金可转换公累计转转股起止发行总量发行总金额累计转股金始日前公尚未转股金额额占发行司债券名股数日期（张）（元）额（元）司已发行(元)总金额的称（股）股份总额比例的比例

2021年9月22日

卫宁转债至20279702650970265000.00366800.00207180.00%969898200.0099.96%年3月

15日

5、转股价格历次调整、修正情况

截至本报调整后转可转换公司告期末最转股价格调整日股价格披露时间转股价格调整说明债券名称新转股价

（元）格（元）

卫宁转债2021年06月30日17.742021年06月22日实施2020年度权益分派17.31

卫宁转债2022年07月15日17.722022年07月07日实施2021年度权益分派17.31

卫宁转债2023年06月15日17.712023年06月07日实施2022年度权益分派17.31实施2023年度权益分派及期权自

卫宁转债2024年06月04日17.622024年05月28日17.31主行权

卫宁转债2024年11月29日17.452024年11月28日期权自主行权及股份回购注销17.31实施2024年度权益分派及期权自

卫宁转债2025年06月04日17.312025年05月27日17.31主行权

69卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

6、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

（1）可转债报告期末资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关参数请参阅本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”。

（2）2025年6月23日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《卫宁健康科技集团股份有限公司及相关债券2025年跟踪评级报告》，公司主体信用等级维持为 AA，卫宁转债信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。报告期内，卫宁转债资信评级状况未发生变化。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用□不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用□不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是□否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目本报告期末上年末本报告期末比上年末增减

流动比率2.833.10-8.71%

资产负债率34.35%32.24%2.11%

速动比率2.722.95-7.80%本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

扣除非经常性损益后净利润-35456.8012417.98-385.53%

EBITDA 全部债务比 -12.67% 27.98% -40.65%

利息保障倍数-5.452.30-336.96%

现金利息保障倍数65.3361.855.63%

EBITDA 利息保障倍数 -2.22 4.94 -144.94%

贷款偿还率100.00%100.00%0.00%

利息偿付率-609.53%130.57%-740.10%

70卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2026年04月13日

审计机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 容诚审字[2026]610Z0145 号

注册会计师姓名郭凯、刘涛、肖细敏审计报告正文

卫宁健康科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”或“公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卫宁健康2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于卫宁健康，并遵守了独立性准则中适用于公众利益实体财务报表审计的规定，同时履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）软件及服务收入确认

1、事项描述

参见财务报表附注三、27及五、41。

2025年度卫宁健康实现营业收入2106166908.59元，其中软件及服务收入1734357430.79元，占营业收入的

82.35%，公司软件及服务收入符合在某一时段内按履约进度确认收入条件的，按履约进度确认相应收入。由于采用履约

进度确认收入涉及管理层的会计估计判断，我们将采用履约进度确认的软件及服务收入列为关键审计事项。

2、审计应对

我们对软件及服务收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解公司软件及服务收入确认相关的内部控制，并对内部控制设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）对本期软件及服务收入进行抽样检查，检查销售合同、客户签字盖章的进度单、资金收付凭证等收入确认相关依据，核实交易的真实性；

（3）核对管理层确认的履约进度与客户签收的项目进度确认单，并测算在履约进度下计算的收入金额准确性；

（4）结合应收账款函证，向客户函证履约进度，核对客户回函确认履约进度与管理层确认的履约进度一致性；

（5）对部分项目进行现场勘察并访谈相关负责人，复核履约进度准确性。

通过实施以上程序，我们没有发现软件及服务收入确认存在异常。

71卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（二）应收账款及合同资产的减值

1.事项描述

参见财务报表附注三、11及三、14，五、4及五、9。

截至2025年12月31日，卫宁健康合并财务报表中应收账款余额1693175438.61元、已计提预期信用损失

660733866.71元；合同资产余额2537741198.46元、已计提资产减值损失723756810.17元，账面价值合计

2846425960.19元，占总资产的33.40%。由于应收账款及合同资产减值的确定涉及管理层运用重大会计估计和判断，

且应收账款及合同资产减值对于财务报表具有重要性，我们将应收账款及合同资产的减值列为关键审计事项。

2.审计应对

我们对应收账款及合同资产的减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解公司与应收账款及合同资产管理相关的内部控制，并对内部控制设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）分析管理层有关应收账款及合同资产减值会计估计的合理性，包括确定应收账款及合同资产组合的依据、减值

的计提比例、单项计提减值的判断等；

（3）获取公司应收账款及合同资产减值计提表，重新计算应收账款及合同资产减值计提金额是否准确；

（4）对主要客户的资信状况进行查询；执行函证程序，并检查资产负债表日后的客户回款情况。

通过实施以上程序，我们没有发现应收账款及合同资产的减值存在异常。

（三）商誉减值

1.事项描述

参见财务报表附注三、22及五、18。

截至2025年12月31日，卫宁健康合并报表中商誉账面余额为590772342.54元，减值准备为180870611.05元，商誉账面价值为409901731.49元，占总资产的4.81%。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计、聘请的外部评估专家编制的估值报告和采用的假设。由于该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计参数和假设会对评估的与商誉相关的资产组的可收回金额有很大的影响，我们将商誉减值列为关键审计事项。

2.审计应对

我们对商誉减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解公司商誉减值测试相关的内部控制，并对内部控制设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）评价管理层对商誉有关资产组的识别和确定资产组可回收金额时采用的方法的合理性；

（3）通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关资产组过往业绩进行比较，折现率与可比公

司相关数据进行对比分析，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；

（4）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

（5）利用资产评估专家的工作并复核其工作成果；

（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

通过实施以上程序，我们没有发现商誉减值存在异常。

四、其他信息

卫宁健康管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卫宁健康2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

72卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估卫宁健康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卫宁健康、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督卫宁健康的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卫宁健康持续经营

能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卫宁健康不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就卫宁健康中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责

指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：卫宁健康科技集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金1761984278.161335869809.86结算备付金拆出资金

73卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

交易性金融资产3000000.00衍生金融资产

应收票据7020950.0010951231.75

应收账款1032441571.901192958117.64

应收款项融资8293916.006571814.39

预付款项66177491.6590236702.91应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款99426876.10131878140.68

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货100297352.15111112770.89

其中：数据资源

合同资产1813984388.292153354722.20持有待售资产

一年内到期的非流动资产10469922.4915568550.68

其他流动资产24792310.9743738475.67

流动资产合计4924889057.715095240336.67

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款12868018.2117562431.11

长期股权投资460483352.34490499803.45其他权益工具投资

其他非流动金融资产410386959.33408194548.83投资性房地产

固定资产459101765.71468628498.25在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产20078764.1224268426.71

无形资产1447048887.411105582234.27

其中：数据资源

开发支出102665369.47445641220.71

其中：数据资源

商誉409901731.49497590111.89

长期待摊费用7295509.5910100988.60

递延所得税资产268441938.17193176856.41其他非流动资产

74卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

非流动资产合计3598272295.843661245120.23

资产总计8523161353.558756485456.90

流动负债：

短期借款15059707.2940287703.78向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款672671621.59697531517.52预收款项

合同负债270652559.65141298620.30卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬104065945.0494352507.58

应交税费273127383.13337079365.43

其他应付款302371212.78265134968.14

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债76622524.4651368963.38

其他流动负债25097024.2318507037.14

流动负债合计1739667978.171645560683.27

非流动负债：

保险合同准备金长期借款

应付债券1101552145.861051865531.44

其中：优先股永续债

租赁负债11567830.0513757593.26

长期应付款6713400.0035562926.86长期应付职工薪酬

预计负债27847660.6835583276.72

递延收益1537500.001354166.67

递延所得税负债38729515.6039072400.48其他非流动负债

非流动负债合计1187948052.191177195895.43

负债合计2927616030.362822756578.70

所有者权益：

75卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

股本2215528836.002190983182.00

其他权益工具91701777.73102907187.87

其中：优先股永续债

资本公积1080779957.251062588272.09

减：库存股120644086.54120644086.54其他综合收益专项储备

盈余公积253752145.83253752145.83一般风险准备

未分配利润2065234965.302472092314.72

归属于母公司所有者权益合计5586353595.575961679015.97

少数股东权益9191727.62-27950137.77

所有者权益合计5595545323.195933728878.20

负债和所有者权益总计8523161353.558756485456.90

法定代表人：刘宁主管会计工作负责人：王利会计机构负责人：陈旭纹

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金1386285267.84973926401.30交易性金融资产衍生金融资产

应收票据7020950.007215089.19

应收账款839234941.97956134111.63

应收款项融资8293916.005589020.00

预付款项137630437.80153288713.92

其他应收款457171273.38497748281.32

其中：应收利息应收股利

存货97323075.03106885197.83

其中：数据资源

合同资产1637569235.251924751132.27持有待售资产

一年内到期的非流动资产10469922.4915568550.68

其他流动资产20087747.4241096737.67

流动资产合计4601086767.184682203235.81

非流动资产：

债权投资其他债权投资

长期应收款12868018.2117562431.11

长期股权投资1391159935.351444080697.68其他权益工具投资

其他非流动金融资产421007351.99419010061.49

76卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

投资性房地产109333842.78112287018.18

固定资产337231935.16341498072.03在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产2948538.698822628.61

无形资产1282565230.86972904495.12

其中：数据资源

开发支出102665369.47410601309.63

其中：数据资源商誉

长期待摊费用5550538.847570999.86

递延所得税资产178750322.6195572290.34其他非流动资产

非流动资产合计3844081083.963829910004.05

资产总计8445167851.148512113239.86

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款1199020960.731283172253.04预收款项

合同负债238514518.06119336679.91

应付职工薪酬52208306.8946435765.20

应交税费221631960.15272650449.18

其他应付款273204367.48244378551.75

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债70575200.0242878776.88

其他流动负债24099845.0713145242.27

流动负债合计2079255158.402021997718.23

非流动负债：

长期借款

应付债券1101552145.861051865531.44

其中：优先股永续债

租赁负债355592.024814216.59

长期应付款6713400.0035562926.86长期应付职工薪酬

预计负债21213758.5330025119.94

77卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

递延收益1537500.001354166.67递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计1131372396.411123621961.50

负债合计3210627554.813145619679.73

所有者权益：

股本2215528836.002190983182.00

其他权益工具91701777.73102907187.87

其中：优先股永续债

资本公积1472004253.771393264944.81

减：库存股120644086.54120644086.54其他综合收益专项储备

盈余公积253752145.83253752145.83

未分配利润1322197369.541546230186.16

所有者权益合计5234540296.335366493560.13

负债和所有者权益总计8445167851.148512113239.86

3、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入2106166908.592782240900.17

其中：营业收入2106166908.592782240900.17利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本2323174988.342513175392.73

其中：营业成本1414739619.031622614592.40利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加14945739.3723120416.78

销售费用319760538.72342989824.89

管理费用178034643.60202378956.38

研发费用333543196.22264630454.46

财务费用62151251.4057441147.82

其中：利息费用68600185.4466760949.12

利息收入6920521.8610140083.31

加：其他收益97832804.80150836792.72

投资收益（损失以“－”号填列）-26099660.20-48245970.27

78卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-26443701.60-20110109.56以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-24406986.94-28587504.56

信用减值损失（损失以“-”号填列）-110650502.69-86301660.34

资产减值损失（损失以“-”号填列）-140857646.94-169314950.48

资产处置收益（损失以“-”号填列）3050417.08-279415.72

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-418139654.6487172798.79

加：营业外收入222783.54363922.20

减：营业外支出24559841.67577394.55

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-442476712.7786959326.44

减：所得税费用-58304238.4336891687.18

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-384172474.3450067639.26

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-384172474.3450067639.26

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-373882252.6587893175.35

2.少数股东损益-10290221.69-37825536.09

六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-384172474.3450067639.26

归属于母公司所有者的综合收益总额-373882252.6587893175.35

归属于少数股东的综合收益总额-10290221.69-37825536.09

八、每股收益：

（一）基本每股收益-0.16920.0408

（二）稀释每股收益-0.16920.0407

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：刘宁主管会计工作负责人：王利会计机构负责人：陈旭纹

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入1602604036.082031284942.89

79卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

减：营业成本1284428964.221308236247.90

税金及附加9581458.9016177333.46

销售费用213321320.52235403771.12

管理费用100580741.02109677099.36

研发费用175304541.15100581088.18

财务费用52290727.7646225410.13

其中：利息费用66806052.1264146398.82

利息收入14673215.4518287247.55

加：其他收益63884059.53116015386.86

投资收益（损失以“－”号填列）185671045.11-10705028.43

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-25308082.27-20849004.86以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-24602106.94-28880184.56

信用减值损失（损失以“-”号填列）-102978251.83-70020391.09

资产减值损失（损失以“-”号填列）-131717513.39-202609950.46

资产处置收益（损失以“-”号填列）871448.14-205547.46

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-241775036.8718578277.60

加：营业外收入20.035.61

减：营业外支出23216146.0820000.85

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-264991162.9218558282.36

减：所得税费用-73933443.07-12309053.76

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-191057719.8530867336.12

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-191057719.8530867336.12

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-191057719.8530867336.12

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

80卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2812386551.702828856440.05客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还99814766.91130459642.54

收到其他与经营活动有关的现金800060690.09784278603.97

经营活动现金流入小计3712262008.703743594686.56

购买商品、接受劳务支付的现金773068810.831001332921.43客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金1078545165.721020107505.63

支付的各项税费254384862.61291037988.71

支付其他与经营活动有关的现金1050897649.721023585925.53

经营活动现金流出小计3156896488.883336064341.30

经营活动产生的现金流量净额555365519.82407530345.26

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金3900602.568210354.74

取得投资收益收到的现金988822.81251052.63

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额186596.90331454.25处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金159400.00

投资活动现金流入小计5076022.278952261.62

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金220351654.59305820992.69

投资支付的现金27500000.003000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金140598.14

投资活动现金流出小计247992252.73308820992.69

投资活动产生的现金流量净额-242916230.46-299868731.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金150111752.20304825084.49

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金12680450.00

取得借款收到的现金48540299.88

收到其他与筹资活动有关的现金17730582.3612404525.37

筹资活动现金流入小计167842334.56365769909.74

偿还债务支付的现金25000000.0066020000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金48787823.7254933902.54

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金23957795.52123280085.60

81卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

筹资活动现金流出小计97745619.24244233988.14

筹资活动产生的现金流量净额70096715.32121535921.60

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.09

五、现金及现金等价物净增加额382546004.59229197535.79

加：期初现金及现金等价物余额1272541824.611043344288.82

六、期末现金及现金等价物余额1655087829.201272541824.61

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2163769170.052002010629.84

收到的税费返还80699941.75106643564.18

收到其他与经营活动有关的现金63210789.8459714087.18

经营活动现金流入小计2307679901.642168368281.20

购买商品、接受劳务支付的现金974425170.14916555827.64

支付给职工以及为职工支付的现金624186251.30521105398.17

支付的各项税费180142626.35201436049.83

支付其他与经营活动有关的现金234927328.76209684551.08

经营活动现金流出小计2013681376.551848781826.72

经营活动产生的现金流量净额293998525.09319586454.48

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金28273733.569120330.82

取得投资收益收到的现金210979127.3849000000.35

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额100219.37240405.87处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金7400000.00674550.68

投资活动现金流入小计246753080.3159035287.72

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金198583489.49279260629.44

投资支付的现金78182770.2240569429.78取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金4742500.006560000.00

投资活动现金流出小计281508759.71326390059.22

投资活动产生的现金流量净额-34755679.40-267354771.50

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金150111752.20292144634.49取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金17730582.3612404525.37

筹资活动现金流入小计167842334.56304549159.86偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金47486467.3452616034.92

支付其他与筹资活动有关的现金5842906.1298923794.05

筹资活动现金流出小计53329373.46151539828.97

筹资活动产生的现金流量净额114512961.10153009330.89

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.09

五、现金及现金等价物净增加额373755806.70205241013.87

加：期初现金及现金等价物余额915247789.63710006775.76

六、期末现金及现金等价物余额1289003596.33915247789.63

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

82卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

2025年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

-

一、219102106120253247596593

279

上年098907258644752209167372

501

期末318187.827086.145.231901887

37.7

余额2.00872.0954834.725.978.20

7

加

：会计政策变更期差错更正他

-

二、219102106120253247596593

279

本年098907258644752209167372

501

期初318187.827086.145.231901887

37.7

余额2.00872.0954834.725.978.20

7

三、本期增减

变动----

245181371

金额112406375338

456916418

（减054857325183

54.085.165.3

少以10.1349.420.555.

069“－4424001”号填

列）

（一----）综373373102384合收882882902172

益总252.252.21.6474.额6565934

（二）所-

245181315474789

有者112

456916319320640

投入054

54.085.129.087.016.1

和减10.1

06280

少资4本

1．

245114139139

所有

424829371371

者投

76.0497.973.973.

入的

0080808

普通

83卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

股

2．

其他

---权益

112653111111

工具317

05426.4369369

持有8.00

10.1105.705.7

者投

433

入资本

3．

股份

---支付

561561599560

计入

06206228.7463

所有

32.832.8204.1

者权

997

益的金额

--

473

405405677

4．721

969969525

其他58.3

05.405.42.92

6

44

---

（三

329329329

）利

750750750

润分

96.796.796.7

配

777

1．

提取盈余公积

2．

提取一般风险准备

3．

对所

---有者

329329329

（或

750750750

股

96.796.796.7

东）

777

的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积

84卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

四、221917108120253206558559

919

本期552017077644752523635554

172

期末88377.7995086.145.496359532

7.62

余额6.0037.2554835.305.573.19上期金额

85卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

一、215102871120250243568-568上年230907648644665020708581127期末847951.988.086.412.230904197707

余额3.00862854222.901.720.541.18加

：会计政策变更期差错更正他

二、215102871120250243568-568本年230907648644665020708581127期初847951.988.086.412.230904197707

余额3.00862854222.901.720.541.18

三、本期增减

变动-

386190418274252

金额-308221

747939900589451

（减763.673381

09.0283.11.8974.807.

少以993.6167.2

08122502“－3”号填

列）

（一-

878878500

）综378

931931676

合收255

75.375.339.2

益总36.0

556

额9

（二）所

386190229156245

有者-

747939613873300

投入763.

09.0283.228.68.8597.

和减99

08182668

少资本

1．

386158196126209

所有

743162836804517

者投

02.0255.557.50.0007.

入的

00707007

普通

86卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

股

2．

其他权益

-

工具407.775739739

763.

持有005.198.208.20

99

者投入资本

3．

股份支付235235236

599

计入546546146

28.7

所有98.098.026.7

3

者权447益的金额

121

921921294

4．615

457457699

其他65.6

5.515.510.13

4

---

（三

308460429429

）利

673031164164

润分

3.6163.529.929.9

配

322

1．-

308

提取308

673

盈余673

3.61

公积3.61

2．

提取一般风险准备

3．

对所

---有者

429429429

（或

164164164

股

29.929.929.9

东）

222

的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增

87卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

-

四、219102106120253247596593

279

本期098907258644752209167372

501

期末318187.827086.145.231901887

37.7

余额2.00872.0954834.725.978.20

7

88卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、2190139315465366

102912062537

上年983264230493

071844085214

期末182.0944.8186.1560.1

7.876.545.83

余额0163加

：会计政策变更期差错更正他

二、2190139315465366

102912062537

本年983264230493

071844085214

期初182.0944.8186.1560.1

7.876.545.83

余额0163

三、本期增减变动

---金额24547873

112022401319

（减56549308

541032815326

少以.00.96.146.623.80“－”号填

列）

（一--

）综

19101910

合收

57715771

益总

9.859.85

额

（二）所

-有者245478739207

1120

投入565493089552

5410

和减.00.96.82.14少资本

1．所245411481393

有者247629497197

89卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

投入.007.083.08的普通股

2．其

他权

--益工

3178112065321113

具持.0054106.416905有者.14.73投入资本

3．股

份支

付计--入所56525652有者57335733

权益.95.95的金额

20372037

4．其

02190219

他.42.42

（三--）利32973297润分50965096

配.77.77

1．提

取盈余公积

2．对

所有

者--

（或32973297股50965096

东）.77.77的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

90卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、2215147213225234

917012062537

本期528004197540

177744085214

期末836.0253.7369.5296.3.736.545.83余额0743上期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具

项目减：其他未分所有资本专项盈余股本优先永续库存综合配利其他者权其他公积储备公积股债股收益润益合

91卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

计

一、2152119915615146

102912062506

上年308791366395

079544086541

期末473.0568.9013.5333.0

1.866.542.22

余额0273加

：会计政策变更期差错更正他

二、2152119915615146

102912062506

本年308791366395

079544086541

期初473.0568.9013.5333.0

1.866.542.22

余额0273

三、本期增减变动

-

金额3867-193430862200

1513

（减4709763.97337733.9822

5827

少以.0095.89617.10.41“－”号填

列）

（一）综30863086合收73367336

益总.12.12额

（二）所

有者3867-19342321

投入4709763.973374732

和减.0095.890.90少资本

1．所

有者386715811968投入430262253655

的普.005.077.07通股

2．其

他权

-

益工407.077557398

763.9

具持0.19.20

9

有者投入

92卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

资本

3．股

份支付计

23132313

入所

51965196

有者.93.93权益的金额

12161216

4．其

81688168

他.70.70

（三--

3086

）利46004291

733.

润分31636429

61

配.53.92

1．提-

3086

取盈3086

733.

余公733.

61

积61

2．对

所有

者--

（或42914291股64296429

东）.92.92的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公

93卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、2190139315465366

102912062537

本期983264230493

071844085214

期末182.0944.8186.1560.1

7.876.545.83

余额0163

三、公司基本情况

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“卫宁健康”）前身为上海金仕达卫宁软件有限公司，系由英属维尔京群岛 WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGY LTD（90%）和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公

司（10%）合资设立的中外合资企业。经浦府项字[2004]第135号文批准，于2004年3月16日取得商外资沪浦合资字

[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2004年4月7日取得企合沪浦总副字第318540号（浦东）企业法人营业执照。

投资总额28.00万美元，注册资本20.00万美元（实收资本20.00万美元）。

2007年12月24日，经上海金仕达卫宁软件有限公司第一届第四次董事会决议并经浦府项字[2007]第798号文批准，

上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司10%股权转让给上海为宁信息技术有限公司，于2007年12月19日取得换发的商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2007年12月24日取得

310115400147263号企业法人营业执照，投资总额和注册资本不变。

2008年8月28日，经上海金仕达卫宁软件有限公司董事会、股东会审议并经浦府项字[2008]第458号文批准，英

属维尔京群岛 WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGY LTD 将所持上海金仕达卫宁软件有限公司 90%的股权转让给周炜、王

94卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

英、刘宁三位自然人，上海金仕达卫宁软件有限公司企业性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司，注册资本由20万美元变更为等额人民币注册资本，变更后的注册资本为人民币1653156.00元。变更后，股东为周炜、王英、刘宁3名自然人和上海为宁信息技术有限公司。

2008年11月18日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年10月31日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件

有限公司增加注册资本人民币8346844.00元，其中股东周炜、刘宁、王英和上海为宁信息技术有限公司以上海金仕达卫宁软件有限公司2007年12月31日未分配利润4498523.80元转增资本，刘宁、孙凯等24名自然人以货币资金增资

3848320.20元，变更后的注册资本为人民币10000000.00元。变更注册资本后，股东为周炜等26名自然人和上海

为宁信息技术有限公司。

2008年11月20日，上海为宁信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司6.16%股权转让给自然人孙凯。

变更后股东为周炜等26名自然人。

2008年12月26日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年12月12日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件

有限公司整体变更为上海金仕达卫宁软件股份有限公司，上海金仕达卫宁软件有限公司全体股东以截至2008年11月30日经审计后的净资产52912479.56元出资，其中以净资产出资40000000.00元，折40000000股，每股面值1元，其余12912479.56元转为资本公积，变更后的注册资本为人民币40000000.00元，此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2008]第7004号验资报告验证。公司于2008年12月26日取得上海市工商行政管理局换发的

310115400147263号企业法人营业执照，注册资本为人民币40000000.00元，股东为周炜等26名自然人。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，2011年8月本公司发行社会公众股13500000.00股，每股面值1元，发行后总股本为

53500000.00元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2011]第0067号验资报告验证，并于2011年11月8日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币53500000.00元。现持有统一社会信用代码为

91310000759874061E 的营业执照。

经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截至2025年12月31日，本公司累计发行股本总数

2215528836.00股，注册资本为2215528836.00元。

公司总部的注册地址：上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3楼 B29

法定代表人：刘宁

公司主要的经营活动：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器

械销售；互联网数据服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与

技术平台；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2026年4月13日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

95卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、持续经营

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

重要的账龄超过1年的预付款项单项账龄超过1年的预付款项占预付款项5%以上且金额大于500.00万元

重要的账龄超过1年的应收款项单项应收款项占应收款项总额1%且金额超过1000.00万元

重要的账龄超过1年的合同资产单项合同资产占合同资产总额1%且金额超过3000.00万元

重要的单项计提坏账准备的应收款项单项应收款项占应收款项总额1%且金额超过1000.00万元

重要的账龄超过1年的合同负债单项账龄超过1年的合同负债占合同负债5%以上且金额大于500.00万元

单项应收款项实际核销金额超过应收款项坏账准备总额1%且金额超过500.00万重要的应收款项实际核销元

账龄超过1年的重要应付账款、其他单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其他应付款总额的1%以上

应付款且金额大于500.00万元

重要的合营企业或联营企业对合营或联营企业的长期股权投资账面价值占合并财务报表资产总额的0.5%以上

任一资产总额、营业收入、净利润(或亏损额绝对值)占合并财务报表相应项10%重要的非全资子公司以上的为公司重要的非全资子公司

重要的资本化研发项目将本期开发支出金额超过净利润10%的项目认定为重要的资本化研发项目

重要的投资活动有关的现金将单项投资活动金额超过资产总额0.5%的认定为重要的投资活动现金流量

96卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（6）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（6）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定

的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

*该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

*该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

*该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

97卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

*合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

*抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

*抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

*站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减子公司的处理

*增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

*处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑

*子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

*“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

*因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产

生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

*子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

*购买少数股东股权

98卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

*通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下

的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

*本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础

进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

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如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

*因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

*确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

*确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

*确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

*按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

*确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率

近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采

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用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

*资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

*利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

*外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

*产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

*以摊余成本计量的金融资产

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金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。

除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*贷款承诺及财务担保合同负债贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

*以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

*如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

*如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司

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自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁

应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

*预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来

12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用

损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票应收票据组合2银行承兑汇票

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对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司评估银行承兑汇票无收回风险，不计提预期信用损失；商业承兑汇票预期信用损失的计提参照应收账款执行，应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收账款账龄起始点。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1合并范围内公司应收账款组合2非合并范围内公司

对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司的应

收款项计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1合并范围内公司其他应收款组合2非合并范围内公司

对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司应收

款项计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

合同资产确定组合的依据如下：

合同资产组合1合并范围内公司合同资产组合2非合并范围内公司

对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按合同资产的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司的合

同资产计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

长期应收款确定组合的依据如下：

长期应收款组合1合并范围内公司长期应收款组合2非合并范围内公司

对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司应收

款项计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

B.债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

*具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

*信用风险显著增加本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内

的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

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D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

*已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是

否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；

发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

*预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

*核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

*终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

105卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

*继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

*继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融工具公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、12。

12、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

*估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在

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对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

*公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

13、合同资产

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

14、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过

程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、合同履约成本等。

（2）发出存货的计价方法本公司存货发出时采用加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

*低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

*包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

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15、长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

*企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

*除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

*成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

*权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

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本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、21。

16、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

（1）投资性房地产的分类

投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

*已出租的土地使用权。

*持有并准备增值后转让的土地使用权。

*已出租的建筑物。

（2）投资性房地产的计量模式

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法见附注五、21。

本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋、建筑物20-50101.8-4.5

17、固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

（1）确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

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*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法20-50101.8-4.5电子设备年限平均法51018运输设备年限平均法51018其他年限平均法51018

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入

相关资产成本：

*资产支出已经发生；

*借款费用已经发生；

*为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、在建工程

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

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在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

20、无形资产

（1）无形资产的计价方法按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产使用寿命及摊销

*使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命依据

计算机软件3-10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

*无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

*无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

（3）研发支出归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

*本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

*在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

（5）开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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21、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资

产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；

难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

22、长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：

项目摊销年限装修费按房屋租赁期限其他按受益期限

23、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

24、职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。

（1）短期薪酬的会计处理方法

*职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

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本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

*职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

*医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

*短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

*短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

*设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

113卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益并且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，本公司在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

*企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

*企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

*符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

*该义务是本公司承担的现时义务；

*该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

*该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26、股份支付

（1）股份支付的种类本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法*对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。*对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）股份支付计划实施的会计处理以现金结算的股份支付

114卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

*授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

以权益结算的股份支付

*授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

*将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

*在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

27、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

115卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

*商品销售合同

本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

*定制软件销售收入

本公司与客户之间的提供定制软件销售合同包含提供定制软件的履约义务，如果符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则公司按履约进度确认相应收入，但是履约进度不能合理确定的除外，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；如果不符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则公司取得相关商品控制权时确认收入。

*提供服务合同

本公司与客户之间的提供服务合同包含运行维护的履约义务，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在合同约定的服务期限内平均分摊确认。

本公司提供的与定制软件销售具有类似特征的服务收入参照定制软件销售收入确认政策确认提供服务的收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

28、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

*该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

116卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销

期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

*因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

*为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

29、政府补助

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

*本公司能够满足政府补助所附条件；

*本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。

（3）政府补助的会计处理

*与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

*与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

*政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

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30、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为

递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

但同时满足上述两个条件，且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用该项豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，本公司在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

*因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

*本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

*与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

*直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调

整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

118卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

*可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

*合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

*分类为权益工具的金融工具相关股利

对于本公司作为发行方分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，本公司在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目。

（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据

本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：

*本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

*递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

31、租赁

（1）租赁的识别

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

（2）单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：*承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；*该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

（3）本公司作为承租人的会计处理方法

119卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

*使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

*租赁负债的初始计量金额；

*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

*承租人发生的初始直接费用；

*承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注五、25。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。

使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。

各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2-5-20-50

*租赁负债

租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容：

固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

取决于指数或比率的可变租赁付款额；

购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；

行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

（4）作为出租方租赁的会计处理方法

在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

*经营租赁

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

120卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（5）租赁变更的会计处理

*租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

*租赁变更未作为一项单独租赁

A.本公司作为承租人

在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

B.本公司作为出租人

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

（6）售后租回

本公司按照附注五、27的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

*本公司作为卖方（承租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注五、11对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用

权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

*本公司作为买方（出租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照附注五、11对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买

进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。

32、回购公司股份

（1）本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

（2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

（3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次

冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。

33、限制性股票

股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续

121卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。

34、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

单位：元受重要影响的报表项目名会计估计变更的内容和原因开始适用的时点影响金额称

信用减值损失9614719.46

应收账款-坏账准备-9614719.46

应收账款预期信用损失率调整递延所得税资产2025年10月01日-961471.95

所得税费用961471.95

未分配利润8653247.51

本公司综合评估了应收账款的构成及信用风险，并参考行业上市公司应收账款预期信用损失率，为了更加准确地对应收账款进行计量，更加客观、公允地反映公司的财务状况与经营成果，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对应收账款计算预期信用损失的账龄结构以及按账龄分析法的计提比例进行变更。

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税应税收入13%、9%、6%、3%、0%

城市维护建设税应交流转税额7%、5%

教育费附加应交流转税额3%

地方教育费附加应交流转税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

本公司15%

江苏卫宁15%

新疆卫宁15%

山西卫宁15%

北京卫宁15%

重庆卫宁15%

安徽卫宁15%

深圳卫宁15%

广东卫宁15%

122卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

卫宁互联网15%

上海卫宁25%

天津卫宁15%

黑龙江卫宁25%

四川卫宁15%

快享医疗15%

上海卫心15%

环耀卫宁15%

湖北卫宁25%

宁夏卫宁20%

卫宁云上海25%

2、税收优惠

（1）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售

其自行开发生产的软件产品，按照适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（2）本公司 2024 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202431002682，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，本公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（3）江苏卫宁 2024 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202432013748，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，江苏卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（4）新疆卫宁 2025 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202565000134，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，新疆卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（5）山西卫宁 2023 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202314000981，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，山西卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（6）北京卫宁 2024 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202411005186，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，北京卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（7）重庆卫宁 2024 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202451102164，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，重庆卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（8）安徽卫宁 2023 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202334006322，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，安徽卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（9）广东卫宁 2025 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202544004152，有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，广东卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（10）卫宁互联网 2023 年在高新技术企业认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202331004491，有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，卫宁互联网本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（11）天津卫宁 2024 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202412000002，有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，天津卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（12）四川卫宁 2023 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202351000568，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，四川卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（13）快享医疗 2023 年在高新技术企业认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号:GR202331005450，有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，快享医疗本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（14）上海卫心 2023 年在高新技术企业认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202331000618，有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，上海卫心本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（15）根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）政策规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，宁夏卫宁本年度按20%的税率缴纳企业所得税。

（16）环耀卫宁 2024 年在高新技术企业认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202431002538，有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，环耀卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

123卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文（17）深圳卫宁 2025 年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202544204287，有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，深圳卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金160116.44254012.61

银行存款1652530261.231267597331.68

其他货币资金109293900.4968018465.57

合计1761984278.161335869809.86

其他说明：

注：其他货币资金期末余额109293900.49元，分别为存放于公司证券账户余额6003.85元，保函保证金

90407409.39元，保函保证金账户余额2100300.00元，业务受限资金16489039.57元，存放于支付宝、微信、拼

多多等第三方支付平台账户余额291147.68元，其中使用受限制的资金为106896448.96元。

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益

3000000.00

的金融资产

其中：

结构性存款3000000.00

合计3000000.00

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑票据237000.004492751.75

商业承兑票据6783950.006458480.00

合计7020950.0010951231.75

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面价账面余额坏账准备账面价值

124卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

计提比值计提比金额比例金额金额比例金额例例按组合计提坏

73780357050702091129133992010951231

账准备100.00%4.84%100.00%3.01%

00.00.0050.00151.75.00.75

的应收票据

其中：

银行承237000237000449274492751.

3.21%39.79%0.00%

兑票据.00.0051.7575

商业承7141035705067839679843399206458480.

96.79%5.00%60.21%5.00%

兑票据00.00.0050.0000.00.0000

73780357050702091129133992010951231

合计100.00%4.84%100.00%3.01%

00.00.0050.00151.75.00.75

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

银行承兑票据237000.00

合计237000.00

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

商业承兑票据7141000.00357050.005.00%

合计7141000.00357050.00

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

应收票据坏账准备339920.0017130.00357050.00

合计339920.0017130.00357050.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用□不适用

125卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）393340217.83574804464.61

1至2年335638892.24398802414.38

2至3年312201370.00311313004.48

3至4年243046848.43186988543.56

4至5年153324929.9888970062.23

5年以上255623180.13194557184.04

合计1693175438.611755435673.30

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价计提比计提比账面价值金额比例金额值金额比例金额例例按单项计提坏

24218242181646216462

账准备1.43%100.00%0.09%100.00%

773.81773.8165.0065.00

的应收账款按组合计提坏166891032417537

6365155608311192958

账准备56664.98.57%38.14%41571.89408.99.91%31.98%

092.90290.66117.64

的应收809030账款

其中：

非合并166891032417537

6365155608311192958

范围内56664.98.57%38.14%41571.89408.99.91%31.98%

092.90290.66117.64

公司809030

169311032417554

6607335624771192958

合计75438.100.00%39.02%41571.35673.100.00%32.04%

866.71555.66117.64

619030

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

单位一9495000.009495000.00100.00%预计无法收回

单位二4170250.004170250.00100.00%预计无法收回

单位三2595286.782595286.78100.00%预计无法收回

单位四2080000.002080000.00100.00%预计无法收回

单位五1500000.001500000.00100.00%预计无法收回

其他明细小计1646265.001646265.004378237.034378237.03100.00%预计无法收回

合计1646265.001646265.0024218773.8124218773.81

126卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内391885884.5019594294.235.00%

1-2年327568892.2432756889.2210.00%

2-3年307659660.0092297898.0030.00%

3-4年239478375.93119739187.9750.00%

4-5年151185143.20120948114.5580.00%

5年以上251178708.93251178708.93100.00%

合计1668956664.80636515092.90

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏

1646265.0022572508.8124218773.81

账准备按组合计提坏

560831290.6675933275.45249473.21636515092.90

账准备

合计562477555.6698505784.26249473.21660733866.71

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

第一名44194422.0044194422.001.04%9741911.60

第二名7999434.0032742066.0040741500.000.96%4598863.90

第三名42843.0039712532.2039755375.200.94%4605070.91

第四名22840000.0010538000.0033378000.000.79%7219950.00

第五名31945000.0031945000.000.76%11030750.00

合计62827277.00127187020.20190014297.204.49%37196546.41

5、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元项目期末余额期初余额

127卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

应收合同对价253774119723756810.181398438283980597686451250.2153354722.2

款8.46178.292.91710

253774119723756810.181398438283980597686451250.2153354722.2

合计

8.46178.292.91710

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价计提比计提比账面价值金额比例金额值金额比例金额例例按单项

21840218401346513465

计提坏0.86%100.00%0.47%100.00%

429.67429.67420.17420.17

账准备按组合251591813928263

7019166729852153354

计提坏00768.99.14%27.90%84388.40552.99.53%23.81%

380.50830.54722.20

账准备792974

其中：

非合并251591813928263

7019166729852153354

范围内00768.99.14%27.90%84388.40552.99.53%23.81%

380.50830.54722.20

公司792974

253771813928398

7237566864512153354

合计41198.100.00%28.52%84388.05972.100.00%24.17%

810.17250.71722.20

462991

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

单位一2318531.652318531.652318531.652318531.65100.00%预计无法收回

单位二1156533.301156533.301156533.301156533.30100.00%预计无法收回

单位三1080500.001080500.001080500.001080500.00100.00%预计无法收回

单位四3500000.003500000.00100.00%预计无法收回

单位五1887600.001887600.00100.00%预计无法收回

单位六1154300.001154300.00100.00%预计无法收回

其它8909855.228909855.2210742964.7210742964.72100.00%预计无法收回

合计13465420.1713465420.1721840429.6721840429.67

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内839485331.6641974266.595.00%

1-2年618649171.4061864917.1410.00%

2-3年476873220.17143061966.0530.00%

3-4年192943713.0796471856.5450.00%

4-5年147029791.57117623833.2680.00%

5年以上240919540.92240919540.92100.00%

合计2515900768.79701916380.50

确定该组合依据的说明：

128卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因

按单项计提坏账准备8375009.50按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备28930549.96按组合计提坏账准备

合计37305559.46——

6、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑汇票8293916.006571814.39

合计8293916.006571814.39

7、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款99426876.10131878140.68

合计99426876.10131878140.68

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

投标/履约保证金91959324.5498038141.29

押金、备用金31441982.3833535138.52

公司往来款8627623.308627623.30

股权转让款5580000.005580000.00

股票期权行权款200728.0910947939.31

代收代付款18906653.2318832828.80

其他23376314.6924314261.67

合计180092626.23199875932.89

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

129卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

1年以内（含1年）48505712.1480031787.79

1至2年26914599.7632811981.26

2至3年25662038.5422274890.16

3至4年18903443.9112379969.87

4至5年8490622.3219965004.55

5年以上51616209.5632412299.26

合计180092626.23199875932.89

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价计提比计提比账面价值金额比例金额值金额比例金额例例按单项

24072840000.2007281111416661010947939

计提坏0.13%16.62%5.56%1.50%.0900.09549.31.00.31账准备按组合

17985180625992261887616783112093020

计提坏99.87%44.83%94.44%35.93%

898.14750.13148.01383.58182.211.37

账准备

其中：

非合并

17985180625992261887616783112093020

范围内99.87%44.83%94.44%35.93%

898.14750.13148.01383.58182.211.37

公司

18009280665994261998756799713187814

合计100.00%44.79%100.00%34.02%

626.23750.13876.10932.89792.210.68

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

股票期权行权款10947939.31200728.09预计无回收风险

其它166610.00166610.0040000.0040000.00100.00%预计无法收回

合计11114549.31166610.00240728.0940000.00

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内48304984.052415249.205.00%

1至2年26914599.762691459.9810.00%

2至3年25662038.547698611.5730.00%

3至4年18903443.919451721.9650.00%

4至5年8490622.326792497.8680.00%

5年以上51576209.5651576209.56100.00%

合计179851898.1480625750.13

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

130卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减用损失

值)值)

2025年1月1日余额67831182.21166610.0067997792.21

2025年1月1日余额在本期

本期计提12795543.4312795543.43

本期转回126610.00126610.00

其他变动975.51975.51

2025年12月31日余额80625750.1340000.0080665750.13

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

见附注五、11。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

按单项计提坏账准备166610.00126610.0040000.00

按组合计提坏账准备67831182.2112795543.43975.5180625750.13

合计67997792.2112795543.43126610.00975.5180665750.13

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例上海天健源达信

往来款8627623.304-5年、5年以上4.79%8596459.17息科技有限公司蒙自市大健康产

业投资开发有限履约保证金5990000.003-4年3.33%2995000.00责任公司

股权转让款股权转让款5580000.005年以上3.10%5580000.00

高平市中医医院履约保证金5000000.002-3年2.78%1500000.00上海市第一人民

医院酒泉医院(酒履约保证金4899865.001年以内2.72%244993.25

泉市人民医院)

合计30097488.3016.72%18916452.42

131卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

8、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内25453072.1938.46%42843575.9647.48%

1至2年15774167.9723.84%30944376.2134.29%

2至3年21189987.3532.02%7596078.948.42%

3年以上3760264.145.68%8852671.809.81%

合计66177491.6590236702.91

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位：元

单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例（%）

第一名9716981.1114.68

上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）9203539.8213.91

第三名3660833.915.53

第四名1583656.882.39

第五名1386792.452.10

合计25551804.1738.61

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额存货跌价准存货跌价准项目备或合同履备或合同履账面余额账面价值账面余额账面价值约成本减值约成本减值准备准备

库存商品18171441.0311457.1118159983.9231433901.45763094.4330670807.02

合同履约成本19494063.3119494063.3130818402.6830818402.68

发出商品62643304.9262643304.9249623561.1949623561.19

合计100308809.2611457.11100297352.15111875865.32763094.43111112770.89

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

132卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

计提其他转回或转销其他

库存商品763094.43751637.3211457.11

合计763094.43751637.3211457.11

10、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期应收款11085747.4916440960.68

减：减值准备615825.00872410.00

合计10469922.4915568550.68

11、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待抵扣/待认证进项税19899879.6640455939.17

预付房租及物业费367502.381123549.02

待摊费用2470410.782158987.48

预缴税金2054518.15

合计24792310.9743738475.67

12、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

分期收款销246760401338100.23337940350104261879445.33130981

3.60%-4.90%

售商品.7000.70.7900.79

其中：未实2085959.2085959.2578473.2578473.

3.60%-4.90%

现融资收益30302121

减：一年内

11085747104699221644096015568550

到期的长期615825.00872410.003.60%-4.90%.49.49.68.68应收款

1359029312868018185694661007035.17562431

合计722275.00.21.21.1100.11

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价计提比计提比账面价值金额比例金额值金额比例金额例例按组合2467613381233373501018794331309

100.00%5.00%100.00%5.00%

计提坏040.7000.00940.70426.7945.0081.79

133卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

账准备

其中：

非合并

2467613381233373501018794331309

范围内100.00%5.00%100.00%5.00%

040.7000.00940.70426.7945.0081.79

公司

2467613381注233373501018794331309

合计100.00%5.00%100.00%5.00%

040.7000.00940.70426.7945.0081.79

注：长期应收款坏账准备按照长期应收款原值计提，不包含未实现融资收益。

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

长期应收款（含一年内到期的长期应收款）24676040.701338100.005.00%

合计24676040.701338100.00

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减信用损失

值)值)

2025年1月1日余额1879445.001879445.00

2025年1月1日余额在本期

本期计提-541345.00-541345.00

2025年12月31日余额1338100.001338100.00

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他长期应收款坏

1879445.00-541345.001338100.00

账准备

合计1879445.00-541345.001338100.00

13、长期股权投资

单位：元本期增减变动期初权益宣告期末减值被投余额余额准备法下其他发放

资单（账其他计提减值准备追加减少确认综合现金（账期初权益减值其他期末余额位面价投资投资的投收益股利面价余额值）变动准备资损调整或利值）益润

134卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

一、合营企业

二、联营企业

-

2852104832752751

卫宁1727

04450240469.3746

科技1754

2.10.56458.83.38北京梦天门科技股份有限公

-司117915869410

7993158637

（以650037078095

204.07.08

下简6.94.08.14

72

称“北京梦天门”

）

ODIN

HEALT 7565 1075 - 7713

HL 564. 918. 9278 584.IMITE 47 50 98.05 92

D南京大经中医药信息技术有限公180713241939

司4013662.8676

（以.4159.00下简称“南京大经”

）新疆智康创联信息科技有限公司

490.8816840.

（以

2550.0916

下简称“新疆智康”

）

湖北4079-4019

通卫428.5991510.

135卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

医疗478.0146科技有限公司

（以下简称“湖北通卫”

）上海数检医疗科技有限

公司1439-1423

（以004415950516下简.9228.05.87称“上海数检”

）上海鼎医信息技术有限

-公司194960142436

1146

（以3417084.1393

108.

下简.6051.25

86

称“上海鼎医”

）北京华信诚达科技有限

公司7125-6956

（以868.1689908.下简4460.4202称“北京华信”

）上海卫宁丰实

-检测17721496

2753

科技01.4462.61

8.83

有限公司

（以

136卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

下简称“卫宁丰实”

）南京市智慧医疗投资运营服务有

-限公12001100

1003

司80324845

187.

（以.39.00

39

下简称“南京智慧医疗”

）广东卫宁云医健康产业有限

-公司94228098

1324

（以83.0251.08

31.94

下简称“广东云医”

）

-

49041556158632754604

2644158637

小计998064273707469.8335

370107.08

3.45.02.08452.34.60

-

49041556158632754604

2644158637

合计998064273707469.8335

370107.08

3.45.02.08452.34.60

14、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

权益工具投资410386959.33408194548.83

合计410386959.33408194548.83

137卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

15、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产459101765.71468628498.25

合计459101765.71468628498.25

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物电子设备运输工具其他合计

一、账面原值：

1.期初余额517816181.0365077999.874212806.9120409397.46607516385.27

2.本期增加金额9585453.31484642.523525294.1113595389.94

（1）购置9585453.31484642.523525294.1113595389.94

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额4707810.53748413.74809675.506265899.77

（1）处置或报废4094090.04748413.74754834.355597338.13

（2）合并减少613720.4954841.15668561.64

4.期末余额517816181.0369955642.653949035.6923125016.07614845875.44

二、累计折旧

1.期初余额83058604.9839326007.373422222.5513081052.12138887887.02

2.本期增加金额11182708.208450742.74234182.312235308.3422102941.59

（1）计提11182708.208450742.74234182.312235308.3422102941.59

3.本期减少金额3990334.78673572.18582811.925246718.88

（1）处置或报废3386764.73673572.18527970.774588307.68

（2）合并减少603570.0554841.15658411.20

4.期末余额94241313.1843786415.332982832.6814733548.54155744109.73

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值423574867.8526169227.32966203.018391467.53459101765.71

2.期初账面价值434757576.0525751992.50790584.367328345.34468628498.25

138卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

16、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额63119419.2463119419.24

2.本期增加金额13120795.5613120795.56

（1）租赁13120795.5613120795.56

3.本期减少金额33865830.1333865830.13

（1）租赁到期或处置33865830.1333865830.13

4.期末余额42374384.6742374384.67

二、累计折旧

1.期初余额38850992.5338850992.53

2.本期增加金额9959975.669959975.66

（1）计提9959975.669959975.66

3.本期减少金额26515347.6426515347.64

（1）处置26515347.6426515347.64

4.期末余额22295620.5522295620.55

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值20078764.1220078764.12

2.期初账面价值24268426.7124268426.71

17、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术计算机软件合计

一、账面原值

1.期初余额1639987111.731639987111.73

2.本期增加金额537726681.91537726681.91

（1）购置

（2）内部研发537726681.91537726681.91

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

139卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1）处置

4.期末余额2177713793.642177713793.64

二、累计摊销

1.期初余额534404877.46534404877.46

2.本期增加金额196260028.77196260028.77

（1）计提196260028.77196260028.77

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额730664906.23730664906.23

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值1447048887.411447048887.41

2.期初账面价值1105582234.271105582234.27

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例98.81%。

18、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项企业合并形成的处置

山西卫宁242582492.94242582492.94

北京卫宁20121727.6020121727.60

天津卫宁55710999.8055710999.80纳里健康科技有限

公司（以下简称43011824.2143011824.21“纳里健康”）

安徽卫宁37356180.7937356180.79

深圳卫宁27909213.2027909213.20江门市易合医疗软件有限公司（以下

1022458.561022458.56简称“江门易合”）

环耀卫宁160322503.70160322503.70海南孚视医疗科技有限公司（以下简2734941.742734941.74称“孚视医疗”）

合计590772342.54590772342.54

140卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额的事项计提处置

山西卫宁53610101.8853610101.88

环耀卫宁89424830.3534078278.52123503108.87天津卫宁纳里健康安徽卫宁深圳卫宁北京卫宁

孚视医疗2734941.742734941.74

江门易合1022458.561022458.56

合计93182230.6587688380.40180870611.05

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息所属经营分部及是否与以前年度保名称所属资产组或组合的构成及依据依据持一致资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是山西卫宁不适用是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是环耀卫宁不适用是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是天津卫宁不适用是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是纳里健康不适用是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是安徽卫宁不适用是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是深圳卫宁不适用是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是北京卫宁不适用是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是孚视医疗不适用是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是江门易合不适用是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，其他说明

公司资产组或资产组组合主要由经营性资产构成，与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致，未发生变化。资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，本年度确定方法与以前年度不存在差异。

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

单位：元

141卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

稳定期的关预测期的稳定期的关项目账面价值可收回金额减值金额预测期的关键参数键参数的确年限键参数定依据

*收入增长率、利润

率：根据公司以前年收入年增长

度的经营业绩、增长稳定期收入

率0%、利润

率、行业水平以及管增长率为表项目根据

243610101900000053610101理层对市场发展的预0%，利润

山西卫宁5年预测期最后

1.880.00.88期进行预测*折现率、折现率

一期确定、

率：反映当前市场货与预测期最折现率币时间价值和相关资后一年一致

14.70%

产组特定风险的税后利率

*收入增长率、利润

率：根据公司以前年收入年增长

度的经营业绩、增长稳定期收入

率0%、利润

率、行业水平以及管增长率为表项目根据

170811669000000034078278理层对市场发展的预0%，利润

环耀卫宁5年预测期最后

3.55.00.52期进行预测*折现率、折现率

一期确定、

率：反映当前市场货与预测期最折现率币时间价值和相关资后一年一致

14.20%

产组特定风险的税后利率

*收入增长率、利润

率：根据公司以前年收入年增长

度的经营业绩、增长稳定期收入

率0%、利润

率、行业水平以及管增长率为表项目根据

9354250094000000理层对市场发展的预0%，利润

天津卫宁5年预测期最后.10.00期进行预测*折现率、折现率

一期确定、

率：反映当前市场货与预测期最折现率币时间价值和相关资后一年一致

14.70%

产组特定风险的税后利率

*收入增长率、利润

率：根据公司以前年收入年增长

度的经营业绩、增长稳定期收入

率0%、利润

率、行业水平以及管增长率为表项目根据

1794375118300000理层对市场发展的预0%，利润

纳里健康5年预测期最后

3.800.00期进行预测*折现率、折现率

一期确定、

率：反映当前市场货与预测期最折现率币时间价值和相关资后一年一致

15.20%

产组特定风险的税后利率

*收入增长率、利润

率：根据公司以前年收入年增长

度的经营业绩、增长稳定期收入

率0%、利润

率、行业水平以及管增长率为表项目根据

7339373076000000理层对市场发展的预0%，利润

安徽卫宁5年预测期最后.01.00期进行预测*折现率、折现率

一期确定、

率：反映当前市场货与预测期最折现率币时间价值和相关资后一年一致

15.20%

产组特定风险的税后利率

*收入增长率、利润收入年增长稳定期收入

3080197338500000率：根据公司以前年率0%、利润增长率为

深圳卫宁5年.35.00度的经营业绩、增长表项目根据0%，利润率、行业水平以及管预测期最后率、折现率

142卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

理层对市场发展的预一期确定、与预测期最

期进行预测*折现折现率后一年一致

率：反映当前市场货15.70%币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率

*收入增长率、利润

率：根据公司以前年收入年增长

度的经营业绩、增长稳定期收入

率0%、利润

率、行业水平以及管增长率为表项目根据

3393354634000000理层对市场发展的预0%，利润

北京卫宁5年预测期最后.61.00期进行预测*折现率、折现率

一期确定、

率：反映当前市场货与预测期最折现率币时间价值和相关资后一年一致

15.20%

产组特定风险的税后利率

825531027055000087688380

合计

9.300.00.40

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因不适用

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用□不适用

19、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费9911284.54149032.263243321.656816995.15

其他189704.06500568.39205888.015870.00478514.44

合计10100988.60649600.653449209.665870.007295509.59

20、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备715497899.0177210533.40682147385.3775350765.68

内部交易未实现利润150796.4522619.47176283.1826442.48

可抵扣亏损923453712.79114814652.71337939543.9458694207.93

信用减值准备703588035.1776252701.88595633813.0466981546.48

股份支付65908753.336590875.33

预计负债26677794.232945526.4034413410.273663791.54

递延收益1537500.00153750.001354166.67135416.67

143卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投

资方实施控制的，购买日之前持有的被购买方12069912.671206991.2712069912.671206991.27的股权公允价值与其账面价值的差额产生投资收益其他非流动金融资产公

6379138.00956870.707774258.001166138.70

允价值变动

金融负债公允价值变动28849526.862884952.6928849526.862884952.69

租赁负债19902213.562882717.8625175378.673780412.42

可转换公司债券131642659.1013164265.91

合计2569749187.84292495582.291791442432.00220481541.19

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债其他非流动金融资产

129036431.5312903643.15153638538.4715363853.85

公允价值变动公司对被投资方丧失

控制权后，剩余股权

336308180.7733630818.08339583650.2233958365.03

按公允价值重新计量产生的投资收益视同处置联营企业股

123965915.4212396591.54123965915.4212396591.54

权产生的投资收益公司对被投资方丧失

重大影响之日，股权

9519075.27951907.539519075.27951907.53

公允价值与账面价值之间的差异

使用权资产20078764.122900199.4224268426.713706367.31

合计618908367.1162783159.72650975606.0966377085.26

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产24053644.12268441938.1727304684.78193176856.41

递延所得税负债24053644.1238729515.6027304684.7839072400.48

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异50146966.3945438580.36

可抵扣亏损756805840.20649433529.55

合计806952806.59694872109.91

144卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

21、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

10689641068964保函保证保函保证63327986332798保函保证

货币资金保函保证金等

48.9648.96金等金等5.255.25金等

已背书及已背书及已贴已贴现未

129290.0129290.0现未终止确认

应收票据终止确认

00应收银行承兑

应收银行汇票承兑汇票

1068964106896463457276345727合计

48.9648.965.255.25

22、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

信用借款15000000.0040000000.00

短期借款应付利息59707.29158413.78

已贴现未到期票据129290.00

合计15059707.2940287703.78

23、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

应付货款670472048.81695181335.33

应付工程及设备款2199572.782350182.19

合计672671621.59697531517.52

（2）是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况是否属于大型企业

□是□否是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况

□是□否

24、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应付款302371212.78265134968.14

145卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计302371212.78265134968.14

（1）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

公司往来款243757595.73215118656.63

应付员工报销款15138112.9413471083.25

代收代付款项37762104.0232585189.27

保证金2123131.552344556.55

其他3590268.541615482.44

合计302371212.78265134968.14

25、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

预收项目款270652559.65141298620.30

合计270652559.65141298620.30

26、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬93112755.331190339453.361183690158.7199762049.98

二、离职后福利-设定提存计划1157744.2596547166.2593456105.444248805.06

三、辞退福利82008.0010147838.0110174756.0155090.00

四、一年内到期的其他福利

合计94352507.581297034457.621287321020.16104065945.04

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴90182242.791076417225.611072049585.2994549883.11

2、职工福利费12366826.4612366826.46

3、社会保险费2001756.3451675732.4250668918.963008569.80

其中：医疗保险费1862476.0449289756.1548364689.522787542.67

工伤保险费96186.131676658.441622816.85150027.72

生育保险费43094.17709317.83681412.5970999.41

4、住房公积金916326.1049043688.0547763058.752196955.40

5、工会经费和职工教育经费12430.10835980.82841769.256641.67

146卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计93112755.331190339453.361183690158.7199762049.98

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险1047052.7393378696.3790407376.414018372.69

2、失业保险费110691.523168469.883048729.03230432.37

合计1157744.2596547166.2593456105.444248805.06

27、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税218185557.50283932610.06

企业所得税7904510.1516397057.01

个人所得税20450955.233301730.20

城市维护建设税13776072.9217290743.29

教育费附加11862800.2215208113.99

房产税774244.55774244.55

其他173242.56174866.33

合计273127383.13337079365.43

28、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的应付债券13879012.5911567951.94

一年内到期的长期应付款54409128.3626242371.72

一年内到期的租赁负债8334383.5113558639.72

合计76622524.4651368963.38

29、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项税额25097024.2316411199.16期末已背书尚未到期终止确认的应收票

1830775.98

据

已到期未支付的租金265062.00

合计25097024.2318507037.14

30、应付债券

（1）应付债券

单位：元

147卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

可转换公司债券1115431158.451063433483.38

减:一年内到期的应付债券13879012.5911567951.94

合计1101552145.861051865531.44

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元一年按面溢折内到债券票面发行债券发行期初本期值计本期本期期末是否违面值价摊期的名称利率日期期限金额余额发行提利偿还转股余额约销应付息债券

-

2021970105168145138110

497551

卫宁100.0.3%年3265186602492790155

6年41700.0否

转债00~2%月16000.55385.124.512.5214

14.40日001.445095.86

2

-

970105168145138110

497551

265186602492790155

合计——41700.0——

000.55385.124.512.5214

14.40

001.445095.86

2

（3）可转换公司债券的说明根据中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》证监许可[2021]311号核准，本公司于2021年3月16日至2027年3月15日公开发行9702650份可转换公司债券（债券代码：123104，债券简称：卫宁转债），每份面值100元，发行总额970265000.00元，债券期限为6年。

本次发行可转换公司债券应募集资金总额为人民币970265000.00元，发行费用（不含税）9055377.36元，本次发行费用在负债成分和权益成分之间分摊，分摊后负债成份公允价值858269364.87元，权益成份公允价值

102940257.77元。

本公司发行的可转换公司债券的票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第

六年2%，利息按年支付，2022年2月16日为第一次派息日。转股期自2021年9月22日至2027年3月15日，持有人可在转股期内申请转股。

可转换公司债券发行时的初始转股价格为每股人民币17.76元，本公司在2021年6月30日实施2020年度每股派发现金股息人民币0.025元后，可转债初始转股价格相应调整为每股人民币17.74元。本公司在2022年7月15日实施

2021年度每股派发现金股息人民币0.02元后，可转债初始转股价格相应调整为每股人民币17.72元。本公司在2024年

6月4日实施2023年度每股派发现金股息人民币0.02元后，可转债初始转股价格相应调整为每股人民币17.62元。本

公司在2025年6月4日实施2024年度每股派发现金股息人民币0.015元后，可转债初始转股价格相应调整为每股人民币17.31元。

截至2025年12月31日，卫宁转债累计已转股20718股，卫宁转债无赎回。

31、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁付款额22566144.2828447329.11

减：未确认融资费用2663930.721131096.13

148卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

小计19902213.5627316232.98

减：一年内到期的租赁负债8334383.5113558639.72

合计11567830.0513757593.26

32、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

长期应付款6713400.0035562926.86

合计6713400.0035562926.86

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付股权收购款61122528.3661805298.58

减：一年内到期的长期应付款54409128.3626242371.72

合计6713400.0035562926.86

33、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

产品质量保证27847660.6835583276.72产品质量保证

合计27847660.6835583276.72

34、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助1354166.67850000.00666666.671537500.00与资产相关

合计1354166.67850000.00666666.671537500.00

35、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数2190983182.0024542476.003178.0024545654.002215528836.00

本期股本变动主要原因：

（1）本年度公司股票期权行权新增股本24542476股；

（2）本年度公司可转换公司债券转换成股票3178股，增加股本3178股。

149卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

36、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

单位：元项目期末余额期初余额

可转换公司债券91701777.73102907187.87

合计91701777.73102907187.87

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

可转换公969953310290711120541969898291701777.7

551.00

司债券.0087.870.14.003

969953310290711120541969898291701777.7

合计551.00.0087.870.14.003

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他权益工具本期合计减少11205410.14元，其中卫宁转债转股551张致使减少5846.63元，确认递延所得税负债致使减少11199563.51元。

37、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）813052848.34194175349.7557587378.34949640819.75

其他资本公积249535423.7515985928.08134382214.33131139137.50

合计1062588272.09210161277.83191969592.671080779957.25

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本公积本期增加主要为：

（1）本年度有24542476份股票期权行权，行权溢价部分114829497.08元计入股本溢价；

（2）本年度公司共有551张卫宁转债完成转股，转换成公司股票3178股，增加股本溢价65326.41元；

（3）本年度股票期权行权从其他资本公积转入股本溢价74476733.86元；

（4）行权对当期所得税的影响，增加股本溢价4803792.40元；

（5）本年度因联营企业除净损益外所有者权益其他变动导致其他资本公积增加15566427.02元；

（6）子公司上海卫心对员工进行股权激励，确认股份支付增加其他资本公积419501.06元。

资本公积本期减少主要为：

（1）本年度股票期权行权从其他资本公积转入股本溢价74476733.86元；

（2）公司因向子公司环耀卫宁增资减少股本溢价47733178.88元；

（3）公司股票激励计划本期冲销的股权激励成本56525733.95元计入其他资本公积；

（4）处置子公司贵州慧康智云科技有限公司，减少其他资本公积104277.07元；

（5）环耀卫宁因向子公司北京仁和国康技术发展有限公司增资减少股本溢价9854199.46元；

（6）卫宁科技股权比例发生变动，公司持有卫宁科技的内含商誉减少，减少其他资本公积3275469.45元。

150卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

38、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

回购股份120644086.54120644086.54

合计120644086.54120644086.54

39、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积253752145.83253752145.83

合计253752145.83253752145.83

40、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润2472092314.722430202302.90调整期初未分配利润合计数（调增+，

0.00调减—）

调整后期初未分配利润2472092314.722430202302.90

加：本期归属于母公司所有者的净利润-373882252.6587893175.35

减：提取法定盈余公积3086733.61

应付普通股股利32975096.7742916429.92

期末未分配利润2065234965.302472092314.72

调整期初未分配利润明细：

1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5）其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

41、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务2106159833.121414739619.032781796214.991622614592.40

其他业务7075.47444685.18

合计2106166908.591414739619.032782240900.171622614592.40

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

单位：元

151卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额2106166908.59营业收入金额2782240900.17营业收入金额租金等正常经营之外租金等正常经营之外

营业收入扣除项目合计金额7075.47444685.18的其他业务收入的其他业务收入营业收入扣除项目合营业收入扣除项目合营业收入扣除项目合计金额占营

0.00%计金额占营业收入的0.02%计金额占营业收入的

业收入的比重比重比重

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料租金等正常经营之外租金等正常经营之外

进行非货币性资产交换，经营受7075.47444685.18的其他业务收入的其他业务收入

托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

租金等正常经营之外租金等正常经营之外

与主营业务无关的业务收入小计7075.47444685.18的其他业务收入的其他业务收入

二、不具备商业实质的收入不具备商业实质的收不具备商业实质的收

不具备商业实质的收入小计0.000.00入入

营业收入扣除后金额2106159833.12营业收入扣除后金额2781796214.99营业收入扣除后金额

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

软件及服务173435711235217343571123522

430.792300.03430.79300.03

系统集成19305484170704193054817070456

3.47567.8743.477.87

互联网医疗

17874755120512178747512051275

健康

8.86751.1358.861.13

其他7075.477075.47按经营地区分类

其中：

38803633233000388036323300036

上海

7.90365.9537.905.95

其他华东地60136826417683601368241768306

区1.49069.1361.499.13

98940459650683989404565068343

华东小计

9.39435.0899.395.08

83784729593946837847259394614

华北

1.06148.3391.068.33

14537656757488145376575748830

华中

0.5930.6660.59.66

12628801865921126288086592125

华南

5.0725.4015.07.40

境内小计209891614069720989161406970

152卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

466.110539.47466.11539.47

7250442.77690772504427769079.

境外

489.56.4856

210616614147321061661414739

合计

908.599619.03908.59619.03

与履约义务相关的信息：

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1306703794.86元，其中，

1205411759.31元预计将于2026年度确认收入，61350657.07元预计将于2027年度确认收入，39941378.48元

预计将于2027及以后年度确认收入。

42、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税5479277.889569099.12

教育费附加4688457.778549971.76

房产税3490749.813509183.25

其他1287253.911492162.65

合计14945739.3723120416.78

43、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

人员费用78820947.8298272240.28

办公及运营经费49928910.2255459885.51

折旧及摊销21833672.2026341136.45

租赁及物业管理费14789952.1213000165.50

其他12661161.249305528.64

合计178034643.60202378956.38

44、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

人员费用154958649.27158087195.06

办公及运营经费159121767.20176517989.96

租赁及物业管理费3218132.722390312.04

折旧及摊销1693267.184626633.23

其他768722.351367694.60

合计319760538.72342989824.89

45、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

人员费用304281905.13238142302.81

153卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

办公及运营经费19742871.9516119996.83

折旧及摊销5399606.107150635.23

租赁及物业管理费733468.31928550.13

其他3385344.732288969.46

合计333543196.22264630454.46

46、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出68600185.4466760949.12

其中：租赁负债利息支出783749.091208339.38

减：利息收入6920521.8610140083.31

利息净支出61679663.5856620865.81

汇兑损失0.09

减：汇兑收益0.02

汇兑净损失0.09-0.02

银行手续费及其他471587.73820282.03

合计62151251.4057441147.82

47、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

一、计入其他收益的政府补助131065967.47149839758.39

其中：与递延收益相关的政府补助666666.67312500.00

与递延收益相关的政府补助136833.35

直接计入当期损益的政府补助130399300.80149390425.04

二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目-33233162.67997034.33

其中：个税扣缴税款手续费935969.37886812.73

增值税加计抵减-34169132.04110221.60

合计97832804.80150836792.72

48、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他非流动金融资产公允价值变动-24406986.94-31720077.70

金融负债公允价值变动3132573.14

合计-24406986.94-28587504.56

49、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-26443701.60-20110109.56

处置长期股权投资产生的投资收益-644781.41-28386913.34

交易性金融资产在持有期间的投资收益249467.53

处置交易性金融资产取得的投资收益0.00

其他非流动金融资产投资期间取得的股利收入980324.181584.75

154卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

处置交易性金融资产产生的投资收益8498.63

处置其他非流动金融资产产生的投资收益0.35

合计-26099660.20-48245970.27

50、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失-17130.00-339920.00

应收账款坏账损失-98505784.26-81205986.20

其他应收款坏账损失-12668933.43-4502119.14

长期应收款坏账损失541345.00-253635.00

合计-110650502.69-86301660.34

51、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-763094.43

二、长期股权投资减值损失-15863707.08

十、商誉减值损失-87688380.40-63635686.32

十一、合同资产减值损失-37305559.46-104916169.73

合计-140857646.94-169314950.48

52、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产

3050417.08-279415.72

性生物资产及无形资产的处置利得或损失

其中：固定资产处置收益-396369.81-416152.23

使用权资产处置收益3446786.89136736.51

合计3050417.08-279415.72

53、营业外收入

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

无需支付的应付账款188266.24352828.57188266.24

非流动资产报废利得1903.541320.001903.54

其他32613.769773.6332613.76

合计222783.54363922.20222783.54

54、营业外支出

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

155卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

对外捐赠140000.0092386.40140000.00

补缴税款滞纳金23279803.7923279803.79

罚金800000.00800000.00

非流动资产毁损报废损失283174.6490630.70283174.64

其他56863.24394377.4556863.24

合计24559841.67577394.5524559841.67

55、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用23699499.3215715034.71

递延所得税费用-82003737.7521176652.47

合计-58304238.4336891687.18

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-442476712.77

按法定/适用税率计算的所得税费用-66371506.92

子公司适用不同税率的影响538613.97

调整以前期间所得税的影响15536062.15

非应税收入的影响3812236.83

不可抵扣的成本、费用和损失的影响21378962.09

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-437087.31本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

28664986.73

损的影响

研发费用加计扣除-72105526.96

其他10679020.99

所得税费用-58304238.43

56、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

投标/履约保证金/备用金及其他往来款761115822.15755690852.60

营业外收入/递延收益/其他收益32783325.3619891434.89

利息收入6161542.588696316.48

合计800060690.09784278603.97支付的其他与经营活动有关的现金

156卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元项目本期发生额上期发生额

投标/履约保证金/备用金及其他往来款764023944.34769478994.48

期间费用263407038.35254086720.89

营业外支出23466667.0320210.16

合计1050897649.721023585925.53

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收回借款159400.00

合计159400.00支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

处置子公司减少的现金140598.14

合计140598.14

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

股票期权行权代扣代缴的个人所得税17730582.3612404525.37

合计17730582.3612404525.37支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

购买少数股东股权12203490.2215569429.78

支付租赁负债的现金8960315.5915134619.65

股票期权行权代扣代缴的个人所得税2793989.7112576441.42

股票回购款79999594.75

合计23957795.52123280085.60筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

40287703.726301356.3

短期借款1202649.89129290.0015059707.29

88

其他应付款-32975096.732975096.7应付股利77应付债券（含10634334866601999.514549224.51115431158.4

55100.00

1年内到期）3.38705租赁负债（含27316232.913120795.58960315.5911574499.319902213.56

157卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

1年内到期）869

长期应付款

61805298.5

（含1年内到682770.2261122528.36

8

期）

119284271113900541.83468763.411758889.31211515607.6

合计

8.7279696

57、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润-384172474.3450067639.26

加：资产减值准备140857646.94169314950.48

信用减值准备110650502.6986301660.34

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧20161185.1822914632.65

使用权资产折旧9959975.6614942190.51

无形资产摊销196260028.77148145663.45

长期待摊费用摊销3449209.665109009.94处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以-3050417.08279415.72“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）281271.1089310.70

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）24406986.9428587504.56

财务费用（收益以“－”号填列）67841206.2565317182.27

投资损失（收益以“－”号填列）26099660.2048245970.27

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-81660852.8721167112.87

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-342884.889539.60

存货的减少（增加以“－”号填列）11567056.06-1130906.78

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）385150839.48-222017505.32

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）72067772.17-47253064.57

其他-44161192.1117440039.31

经营活动产生的现金流量净额555365519.82407530345.26

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额1655087829.201272541824.61

减：现金的期初余额1272541824.611043344288.82

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额382546004.59229197535.79

158卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金1655087829.201272541824.61

其中：库存现金160116.44254012.61

可随时用于支付的银行存款1652530261.231267424718.10

可随时用于支付的其他货币资金2397451.534863093.90

三、期末现金及现金等价物余额1655087829.201272541824.61

（3）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元项目本期金额上期金额不属于现金及现金等价物的理由

货币资金106896448.9663327985.25保函保证金等

合计106896448.9663327985.25

58、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金

其中：美元0.587.034.08

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及

选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用□不适用

59、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用

项目2025年度（元）

本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用22835793.47

本期计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外）-

租赁负债的利息费用783749.09

计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额-

转租使用权资产取得的收入-

与租赁相关的总现金流出31796109.06

159卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

售后租回交易产生的相关损益-涉及售后租回交易的情况

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用□不适用

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

人员费用483439739.88518164268.19

办公及运营经费33099213.2731810588.34

折旧及摊销7341362.518972269.13

租赁及物业管理费1017366.50996503.69

其他3396344.732289125.46

合计528294026.89562232754.81

其中：费用化研发支出333543196.22264630454.46

资本化研发支出194750830.67297602300.35

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额内部开发支确认为无形转入当期末余额其他出资产期损益新一代智慧医疗产

10266536102665369.

品开发及云服务项

9.4747

目三期新一代智慧医疗产

4106013097352164948412295

品开发及云服务项.63.348.97目二期老年人失能风险的

14645877.2272231.16918109

预警与早期防控体

8624.10

系研究

互联网医院云平台20394033.1629158036685613

项目22.62.84

4456412201947508353772668102665369.

合计.710.671.9147

160卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

重要的资本化研发项目预计经济利益项目研发进度预计完成时间开始资本化的时点开始资本化的具体依据产生方式

新一代智慧医疗通过评审立项，项目开发产品开发及云服已完成销售产品2023年04月01日工作开展，完成设计方案务项目二期并达到预期要求

新一代智慧医疗通过评审立项，项目开发产品开发及云服进行中2027年04月01日销售产品2025年05月01日工作开展，完成设计方案务项目三期并达到预期要求

九、合并范围的变更

1、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否

单位：元丧处置价失丧失丧失按照丧失控与原子款与处控控制控制公允制权之公司股置投资制权之权之价值日合并权投资丧失丧失丧失对应的权日合日合重新财务报相关的控制控制控制丧失丧失控合并财之并财并财计量表层面其他综子公司权时权时权时控制制权时务报表日务报务报剩余剩余股合收益名称点的点的点的权的点的判层面享剩表层表层股权权公允转入投处置处置处置时点断依据有该子余面剩面剩产生价值的资损益价款比例方式公司净股余股余股的利确定方或留存资产份权权的权的得或法及主收益的额的差的账面公允损失要假设金额额比价值价值例股权转贵州慧2025让协议

-

康智云60.00股权年03签订、

379392

科技有%转让月31工商变.52限公司日更登记完成。

股权转卫宁沄

2025让协议

钥（重-

100.0股权年05签订、庆）医1.00265388

0%转让月31工商变

药有限.89日更登记公司完成。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

2025年12月10日，公司新设全资子公司卫宁云上海，于本年度纳入公司财务报表合并范围。

161卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接

医疗软件、硬件及

江苏卫宁15000000.00江苏常州100.00%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及

新疆卫宁10000000.00新疆乌鲁木齐51.00%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及非同一控制下的

山西卫宁30000000.00山西太原100.00%维护服务企业合并

医疗软件、硬件及非同一控制下的

北京卫宁20000000.00北京北京100.00%维护服务企业合并

医疗软件、硬件及

重庆卫宁10000000.00重庆重庆100.00%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及

黑龙江卫宁10000000.00黑龙江大庆100.00%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及非同一控制下的

安徽卫宁10000000.00安徽合肥100.00%维护服务企业合并

医疗软件、硬件及非同一控制下的

深圳卫宁35000000.00广东深圳100.00%维护服务企业合并

医疗软件、硬件及

四川卫宁10000000.00四川成都100.00%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及

广东卫宁10000000.00广东广州100.00%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及

卫宁互联网100000000.00上海上海100.00%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及

上海卫宁20000000.00上海上海100.00%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及非同一控制下的

天津卫宁5000000.00天津天津100.00%维护服务企业合并

医疗软件、硬件及

快享医疗20000000.00上海上海74.71%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及

上海卫心20000000.00上海上海87.50%投资设立维护服务

医疗软件、硬件及

宁夏卫宁10000000.00宁夏银川51.00%投资设立维护服务互联网健康和医药非同一控制下的

环耀卫宁367624600.00上海上海78.64%服务及推广企业合并

医疗软件、硬件及

卫宁云上海10000000.00上海上海100.00%投资设立维护服务

单位：元

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用

确定公司是代理人还是委托人的依据：

162卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

不适用

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东的本期向少数股东宣告分派子公司名称少数股东持股比例期末少数股东权益余额损益的股利

环耀卫宁21.36%-7063117.287229108.64

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名非流非流非流非流流动资产流动负债流动资产流动称动资动负动资动负负债合计资产合计负债合计资产合计负债产债产债

8190408712271575158384946191146819386687

环耀8046200507

520710197622698174435041478759822072222.

卫宁23.38949.08.80.207.002.045.42.02.728.746.9513

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动综合收益经营活动现金营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额流量

------

84584632054657

环耀卫宁2042936204293626064146491336649133610157503.5

6.8740.53

8.088.08.517.287.289

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

*2025年，本公司以人民币5000.00万元认缴环耀卫宁新增注册资本5000.00万元，以及环耀卫宁以13381.23万元资本公积向本公司定向转增注册资本，增资后，本公司对环耀卫宁的实缴持股比例由57.27%增加至78.64%，使得公司在环耀卫宁的所有者权益份额发生变化。截至2025年12月31日，本公司对环耀卫宁实缴出资比例为78.64%。

*2025年12月31日，子公司环耀卫宁以人民币1152.07万元受让非关联方所持其子公司北京仁和国康技术发展有限公司（以下简称“仁和国康”）6%股权。至此，环耀卫宁持有仁和国康的股权比例由60%增加至66%，使得环耀卫宁在仁和国康的所有者权益份额发生变化。截至2025年12月31日，本公司对仁和国康的最终持股比例为51.90%。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元环耀卫宁仁和国康

购买成本/处置对价50000000.0011520720.00

--现金50000000.0011520720.00

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计50000000.0011520720.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额2266821.111666520.54

差额47733178.899854199.46

163卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

其中：调整资本公积-47733178.89-9854199.46调整盈余公积调整未分配利润

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或联营合营企业或联主要经营地注册地业务性质企业投资的会计处营企业名称直接间接理方法

卫宁科技上海上海医疗软件及服务29.77%权益法

北京梦天门北京北京软件、硬件及服务23.53%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

不适用

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额卫宁科技北京梦天门卫宁科技北京梦天门

流动资产188134426.56187583116.08141623348.73

非流动资产166089636.75173879101.8781538246.91

资产合计354224063.31361462217.95223161595.64

流动负债313001191.91296562912.3736763606.02

非流动负债2274375.663895718.9513022965.38

负债合计315275567.57300458631.3249786571.40少数股东权益

归属于母公司股东权益38948495.7461003586.63166256427.89

按持股比例计算的净资产份额11594967.1918386481.0139115189.33调整事项

--商誉263542501.64266817971.0978849817.61

--内部交易未实现利润

--其他

对联营企业权益投资的账面价值275137468.8394108095.14285204452.10117965006.94存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入200786274.54192247102.96102709320.52

净利润-57305090.89-80820186.227923308.05终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额-57305090.89-80820186.227923308.05本年度收到的来自联营企业的股利

164卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

注：北京梦天门2025年度财务数据预计于2026年4月24日在全国中小企业股份转让系统上披露。

（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

投资账面价值合计91237788.3787330344.41下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-1178742.501677865.26

--综合收益总额-1178742.501677865.26

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元

本期新增补本期计入营业本期转入其本期其他与资产/收益会计科目期初余额期末余额助金额外收入金额他收益金额变动相关

递延收益1354166.67850000.00666666.671537500.00资产相关

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

其他收益131065967.47149839758.39

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。

165卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

1.信用风险

信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

（1）信用风险显著增加判断标准本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

（2）已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

相关定义如下：

违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。

违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；

166卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的6.92%（比较期：5.55%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的16.72%（比较期：18.79%）

1.流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

本公司金融负债到期期限如下：

单位：元

2025年12月31日

项目名称

1年以内1-2年2-3年3年以上

短期借款15059707.29

应付账款672671621.59

其他应付款302371212.78

一年内到期的非流动负债76622524.46

应付债券1101552145.86

租赁负债2692630.091142721.727732478.24

长期应付款6713400.00

合计1066725066.121110958175.951142721.727732478.24

2024年12月31日

项目名称

1年以内1-2年2-3年3年以上

短期借款40287703.78

应付票据697531517.52

其他应付款265134968.14

一年内到期的非流动负债51368963.38

应付债券1051865531.44

租赁负债13365552.93392040.33

长期应付款35562926.86

合计1054323152.8248928479.791052257571.77

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公允第三层次公允价合计价值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计量--------

2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的

410386959.33410386959.33

金融资产

应收款项融资8293916.008293916.00

持续以公允价值计量的资产总额418680875.33418680875.33

167卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

长期应付款（含一年内到期的长期应付款项）61122528.3661122528.36

持续以公允价值计量的负债总额61122528.3661122528.36

二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

公司持有的第三层次公允价值计量的其他非流动金融资产系本公司持有的非上市公司的股权投资，本公司部分参考审计师出具的合伙企业审计报告核算公允价值，部分采用最近融资价格法等估值技术确定其公允价值。

3、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应付票据、

应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、应付债券、租赁负债等。

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例本企业的母公司情况的说明

关联方名称企业类型与本公司关系年末对本公司的持股比例（%）年末对本公司的表决权比例（%）

周炜自然人实际控制人7.9711.47注

王英自然人实际控制人4.814.81

注：王英与周炜系夫妻关系，为本公司实际控制人。周炜的一致行动人10个迎水私募产品已将表决权委托给周炜。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十、在其他主体中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系卫宁科技联营企业南京大经联营企业新疆智康联营企业南京智慧医疗联营企业广东云医联营企业北京梦天门联营企业广西数字联营企业上海数检联营企业湖北通卫联营企业北京华信联营企业上海鼎医联营企业

168卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台称“合力卫亿”）

上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台称“合力卫长”）

上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台“卫康亿”）

上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台“卫钥云”）的控股公司

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额

上海鼎医采购商品、接受劳务7651269.6810033185.84

新疆智康采购商品、接受劳务2060177.00764601.77

卫宁科技采购商品、接受劳务1017699.12442477.88

上海数检采购商品、接受劳务476741.05506017.70

南京大经采购商品、接受劳务35398.23

湖北通卫采购商品、接受劳务-440301.89

北京华信采购商品、接受劳务382300.88

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

湖北通卫销售商品、提供劳务1435197.90295754.72

上海数检销售商品、提供劳务475661.08578755.66

南京智慧医疗销售商品、提供劳务329723.519279.25

南京大经销售商品、提供劳务94339.62106194.69

卫宁科技销售商品、提供劳务21226.421133789.95

上海鼎医销售商品、提供劳务122305.89

新疆智康销售商品、提供劳务62162.26

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联担保情况本公司作为担保方

单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方

单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

周炜2568800.002021年06月25日2025年12月31日是关联担保情况说明

169卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬7825998.567621080.13

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款广西数字1170000.001170000.00675000.00202500.00

应收账款湖北通卫113500.006995.11

预付款项卫宁科技9203539.829203539.82

预付款项北京梦天门987169.81

预付款项南京大经690058.412358407.08

预付款项广东云医26620.7526620.75

合同资产广东云医1692010.621635034.211692010.621551129.49

合同资产湖北通卫803385.0640169.25

合同资产上海数检592602.0038567.65639793.0033305.25

合同资产广西数字71029.5071029.50566029.50368072.60

合同资产卫宁科技11250.00562.50

合同资产南京智慧医疗3934.90196.75

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款上海鼎医10895039.6510268955.81

应付账款新疆智康4000669.98139313.95

应付账款卫宁科技1603032.22644802.13

应付账款上海数检263365.57153832.79

应付账款南京大经57665.7256603.77

合同负债卫宁科技9433.969433.96

合同负债南京智慧医疗335773.58

其他应付款卫康亿428475.00428475.00

其他应付款合力卫长397541.66397541.66

其他应付款合力卫亿397541.66397541.66

其他应付款湖北通卫40000.00952000.00

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用□不适用

单位：元授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效类别数量金额数量金额数量金额数量金额

170卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

管理人员10274102959016.1027435449020709.76

销售人员598719218187146.62916264931565164.77

研发人员856476928015645.59936958534873218.65

实施人员896310529830842.201031734838854934.74

合计2454247678992650.5131593126114314027.92期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

管理人员5.67元/股

销售人员5.67元/股

研发人员5.67元/股

实施人员5.67元/股

2、以权益结算的股份支付情况

□适用□不适用

单位：元

股票期权：Black-Scholes 期权定价模型

限制性股票：授予日股票市价与授予价之差授予日权益工具公允价值的确定方法

第二类限制性股票：Black-Scholes 期权定价模型

股权转让：以目标公司最近一次股权转让价格确定

股票期权/限制性股票：在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估可行权权益工具数量的确定依据计，修正预计可行权的权益工具数量股权转让：员工受让目标公司的股权份额本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额713209611.96

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额-56046304.17

3、以现金结算的股份支付情况

□适用□不适用

4、本期股份支付费用

□适用□不适用

单位：元授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

管理人员-4042405.33

销售人员-14568290.90

研发人员-17802304.36

实施人员-19633303.58

合计-56046304.17

5、股份支付的修改、终止情况

无

171卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

十七、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

(1)公司于2026年1月23日召开第六届董事会第二十四次会议，于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意将回购专用证券账户中的股份14256400股予以注销。已于2026年4月2日在中国结算深圳分公司办理完成上述14256400股的注销事宜。

(2)2026年1月26日，公司新设全资子公司北京卫宁云科技有限公司，现已办理完毕工商登记手续。2026年2月

26日，公司新设全资子公司北京卫宁健康医疗软件有限公司，现已办理完毕工商登记手续。

(3)公司于2026年2月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

十八、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的财务信息

单位：元其他华华东小境内收境外收分部间项目上海华北华中华南合计东地区计入小计入抵销

20989

主营业388029601368989397837847145376126288725042106159

09390.

务收入262.43261.49523.92291.06560.59015.0742.48833.12

64

14069

主营业2330004176836506835939467574886592776901414739

70539.

务成本365.95069.13435.08148.33830.66125.4079.56619.03

47

172卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）287151563.04417319803.36

1至2年266153358.06330231699.43

2至3年266192842.14271183455.55

3至4年215435750.21138485451.81

4至5年112510829.5668916934.09

5年以上215873506.24155677897.99

合计1363317849.251381815242.23

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价计提比计提比账面价值金额比例金额值金额比例金额例例按单项计提坏

1832218322944115944115

账准备1.34%100.00%0.07%100.00%0.00

003.70003.70.00.00

的应收账款按组合计提坏1344913808

50576083923442473795613411

账准备95845.98.66%37.60%71127.99.93%30.76%

903.58941.97015.601.63

的应收5523账款

其中：

合并范

670936836360256492036836342367114

围内公4.92%10.19%3.56%13.89%

068.7250.80717.92464.8250.80.02

司非合并1277913316

49892477897841790091376699

范围内02776.93.74%39.04%67662.96.37%31.38%

552.78224.05664.807.61

公司8341

1363313818

52408283923442568195613411

合计17849.100.00%38.44%15242.100.00%30.81%

907.28941.97130.601.63

2523

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

单位一9495000.009495000.00100.00%预计无法收回

单位二4170250.004170250.00100.00%预计无法收回

173卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

单位三1500000.001500000.00100.00%预计无法收回

广西数字1170000.001170000.00100.00%预计无法收回

单位五609720.00609720.00609720.00609720.00100.00%预计无法收回

其他明细小计334395.00334395.001377033.701377033.70100.00%预计无法收回

合计944115.00944115.0018322003.7018322003.70

按组合计提坏账准备：按合并范围内公司组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

四川卫宁34558626.23

黑龙江卫宁6836350.806836350.80100.00%

天津卫宁51000.00

纳里健康1788915.00

卫宁互联网882504.00

重庆卫宁723800.00

安徽卫宁645495.00

新疆卫宁478377.69

江苏卫宁20970000.00

环耀卫宁110000.00

山西卫宁48000.00

合计67093068.726836350.80

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

按组合计提坏账准备：按非合并范围内公司组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内264135108.0413206755.405.00%

1-2年257449781.5625744978.1610.00%

2-3年241429326.7072428798.0130.00%

3-4年209724746.81104862373.4150.00%

4-5年112410829.5689928663.6480.00%

5年以上192752984.16192752984.16100.00%

合计1277902776.83498924552.78

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

应收账款坏账准备425681130.6098401776.68524082907.28

合计425681130.6098401776.68524082907.28

174卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

四川卫宁34558626.2313310974.3547869600.581.33%

第二名44194422.0044194422.001.22%9741911.60

第三名42843.0039712532.2039755375.201.10%4605070.91

第四名6831934.0032742066.0039574000.001.10%4079913.90

第五名22840000.0010538000.0033378000.000.92%7219950.00

合计64273403.23140497994.55204771397.785.67%25646846.41

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款457171273.38497748281.32

合计457171273.38497748281.32

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

子公司往来款396430281.16412589928.93

投标/履约保证金88561487.0791478548.58

押金、备用金15261786.9318233407.19

公司往来款8627623.308627623.30

股票期权行权款200728.0910947939.31

股权转让款5580000.005580000.00

其他9888705.5512347935.07

合计524550612.10559805382.38

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）44967804.9278312349.30

1至2年43372772.94162935148.57

2至3年130396654.2772138898.97

3至4年69882873.5747228211.28

4至5年43802099.1177101216.56

5年以上192128407.29122089557.70

合计524550612.10559805382.38

175卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价计提比值计提比账面价值金额比例金额金额比例金额例例按单项

2007282007281094710947939

计提坏0.04%1.96%0.00%.09.09939.31.31账准备按组合

524349673794569705488576205748680034

计提坏99.96%12.85%98.04%11.31%

884.01338.72545.29443.07101.062.01

账准备

其中：

合并范

396430415783922724125894161740842818

围内公75.57%1.05%73.70%1.01%

281.1688.39392.77928.9341.217.72

司非合并

12791963221646981362675789578372154

范围内24.39%49.42%24.34%42.49%

602.85450.33152.52514.14359.85.29

公司

524550673794571715598056205749774828

合计100.00%12.85%100.00%11.09%

612.10338.72273.38382.38101.061.32

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

股票期权行权款10947939.31200728.09预计无回收风险

合计10947939.31200728.09

按组合计提坏账准备：合并范围内公司组合计提坏账准备

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

纳里健康141751250.48

环耀卫宁69643924.59

上海卫宁54251781.64

快享医疗50155296.77

卫宁数据46347578.85

新疆卫宁25953230.91

黑龙江卫宁4157888.394157888.39100.00%

重庆卫宁2264764.39

上海卫心1285368.46

卫宁互联网619196.68

合计396430281.164157888.39

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

按组合计提坏账准备：非合并范围内公司组合计提坏账准备

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内24223788.011211189.405.00%

176卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

1至2年19034703.901903470.3910.00%

2至3年21189584.126356875.2430.00%

3至4年16458608.218229304.1150.00%

4至5年7461537.085969229.6680.00%

5年以上39551381.5339551381.53100.00%

合计127919602.8563221450.33

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预整个存续期预合计

未来12个月预期信用损失期信用损失(未期信用损失(已

发生信用减值)发生信用减值)

2025年1月1日余额62057101.0662057101.06

本期计提5091665.155091665.15

其他变动-230572.51-230572.51

2025年12月31日余

67379338.7267379338.72

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

见附注五、11损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他其他应收款坏

62057101.065091665.15-230572.5167379338.72

账准备

合计62057101.065091665.15-230572.5167379338.72

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例末余额

1年以内、1-2年、2-3年、3-4

纳里健康往来款141751250.4827.02%

年、4-5年、5年以上

环耀卫宁往来款69643924.591年以内、1-2年、2-3年13.28%

1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、上海卫宁往来款54251781.6410.34%

5年以上

1年以内、1-2年、2-3年、3-4

快享医疗往来款50155296.779.56%

年、4-5年

1年以内、1-2年、2-3年、3-4

卫宁数据往来款46347578.858.84%

年、4-5年、5年以上

177卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计362149832.3369.04%

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

137841462177933070.120048155132841462100617670.1227796950.5

对子公司投资

0.82280.540.82284

对联营、合营206542091.15863707.0190678384.216283747.

216283747.14

企业投资8988114

158495671193796777.139115993154469836100617670.1444080697.6

合计

2.71365.357.96288

（1）对子公司投资

单位：元期初余额本期增减变动期末余额被投资单减值准备减值准备（账面价计提减值（账面价位期初余额值）追加投资减少投资其他期末余额准备值）

15000001500000

江苏卫宁

0.000.00

25500002550000

新疆卫宁.00.00

74000007400000

北京卫宁

0.000.00

28300002830000

山西卫宁

00.0000.00

黑龙江卫25500002550000

宁.00.00

65468006546800

重庆卫宁

0.000.00

卫宁互联21937532193753

网69.0069.00

49857104985710

广东卫宁

0.000.00

96828009682800

四川卫宁

0.000.00

82389138238913

安徽卫宁

0.000.00

34284643428464

深圳卫宁

3.183.18

14000001400000

上海卫宁

0.000.00

14406921440692

天津卫宁

88.3688.36

20000002000000

快享医疗

0.000.00

20000002000000

上海卫心

0.000.00

10200001020000

宁夏卫宁.00.00环耀卫宁105955498067675000000773154078640021753830

178卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

20.000.280.000.000.0070.28

122779610061765000000773154012004811779330

合计

950.5470.280.000.00550.5470.28

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初减值权益宣告期末减值被投余额准备法下其他发放余额准备

资单（账其他计提期初追加减少确认综合现金

（账权益减值其他期末位面价余额投资投资的投收益股利面价余额值）变动准备资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业

-

239310481714

卫宁1727

871102407197

科技1754.20.56.38.38

-北京1179158694101586

7993

梦天6500370780953707

204.

门6.94.08.14.08

72

ODIN

HEALT 7565 1075 - 7713

H 564. 918. 9278 584.LIMIT 47 50 98.05 92

ED

180713241939

南京

4013662.8676

大经.4159.00新疆

490.8816840.

智康

2550.0916

湖北

428.5991510.

通卫

478.0146

上海

004415950516

数检.9228.05.87

-

194960142436

上海1146

3417084.1393

鼎医108..6051.25

86

北京

868.1689908.

华信

4460.4202

-卫宁17721496

2753

丰实01.4462.61

8.83

-

21621556158619061586

2530

小计83746427370778383707

8082

7.14.02.084.81.08.27

179卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

-

21621556158619061586

2530

合计83746427370778383707

8082

7.14.02.084.81.08.27可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务1599181289.061281475788.822027510082.121305283072.50

其他业务3422747.022953175.403774860.772953175.40

合计1602604036.081284428964.222031284942.891308236247.90

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益210000000.0049000000.00

权益法核算的长期股权投资收益-25308082.27-20849004.86

处置长期股权投资产生的投资收益-38856023.92

其他非流动金融资产投资期间取得的股利收入979127.38

处置其他非流动金融资产产生的投资收益0.35

合计185671045.11-10705028.43

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益2124364.57计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规

30963533.89定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产

8498.63

和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回126610.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-23119817.66

指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动-24406986.94

减：所得税影响额653839.73

少数股东权益影响额（税后）4356654.64

180卫宁健康科技集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计-19314291.88--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

-6.44%-0.1692-0.1692利润扣除非经常性损益后归属于

-6.10%-0.1602-0.1602公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用□不适用

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