卫宁健康科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员内部问责制度

第一章总则

第一条卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善法人

治理，健全内部约制和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员应自觉遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等

有关规定，完善公司内控体系的建设，促进公司规范运作。

第三条内部问责制是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作

职责范围内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责对象为公司董事和高级管理人员（即被问责人）。

第五条内部问责应坚持下列原则：

1、制度面前人人平等原则；

2、责任与权利对等原则；

3、主管责任人负责原则；

4、实事求是、客观、公平、公正原则；

5、问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

第二章职责划分

第六条公司设立问责小组，主任委员由公司董事长担任，委员由总经理、独立董事等组成。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责人不履行或不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东会。

第八条公司审计部负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司董事会。出现第九条问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决定。

第三章问责的范围

第九条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：

1、董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行董事会、股东会

决议的；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

3、未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

4、泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

6、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；

7、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

8、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重

后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

9、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处

罚或损害公司形象的；

10、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内

幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

11、在公司采购、销售、招投标等经济活动中出现严重徇私舞弊或者渎职、失职行为的；

12、公司股东会、董事会、审计委员会认为应当问责的情形；13、依照《公司章程》及内部控制制度等公司规章制度规定应问责的其他事项。

第四章问责的形式及种类

第十条问责方式包括但不限于以下方式：

1、责令改正并作检讨；

2、公司内部通报批评；

3、留用察看；

4、调离岗位、停职、降职、撤职；

5、罢免、解除劳动合同；

6、法律法规规定的其他方式。

第十一条公司在进行上述问责的同时可附带经济处罚，问责结果与公司的绩

效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩，处罚金额由公司总经理办公会、董事会视具体情况进行确定。

第十二条有下列情形之一者，被问责人不承担责任：

1、董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

2、参与董事会决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

3、损失或不良影响发生前，曾以书面形式向公司做出风险提示的；

4、不可抗力造成的损失。

第十三条有下列情形之一者，被问责人可以从轻、减轻或免予追究：

1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

2、主动承认错误并积极纠正的；

3、确因意外和自然因素造成的；

4、非主观因素且未造成重大影响的；

5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

第十四条有下列情形之一的，被问责人应从严或加重处罚：1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2、屡教不改且拒不承认错误的；

3、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

4、造成重大经济损失且无法补救的。

第五章问责程序

第十五条涉嫌违反国家法律法规的交由国家司法机关处理。

第十六条对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责由三名以上董事或过半数独立董事联名提出；对总经理的问责由董事长或三名以

上董事提出，对其他高级管理人员的问责由总经理提出；对其他人员的问责由总经理提出。若发生上述问责，经公司问责小组研究同意，责成公司有关部门限期进行调查核实，并向公司问责小组报告调查结果，由问责小组提出处理意见，并提交审计委员会审议，经会议表决作出责任追究处理决定。

根据公司章程规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工代表董事需提交职工代表大会批准。

第十七条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十八条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定作出后，被问责人可享有申诉的权利。如被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司问责小组申请复核。

第六章附则

第十九条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可参照本制度，由公司总经理负责。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

卫宁健康科技集团股份有限公司

二〇二五年九月二十九日