上海市广发律师事务所

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

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2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：卫宁健康科技集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2026年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励事项出具如下法律意见。

一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格

本所律师查验了公司持有的《营业执照》、工商登记基本信息以及公司首次公开发行股票并在创业板上市的核准文件等资料。

根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000759874061E 的《营业执照》，住所为上海市浦东新区东育路

255弄 4号 3楼 B29，法定代表人为刘宁，公司类型为股份有限公司。截至本法

律意见书出具之日，公司注册资本为221447.6424万元。

经中国证监会于2011年7月20日出具的《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1129号）核准、深交所出具的《关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]244号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票1350万股，并于2011年8月18日在深交所创业板上市交易，股票简称为“卫宁健康”，股票代码为“300253”。

（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》

第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形本所律师查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字

[2025]200Z2297 号《审计报告》、容诚审字[2025]200Z2299号《内部控制审计报告》以及公司相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性本所律师查阅了《卫宁健康科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）以及公司董事会审议本次

股权激励计划的相关会议资料。根据本所律师的核查，2026年2月26日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”），对本次股权激励计划作出具体规定。

（一）本次股权激励计划的主要内容

根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股

票的激励方式、来源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、归属

安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、

本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部分组成。

根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定或说明：

1、本次股权激励计划的目的；

2、激励对象的确定依据和范围，包括外籍员工的分类、成为激励对象的必

要性与合理性；

3、本次股权激励计划拟授出的限制性股票数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；

4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权

激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

5、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；

7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模

型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；

11、本次股权激励计划的变更、终止；

12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；14、公司与激励对象的其他权利义务；

15、公司有关本次股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺；

16、公司是否存在不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形、本次股权激励计划的实施是否将导致或可能导致公司股权分布不符合上市条件的说明。

本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南》的相关规定。

（二）激励对象

1、本次激励计划涉及的激励对象共计703人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的

其他人员（包含外籍员工）。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

2、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象中包含外

籍员工WANG TAO（王涛）先生，WANG TAO（王涛）先生现担任公司董事、总裁职务，属于公司经营管理团队核心成员，拥有近30年的软件与信息化行业经验，对软件业及行业信息化具有丰富的经验及前沿的见解，主要负责公司整体经营业绩目标的实现，推动战略目标的执行与落地，控制公司运营风险，优化运营管理机制，提高公司运营管理水平等，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

3、本所律师查阅了《股票激励计划（草案）》以及公司提供的激励对象名单。

根据本所律师的核查，除外籍员工WANG TAO（王涛）先生外，本次激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事薪酬与考核委员会发表意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、本所律师查阅了《股票激励计划（草案）》以及公司出具的情况说明，并

通过中国证监会、交易所等网站进行了核查。根据本所律师的核查，激励对象不存在《管理办法》《上市规则》规定不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定，本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）关于绩效考核

为实施本次股权激励计划，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《关于<股权激励考核办法>的议案》”），以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解除限售依据。《2026年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《股权激励考核办法》”）对考核目的、考核原则、职责权限、考核对象、绩效考评评价

指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核办法》，并以绩效考核结果作为本次股票激励计划的解锁依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《关于<股权激励考核办法>的议案》尚需公司股东会审议通过。

（四）关于本次股权激励计划的股票来源、数量和分配

1、本次激励计划拟采用的激励工具

本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

2、本次股权激励计划的股票来源

根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

3、本次股权激励计划数量和分配

（1）本次股权激励计划数量

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划暨限制性股票激励计划，拟向激励对象授予第二类限制性股票（以下简称“标的股票”）总计10000万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额的4.51%。其中首次授予9600万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的4.33%，占限制性股票拟授予总额的96.00%；预留400万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，预留部分占限制性股票拟授予总额的4.00%。

（2）本次股权激励计划的分配

本次股权激励计划授予的第二类限制性股票分配情况如下表所示：

激励对象获授数量（万占授予权益占草案公布时国籍职务姓名股）总数的比例总股本的比例

一、董事、高级管理人员

WANG TAO

加拿大董事、总裁2402.40%0.11%（王涛）

董事、高级副总

靳茂中国920.92%0.04%

裁孙嘉明中国高级副总裁1721.72%0.08%

王利中国财务总监1001.00%0.05%

高级副总裁、董

徐子同中国1001.00%0.05%事会秘书

二、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员

中层管理人员、核心技术（业务）人员及889688.96%4.02%

董事会认为需要激励的其他人员（698人）

预留部分合计4004.00%0.18%

合计（703人）10000100.00%4.51%

根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，且公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第九条、第十二条、

第十四条的规定，预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本次股权激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2、授予日

本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。首次授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留授予部分限制性股票失效。

3、归属安排本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划首次授予及预留部分的的限制性股票各批次归属安排如下表

所示：

首次授予部分归属比归属时间归属安排例

第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予

归属期之日起2435%个月内的最后一个交易日止

第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予

归属期之日起3625%个月内的最后一个交易日止

第三个自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予20%归属期之日起48个月内的最后一个交易日止

第四个自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予20%归属期之日起60个月内的最后一个交易日止

若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在

2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分的限制性股票各个批次的归属

期限和归属安排如下表：

预留授予部分归属时间归属比例归属安排自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留

第一个归属期

授予之日起2435%个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留

第二个归属期35%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留

第三个归属期

授予之日起4830%个月内的最后一个交易日止激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股

份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本次激励计划规定作废失效。

4、禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、归属安排和禁售期的安排符合《管理办法》的相关规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格确定方法

1、限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票授予价格为每股5.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.32 元的价格购买公司 A股普通股股票。预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：

（1）本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.48元的50%，为每股5.24元；

（2）本次股权激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股10.62元的50%，为每股5.31元。

本所认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及其确定方法

符合《管理办法》第二十三条以及《上市规则》第8.4.4条的规定。

（七）限制性股票的授予和归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；*中国证监会认定的其它情形。

2、限制性股票的归属条件

同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

*中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（二）条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

4、激励对象公司层面的绩效考核要求

本次激励计划首次授予部分的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。

首次授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 对应考核年度 净利润（Am）

第一个归属期2026年不低于8000万元

第二个归属期2027年不低于18000万元

第三个归属期2028年不低于30000万元

第四个归属期2029年不低于50000万元

注：1、净利润以经审计的扣非后归属于公司股东的净利润且剔除公司有效期内所有股权激励计划股

份支付费用后的数据作为计算依据。2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 对应考核年度 净利润（Am）

第一个归属期2027年不低于18000万元

第二个归属期2028年不低于30000万元

第三个归属期2029年不低于50000万元

公司层面归属比例的确定规则：

考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am X=100%

净利润（A） Am*70%≤A＜Am X=A/Am

A＜Am*70% X=0

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。5、激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核等级 A B C D E

个人层面归属比例100%70%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。

本所认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定；《股票激励计划（草案）》中对

限制性股票的授予条件、归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第

十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（八）本次激励计划的其他内容

除上述内容外，《股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划实施程序、授予程序、归属程序、

变更终止程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处

理、公司与激励对象之间争议的解决等内容作了规定，符合《管理办法》的相关规定。

综上所述，本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。三、本次股权激励计划履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

1、2026年2月24日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》及《关于<股权激励考核办法>的议案》，并提交董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会于2026年2月26日出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，

对实施股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东

利益的情形等事项发表了意见，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2、2026年2月26日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案，WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象的董事回避了相关议案的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：

1、公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

3、公司召开临时股东会审议本次股权激励计划。公司股东会在对本次股权

激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

公司股东会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。

4、股东会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东会授权办理本次股权

激励计划相关授予、登记等事宜。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的有关规定；

本次激励计划的后续实施尚需履行《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的程序。

四、本次股权激励计划的信息披露2026年2月26日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案。

根据公司确认，公司将在2个交易日内公告披露《股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励考核办法》、董事会决议、董事薪酬与考核委员会意见等与本次股权激励计划有关的文件。

本所认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、《上市规则》第8.4.1条及《自律监管指南》的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股票激励计划（草案）》，公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股

票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象归属时公司业绩指标做出了明确限定。

本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、结论意见

综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履

行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人李文婷姚思静藕淏

二〇二六年二月二十六日