上海市广发律师事务所

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：卫宁健康科技集团股份有限公司

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会于2026年5月13日在上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦16楼会议室召开。

上海市广发律师事务所经公司聘请，委派邵彬律师、李文婷律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程

序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议

召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序本次股东会是由公司董事会根据2026年4月13日召开的第六届董事会第二十九次会议召集。公司已于2026年4月15日在深圳证券交易所指定网站刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东会；并已于2026年4月23日在深圳证券交易所指定网站刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于2025年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。

本次股东会现场会议于2026年5月13日14时30分在上海市静安区寿阳路

99弄9号卫宁健康大厦16楼会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2026年5月13日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年5月13日9:15-15:00。

公司已将本次股东会召开的时间、审议事项、出席会议人员资格及登记方式

等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2026年5月6日。

本所认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）695人，代表有表决权的股份为611406311股，占公司有表决权股份总数的27.7751%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）9人，代表有表决权的股份为496225229股，占公司有表决权股份总数的22.5427%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）686人，代表有表决权的股份为

115181082股，占公司有表决权股份总数的5.2325%。参加现场会议及网络投票

的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）684人，代表有表决权的股份为37432082股，占公司有表决权股份总数的1.7005%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2026年5月6日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

会议由公司副董事长周成主持。公司部分董事、董事会秘书、部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律

师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了如下议案：

（一）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意610010002股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.7716%；反对1189838股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1946%；

弃权206471股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0338%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意36035773股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.2698%；反对1189838股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.1787%；弃权206471股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5516%。

（二）《关于<公司2025年度报告及其摘要>的议案》

表决结果：同意609998202股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.7697%；反对1129138股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1847%；

弃权278971股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0456%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意36023973股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.2382%；反对1129138股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.0165%；弃权278971股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7453%。

（三）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意609872602股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.7492%；反对1293538股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.2116%；

弃权240171股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0393%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意35898373股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.9027%；反对1293538股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.4557%；弃权240171股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6416%。

（四）《关于公司聘请2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意609932702股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.7590%；反对1217938股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1992%；

弃权255671股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0418%。本议案获得通过。其中，中小投资者表决结果为：同意35958473股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.0632%；反对1217938股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.2537%；弃权255671股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6830%。

（五）《关于公司非独立董事2026年度薪酬方案的议案》

本议案逐项表决如下：

1、公司董事刘宁薪酬

关联股东刘宁、侯明华回避表决。表决结果：同意468662760股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的99.5505%；反对1764374股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0.3748%；弃权351561股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0.0747%。本子议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意35316147股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.3473%；反对1764374股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.7135%；弃权351561股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9392%。

2、公司董事周成薪酬

关联股东周炜、王英、周成、迎水私募产品基金回避表决。表决结果：同意

185328442股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的98.7871%；反

对1877138股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的1.0006%；弃权398361股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0.2123%。本子议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意35156583股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.9210%；反对1877138股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.0148%；弃权398361股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0642%。

3、公司董事WANG TAO（王涛）薪酬表决结果：同意 609029612 股，占出席会议的有效表决权股份总数的

99.6113%；反对1986438股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.3249%；

弃权390261股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0638%。本子议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意35055383股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.6506%；反对1986438股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.3068%；弃权390261股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0426%。

4、公司董事靳茂薪酬

关联股东靳茂回避表决。表决结果：同意602710596股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的99.5956%；反对2009128股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0.3320%；弃权437871股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0.0724%。本子议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意34985083股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.4628%；反对2009128股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.3674%；弃权437871股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1698%。

（六）《关于为公司及董事、高级管理人员等相关人员购买责任险的议案》

表决结果：同意609391912股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.6705%；反对1681338股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.2750%；

弃权333061股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0545%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意35417683股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.6185%；反对1681338股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.4917%；弃权333061股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.8898%。

（七）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意609392102股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.6706%；反对1637138股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.2678%；

弃权377071股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0617%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意35417873股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.6190%；反对1637138股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.3736%；弃权377071股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0073%。

（八）《关于回购公司股份方案的议案》

本议案逐项表决如下：

1、回购股份的目的

表决结果：同意610200122股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.8027%；反对901528股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1475%；

弃权304661股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0498%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意36225893股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.7777%；反对901528股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.4084%；弃权304661股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.8139%。

2、回购股份符合相关条件的说明

表决结果：同意610197222股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.8022%；反对898328股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1469%；

弃权310761股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0508%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意36222993股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.7699%；反对898328股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.3999%；弃权310761股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.8302%。

3、拟回购股份的方式、价格区间

表决结果：同意610186422股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.8005%；反对906728股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1483%；

弃权313161股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0512%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意36212193股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.7411%；反对906728股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.4223%；弃权313161股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.8366%。

4、拟回购股份的种类、用途、回购资金总额、数量及占公司总股本的比例

表决结果：同意610194222股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.8018%；反对897328股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1468%；

弃权314761股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0515%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意36219993股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.7619%；反对897328股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.3972%；弃权314761股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.8409%。

5、回购股份的资金来源

表决结果：同意610239822股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.8092%；反对855328股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1399%；

弃权311161股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0509%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意36265593股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.8837%；反对855328股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.2850%；弃权311161股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.8313%。

6、回购股份的实施期限

表决结果：同意610237422股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.8088%；反对857728股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1403%；

弃权311161股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0509%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意36263193股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.8773%；反对857728股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.2914%；弃权311161股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.8313%。

7、本次回购股份方案相关事宜的具体授权

表决结果：同意610241022股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的

99.8094%；反对857728股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.1403%；

弃权307561股，占出席会议的股东有效表决权股份总数的0.0503%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意36266793股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.8869%；反对857728股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.2914%；弃权307561股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.8217%。

本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

本所认为，公司2025年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人邵彬姚思静李文婷

2026年5月13日