证券简称：卫宁健康证券代码：300253

卫宁健康科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）摘要

卫宁健康科技集团股份有限公司

二〇二六年二月声明

本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

I特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律

法规、规章、规范性文件，以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源

为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定

向发行的公司 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获授公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予10000万股限制性股票，约占本激励计

划公告时公司股本总额的4.51%。其中首次授予9600万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.33%，约占本激励计划拟授予总额的96.00%，预留授予

400万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划拟授

予总额的4.00%。

截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划的限制性股票授予价格（含预留授予）为5.32元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总计703人，包括本激励计划公告时在

本公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）。首次授予的激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股II东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予权益在首次授予之日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例依次分别为35%、25%、20%、20%。若预留授予部分权益于2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致，若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予权益在预留授予之日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为35%、35%、30%。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不

得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

III（六）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划资金来源为合法自筹资金，卫宁健康承诺不为激励对象依本

激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定

召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留授予部分权益在本股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

IV目录

声明 .................................................. I

特别提示 ................................................II

第一章释义.................................................1

第二章实施激励计划的目的..........................................2

第三章本激励计划的管理机构.........................................3

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................4

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配................................6

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.........................8

第七章授予价格和授予价格的确定方法....................................11

第八章限制性股票的授予及归属条件.....................................12

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................16

第十章限制性股票的会计处理........................................18

第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................20

第十二章附则............................................第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

卫宁健康、本公司、公指卫宁健康科技集团股份有限公司

司、上市公司《卫宁健康科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计本激励计划、本计划指划（草案）》

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，指

制性股票 按约定比例分次获授并登记的本公司 A股普通股股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及

董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授予价格指授公司每股股票的价格

自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间

激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需归属条件指满足的获益条件

激励对象满足第二类限制性股票获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

1第二章实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

2第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变

更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪

酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

3第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层

管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工），不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定激励对象名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本计划首次授予的激励对象总计703人。包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其

他人员（包含外籍员工）。

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象包含外籍员工WANG TAO（王涛）先生，WANG TAO（王涛）先生现担任公司董事、总裁职务，属于公司经营管理团队核心成员，拥有近30年的软件与信息化行业经验，对软件业及行业信息化具有丰富的经验及前沿的见解，主要负责公司整体经营业绩目标的实现，推动战略目标的执行与落地，控制公司运营风险，优化运营管理机制，提高公司运营管理水平等。因此，将担任公司董事、总裁职务的外籍员工WANG TAO（王涛）纳入激励对象，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

4董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘任。所有激励对象

应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准

参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

5第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励工具及股票来源

本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

二、本激励计划的激励数量

本激励计划拟向激励对象授予10000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.51%。其中首次授予9600万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.33%，约占本激励计划拟授予总额的96.00%，预留授予400万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划拟授予总额的4.00%。

三、激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性占拟授予占本激励计划序号姓名国籍职务股票数量权益总量公告日股本总（万股）的比例额的比例

WANG TAO

1加拿大董事、总裁2402.40%0.11%（王涛）

董事、高级副

2靳茂中国920.92%0.04%

总裁

3孙嘉明中国高级副总裁1721.72%0.08%

4王利中国财务总监1001.00%0.05%

高级副总裁、

5徐子同中国1001.00%0.05%

董事会秘书

中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会

认为需要激励的其他人员（698889688.96%4.02%人）

预留授予部分4004.00%0.18%

合计10000100.00%4.51%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

6计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计

划公告时公司股本总额的20%；

2、上述首次授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、以上百分比是四舍五入之后的结果。

7第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

首次授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留授予部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12

个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留授予部分限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

（一）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象

满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

8（二）归属安排

本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

首次授予部分归归属时间归属比例属安排自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予

第一个归属期35%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予

第二个归属期25%之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予

第三个归属期20%之日起48个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予

第四个归属期20%之日起60个月内的最后一个交易日止

若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在

2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分的限制性股票各个批次的归属

期限和归属安排如下表：

预留授予部分归归属时间归属比例属安排自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予

第一个归属期35%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予

第二个归属期35%之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予

第三个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人9员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

10第七章授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为5.32元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 5.32 元的价格购买公司 A股普通股股票。预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划的授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.48元的50%；

（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.62元的50%。

11第八章限制性股票的授予及归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

12法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（二）条规定的不得被归属限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 对应考核年度 净利润（Am）

第一个归属期2026年不低于8000万元

第二个归属期2027年不低于18000万元

第三个归属期2028年不低于30000万元

第四个归属期2029年不低于50000万元

注：1、“净利润”口径以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润且剔除公司有效期内所有股

13权激励计划股份支付费用后的数据作为计算依据，下同。

2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 对应考核年度 净利润（Am）

第一个归属期2027年不低于18000万元

第二个归属期2028年不低于30000万元

第三个归属期2029年不低于50000万元

公司层面归属比例的确定规则：

考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am X=100%

净利润（A） Am*70%≤A＜Am X=A/Am

A＜Am*70% X=0

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照持有人的考核结果确定其实际归属的股份数量。持有人的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定持有人各期实际归属份额。

考核等级 A B C D E

个人层面归属比例100%70%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划

14难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划

的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面的业绩考核设置了净利润作为业绩考核指标。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果。公司的业绩考核设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进经营目标的实现。

本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。

综上，公司2026年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。

15第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

16其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划

的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

17第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年2月26日用该模型对首次授予的9600万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：10.46元/股（假设公司首次授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（本计划首次授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：20.40%、24.75%、22.62%、22.39%（分别采用深证综合指数最近12、24、36、48个月的波动率）；

4、无风险利率：1.32%、1.36%、1.38%、1.45%（分别采用中债国债1年期、

2年期、3年期、4年期的到期收益率）；

5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

假设2026年4月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的

189600万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预计摊销的总2026年2027年2028年2029年2030年费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

51153.6022470.0016830.807684.403507.20661.20

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述测算部分不包含预留授予部分，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用。

以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

19第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归

属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。

（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应

变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生职务变更，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

20对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失

效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决

定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未归属的限制性股票保留归属权利，其未获准归属的第二类限制性股票作废。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退

休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照该

情况发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按

本计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。

（六）激励对象发生身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继

承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

2、激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按

本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议21书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。

若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式

未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

22第十二章附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

卫宁健康科技集团股份有限公司董事会

2026年2月26日

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