卫宁健康科技集团股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促

进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章、制度等的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接

或间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）。“控制”是指公司直接或间接持有其50%以上的股权或权益，或拥有50%以上表决权，或者拥有表决权不到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。

第三条公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条本制度适用于公司及各级子公司。子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。

公司各职能部门根据公司章程及相关管理制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。

第二章治理结构

第五条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第六条公司根据需要向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股公司或企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。

第七条由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围

内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第八条由公司向子公司委派或推荐的监事在其所在子公司章程的授权范围

内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。

第九条由公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同

时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。

第十条各级子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股

票上市地证券监管规则，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。

如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。

第十一条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议通知和会议材料须在会议召开日至少3日前报公司投资部。

第三章财务管理

第十二条子公司与公司实行统一的会计制度。公司对子公司财务管理实行统

一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第十三条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十五条子公司应于每月结束后五日内向公司财务部报送当月月报，包括资

产负债表、现金流量表、利润表、向他人提供资金及提供担保报表等；于每季度结束十日内向公司财务部报送季报。

第四章经营管理

第十六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十七条子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应的规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后5个工作日内报公司相关部门备案。

第十八条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规和子公

司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收取贿赂或其他非法利益，不得侵占任职子公司的财产，不得未经公司同意与任职子公司订立合同或者进行交易。

第五章审计监督

第十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济

合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计

过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第六章附则

第二十二条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过后生效，由公司董事会制定、修订并负责解释。

卫宁健康科技集团股份有限公司二〇二五年九月二十九日