卫宁健康科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司持续健康发展，根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度应遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：岗位薪酬有效体现岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一。

（二）激励原则：短期与长期激励相结合的原则。

（三）绩效原则：与公司效益及工作目标挂钩原则。

（四）竞争原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。

第三条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条薪酬方案的审批权限为：

（一）公司董事的薪酬（津贴）方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董

事会审议通过后，提交股东会审议批准后实施。

（二）公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议批准后实施。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会

进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及构成

第七条公司独立董事采取固定津贴，津贴标准由股东会审议批准。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条公司非独立董事，不领取董事津贴。公司非独立董事及高级管理人

员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责、履职情况等因素确定，属固定部分。

（二）绩效薪酬：主要依据其所处岗位、个人绩效考核结果及公司经营目标

的完成情况等综合确定，属浮动部分。

（三）中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第九条公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会、股东会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第四章薪酬发放与止付追索

第十条公司独立董事津贴按月发放。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬

根据各考核周期内的考核评价结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现以下任何一种情况，不予发放当年绩效薪酬。

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所

予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

第五章薪酬的调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营状况；

（四）组织结构调整、职位、职责变化等。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由董事会负责制定、修订、解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

卫宁健康科技集团股份有限公司

二〇二六年四月二十一日