卫宁健康:关于2022年股权激励计划首次授予期权第三个行权期、预留授予期权第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2025-053

卫宁健康科技集团股份有限公司关于

2022年股权激励计划首次授予期权第三个行权期、预留授予

期权第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月19日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就的议案》、《关于2022年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》，鉴于部分激励对象离职、2024年行权条件未成就，同意注销部分股票期权。现将相关事项公告如下：

一、2022年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

2022年股权激励计划经公司2022年10月17日召开的2022年

第一次临时股东大会审议通过简述如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

2、授予的数量：向激励对象授予的股票权益合计不超过

165473800份，其中首次授予815人权益132473800份，预留授

予权益共计33000000份。

3、行权价格（首次授予、预留授予）：5.71元/份

4、行权期及行权安排：行权安排行权时间行权比例

首次授予期权自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权

第一个行权期40%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权

第二个行权期20%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权

第三个行权期20%之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起48个月后的首个交易日起至首次授权

第四个行权期20%之日起60个月内的最后一个交易日当日止预留授予期权自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权

第一个行权期33%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权

第二个行权期33%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权

第三个行权期34%之日起48个月内的最后一个交易日当日止

5、行权条件中公司层面的业绩考核要求

行权安排业绩考核目标首次授予期权

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%；

2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%；

2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个行权期1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；

2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。

公司需满足下列两个条件之一：

第四个行权期1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；

2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。

预留授予期权

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%；

2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；

2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个行权期1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；

2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。

注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；

3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。

6、行权条件中激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

考核等级 A B C D D- E

技术类、职能类岗位

100%80%50%0%

个人层面行权比例

考核等级 A B C D D- E销售类岗位

100%80%60%50%0%

个人层面行权比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

2022年股权激励计划详细内容见2022年10月18日披露于巨潮

资讯网的《2022年股票期权激励计划（草案）（更新后）》。

（二）已履行的审议程序及调整情况

1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划

确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的

《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

6、2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对

象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计74.10万份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由13247.38万份调整为13173.28万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年

第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812名激励对象授予13173.28万份股票期权，授予日为2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

7、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元）同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行

权价格由5.71元均调整为5.7元。

8、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的210名激励对象授予19478600份股票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的13521400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

9、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1599200份；65名激励对象

首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权2256768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为786名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权49796672份，行权价格为5.7元/份，采用自主行权方式。

10、2024年6月14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成2023年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.7元/份均调整

为5.68元/份。

11、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在2022年股权激励计划中原2024、2025年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应调整。

12、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划可行权日的议案》、《关于注销2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》、《关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司2022年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于15名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1445400份；29名激励对象预留授予期权第

一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权

383314份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为

194名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权5567642份，

行权价格为5.68元/份，采用自主行权方式。13、2024年12月5日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分首次授予期权的议案》、《关于2022年股权激励计划首次授予

期权第二个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于首次授予期权第一

个行权期届满，同意注销1名激励对象逾期未行权期权500000份；

49名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，

同意注销已授予尚未行权的股票期权5156220份；78名激励对象

首次授予期权第二个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权1346986份。鉴于首次授予期权第二个行权期行权条件成就，同意为731名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权

22960994份，行权价格为5.68元/份，采用自主行权方式。

14、2025年6月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于

2022年股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就的议案》、《关于2022年股权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件未成就的议案》，鉴于实施完成2024年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.68元/份调整为5.67元/份。鉴于23名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1952680份；8名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权705175份。鉴于公司2024年经营业绩未达到公司层面的业绩考核指标，公司2022年股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就、预留授予期权第二个行权期

行权条件未成就，同意注销首次授予期权第三个行权期已获授期权

23331640份、预留授予期权第二个行权期已获授期权5603631份。除以上调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

二、本次股票期权注销的情况

1、因激励对象离职不符合激励条件注销

鉴于2022年股权激励计划23名首次授予、8名预留授予股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，注销其已获授首次授予期权

1952680份、预留授予期权705175份。

2、因公司层面业绩考核指标未达到注销

根据《2022年股票期权激励计划（草案）》（2024年9月修订）规定，首次授予期权第三个行权期、预留授予期权第二个行权期公司层面业绩考核目标为：

以公司2021年营业收入为基数，以公司2021年净利润为基数，对考核年度对应考核年度营业收入增长率

应考核年度净利润增长率（Am）

（Bm）

2024年118%64%

业绩指标业绩完成度行权比例

A≥Am X=100%

净利润增长率（A） 100%>(1+A)/(1+Am）≥60% X=(1+A)/(1+Am）

(1+A)/(1+Am）<60% X=0

营业收入增长率 B≥Bm Y=100%

（B） B＜Bm Y=0

公司层面行权比例 X、Y取孰高值

注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净

利润为计算依据；2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准。

公司2021年净利润为314809520.52元，2024年净利润为

141140396.04 元，净利润完成度(1+A)/(1+Am）=20.57%，可行权

比例 X=0；公司 2021 年营业收入为 2750202059.34 元，2024年营业收入 2782240900.17 元，收入完成度 B/Bm=1.16%，可行权比例Y=0。因此，首次授予期权第三个行权期、预留授予期权第二个行权期公司层面行权比例为0%，首次授予期权第三个行权期已获授期权23331640份，预留授予期权第二个行权期已获授期权5603631份予以注销。

综上，本次拟注销期权31593126份，其中首次授予期权

25284320份，预留授予期权6308806份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响本次注销部分股票期权事项不会影响2022年股权激励计划的实施，不会影响公司核心管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件及公司2022年股权激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司注销31名离职激励对象所涉股票期权2657855份，同意公司注销2024年行权条件未成就所涉股票期权28935271份。

五、监事会意见经审核，监事会认为，公司关于本次注销部分股票期权的程序符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司2022年股权激励计

划的相关规定，同意公司注销31名离职激励对象所涉股票期权

2657855份，同意公司注销2024年行权条件未成就所涉股票期权

28935271份。

六、法律意见的结论意见

上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次注销事项的原因、数

量均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》以

及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。七、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

3、公司第六届监事会第十三次会议决议；

4、上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见。