仟源医药:董事会决议公告

证券代码：300254证券简称：仟源医药公告编号：2024-021

山西仟源医药集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月6日以

邮件方式发出第五届董事会第十四次会议通知及议案，2024年3月16日公司以现场的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的全体董事对议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以下议案：

1、审议通过《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》

公司总裁向董事会提交了《2023年度总裁工作报告》，内容包括公司管理层在2023年度经营情况概述、经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。

董事会认为2023年度公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。同时在本次会议上公司独立董事娄祝坤、高昊、方国伟及居韬分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。同时，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。上述述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》经审议，与会董事认为：公司编制的《2023年年度报告》及其摘要程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2023年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》经审议，与会董事认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为2519.56万元，母公司实现净利润1426.22万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度母公司提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润-26220.34万元，减去母公司2023年度利润分配发放现金股利0元，截至2023年12月31日，母公司未分配利润-24794.13万元，合并报表未分配利润-28334.95万元。

鉴于公司2023年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》关于现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，2023年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司独立董事专门会议发表了同意意见；具体内容详见中国证监会指定的信

息披露网站发布的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

6.审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，与会董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，此专项报告如实反映了公司募集资金2023年度存放与使用情况，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事专门会议发表了同意意见；保荐机构出具了专项核查意见；会计师事务所出具了鉴证报告。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于<2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

8．审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告>的议案》具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事专门会议发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。9、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》经审议，公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备可公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。

具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。

公司独立董事专门会议发表了同意意见。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

本次投资设立合资公司是公司布局创新药研发的重要举措，公司将有效整合投资各方的优势资源，开发出具有自主知识产权的创新药，推动公司由仿制药向创新药的战略转型，实现产业升级，以提高公司的核心竞争力和持续发展能力。

经审议，与会董事同意《关于对外投资设立合资公司的议案》。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过《关于聘任副总裁的议案》经审议，与会董事同意：为进一步完善内部治理结构，结合公司实际业务发展情况，聘任罗开瑞先生、尹晗女士为公司副总裁。任期自本次董事会通过之日

起至第五届董事会届满之日止。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

12、关于《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

为进一步提高管理水平，强化激励约束机制，保证公司董事有效履行其职责和义务，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。

由于涉及全体董事利益，公司董事已回避表决该议案。

本议案须提交公司2023年度股东大会审议。

13、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》经审议，与会董事同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

该事项已事先经过董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。

本议案须提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

公司独立董事专门会议发表了同意意见。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

15、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》经审议，与会董事同意：公司于2024年4月9日（星期二）召开2023年年度股东大会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；