董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效

的激励与约束机制，规范薪酬决策、管理与止付追索流程，保证公司董事、高级管理人员依法履职，根据国家法律、法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

除非另有说明，本制度所称“董事”不包括公司的独立董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事，独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，每半年发放一次。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以企业经营指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责以及工作目标，进行年度综合考核确定。

公司建立健全工资总额决定机制，薪酬总额与公司经营业绩、规模效益、行业水平相匹配。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；

（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据与具体构成。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬

1董事、高级管理人员薪酬管理制度

与考核委员会负责组织。

第六条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员的

薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司经营管理执行委员会负责拟定公司高级管理人员年度绩效考核方案；拟定高级管理人员的年度工作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议；配合薪酬与考核委员会执行薪酬止付追索扣回相关工作。

第三章薪酬构成与发放

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等部分组成；其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

第九条基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、资历、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，依据经审计的财务数据开展，以完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据个人年度工作目标的考核完成情况进行核发。绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。

第十条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员

工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，中长期激励收入纳入公司统一薪酬管理体系。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一者，不

予发放年度绩效薪酬，已发放的予以追回：

（一）被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放；存在需追索薪酬情形的，公司有权依规追回。

2董事、高级管理人员薪酬管理制度

《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿

内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第四章薪酬的调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况、监管

政策、行业水平变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况及工资总额预算执行情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司建立薪酬止付追索机制，对董事、高级管理人员违规履职、失职渎职、财务造假等情形下止付追索绩效薪酬和中长期激励收入等。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

出现下列情形之一的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，给公司造成重大损失或对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（二）因个人重大违法违规、失职渎职导致公司出现重大风险或重大不良影

3董事、高级管理人员薪酬管理制度响的；

（三）绩效考核存在弄虚作假，导致超额领取绩效薪酬、中长期激励收入的；

（四）法律法规、监管规定及《公司章程》认定的其他应当止付追索的情形。

第十九条薪酬止付追索程序：

（一）薪酬与考核委员会核实情形、核定止付/追索金额，拟定止付/追索方案；

（二）止付/追索方案按权限提交董事会/股东会审议；

（三）公司经营层执行止付/追索，相关人员应予配合，拒不配合的，公司可通过法律途径追偿。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，修订需符合最新监管政策要求。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

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