国浩律师（上海）事务所

关于山西仟源医药集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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二〇二六年八月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

律师应当声明的事项.............................................5

正文....................................................7

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................7

二、本次激励计划的主要内容.........................................8

三、实施本次激励计划需履行的法定程序...................................21

四、本次激励计划的激励对象........................................22

五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................24

六、公司未对激励对象提供财务资助.....................................24

七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形............................24

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项..................................25

九、结论意见...............................................25

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司指山西仟源医药集团股份有限公司山西仟源医药集团股份有限公司2026年限制性股票激本次激励计划指励计划《山西仟源医药集团股份有限公司2026年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《山西仟源医药集团股份有限公司2026年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，不包激励对象指

括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的有效期指限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指

转让、用于担保、偿还债务的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法》

《公司章程》指《山西仟源医药集团股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南》指号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

深交所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（上海）事务所元指人民币元

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

之法律意见书

致：山西仟源医药集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》

《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见

书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律

文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本

次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保

5国浩律师（上海）事务所法律意见书证。

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.公司前身为山西仟源制药有限公司。2010年6月6日，公司整体变更为股份有限公司，大同市工商局向其核发了注册号为140200400002021的《营业执照》。

2.2011年7月，中国证监会下发《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发字[2011]1188号），核准公司向社会公开发行人民币普通股股票3380万股。经深交所出具的《关于山西仟源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]246号）同意，公司股票在深交所创业板上市交易，股票简称：仟源制药，证券代码：

300254。

3.2014年4月，公司名称由“山西仟源制药股份有限公司”变更为“山西仟源医药集团股份有限公司”，经公司申请，并经深交所核准，自2014年9月

19日，公司证券简称由“仟源制药”变更为“仟源医药”，证券代码不变，仍

为“300254”。

（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易

1.经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有大同市市场监督管理

局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91140200770127753X；截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形。

2.经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在深交所创业板上市交易，股票代码：300254；股票简称：仟源医药；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规或《上市规则》规定需要的退市风险警示和终止上市的情

7国浩律师（上海）事务所法律意见书形。

（三）公司不存在不得实施激励计划的情形

经本所律师核查并根据公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要退市风险警示和终止上市的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2026年8月17日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》的相关内容，公司对本次激励计划所涉及的相关事项进行了如下规定：

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本次激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》

《上市规则》《监管指南》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划

激励对象的范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

2.激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象不超过49人，包括：公司董事、高级管理人员、公司核心技术及管理骨干人员。

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次激励计划涉及的激励对象包括外籍人士公司董事长黄乐群先生。根据公司的说明，黄乐群先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，参与激励有利于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力。

因此，本激励计划将黄乐群先生纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

对于本次激励计划的拟激励对象，公司董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

预留激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定，超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《监管办法》第二十六条的规定和《上市规则》第8.4.2条的相关规定。针对本次激励计划激励对象涉及的外籍人士公司董事长黄乐群先生，公司已说明其成为激励对象的必要性与合理性，符合《监管指南》的相关规定。

（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类、数量和分配

1.限制性股票的来源和种类

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2.限制性股票的数量

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过1700万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额25720.8563万股的6.61%。其中，首次授予1400万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的5.44%，约占本次授予权益总额的82.35%；预留300万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.17%，约占本次授予权益总额的17.65%。

根据《激励计划（草案）》，截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本次激励计划中，拟授予公司董事长黄乐群750万股，占公司总股本的2.92%；结合公司2024年已授予的股份，黄乐群先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量占公司总股本的3.03%。黄乐群先生作为公司经营管理的核心决策者，其稳定性直接关系到公司研发战略推进和治理结构稳定，公司基于其对公司的历史贡献、核心岗位不可替代性及人才竞争环境的综合考量，出于将核心管理层利益与公司未来长远发展深度绑定，保障公司在研发攻坚关键阶段的经营稳定的考虑，向其授予超过公司股本总额1%的限制性股票。，根据《管理办法》第十四条规定，非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本激励计划项下黄乐群先生累计获授数量超过1%，本事项须经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。除黄乐群先生外，不存在其余激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授本公司股票累计超过公司股本总额的1%的情形。

3.限制性股票的分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

约占本次激励计划获授的限制性股票数占授予限制性股票序号姓名职务草案公告时公司股量（万股）总数的比例本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1黄乐群董事长75053.57%2.92%

2钟海荣副董事长604.28%0.23%

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

副总裁、

3俞俊贤503.57%0.19%

董事会秘书

4顾宝平副总裁251.79%0.10%

5罗开瑞副总裁251.79%0.10%

二、中层管理人员、核心技术

49035.00%1.91%

及管理骨干（44人）

首次授予限制性股票合计140082.35%5.44%

预留授予部分30017.65%1.17%

合计1700100%6.61%（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）经公司确认，本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公布时公司股本总额的

20%；除黄乐群先生外，不存在其余激励对象通过全部在有效期内的股权激励计

划获授本公司股票累计超过公司股本总额的1%的情形。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次激励计划按职务不同明确了各激励对象可获授的权益数量、占股权激

励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四条的规定。针对黄乐群先生通过全部在有效期内的股权激励计划获授本公司股票累计超过公司股本总额1%的情况，公司已在《激励计划（草案）》中进行了说明，符合《监管指南》的相关规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售安排

1.本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

2.本次激励计划的授予日

本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3.本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次

授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月或12个月、24个月（视预留授予时点而变化）。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月40%

第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月30%

第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月30%

若本次激励计划预留的限制性股票于2026年第三季度报告披露前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致，若预留的限制性股票于

2026年第三季度报告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月50%

第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月50%

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

4.本次激励计划的其他限售规定

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排的内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、

第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1.限制性股票授予价格（含预留）

本次激励计划限制性股票的授予价格为每股6.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.27 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2.限制性股票授予价格（含预留）的确定方法

15国浩律师（上海）事务所法律意见书

限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.96元的70%，为6.27元/股；

2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.09元的70%，为5.66元/股。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1.限制性股票的授予条件

激励对象同时满足下列条件时，公司应向其授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参

16国浩律师（上海）事务所法律意见书与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

（3）公司层面业绩考核条件

本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为2026-2028年三

17国浩律师（上海）事务所法律意见书

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期考核年度考核指标

2026年扣非净利润较2025年增长率不低于13.72%且

第一个解除限售期2026年戒烟药2026年度销售收入较其2025年销售收入增长不低于25%。

2027年扣非净利润较2025年增长率不低于55.55%且

第二个解除限售期2027年戒烟药2027年度销售收入较其2025年销售收入增长不低于50%。

2028年扣非净利润较2025年增长率不低于71.50%且

第三个解除限售期2028年戒烟药2028年度销售收入较其2025年销售收入增长不低于80%。

若本次激励计划预留的限制性股票于2026年第三季度报告披露前授予，则解除限售的考核年度与首次授予一致，若本次激励计划预留的限制性股票于2026

年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期考核年度考核指标

2027年扣非净利润较2025年增长率不低于55.55%且

第一个解除限售期2027年戒烟药2027年度销售收入较其2025年销售收入增长不低于50%。

2028年扣非净利润较2025年增长率不低于71.50%且

第二个解除限售期2028年戒烟药2028年度销售收入较其2025年销售收入增长不低于80%。

注：1、上述“扣非净利润”“戒烟药销售收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。

2、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到0.01%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本次激励计划的规定对该部分限制性股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核条件

根据公司制定的《考核管理办法》，在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比

18国浩律师（上海）事务所法律意见书例，届时按照下表确定个人解除限售比例：

业绩考核目标合格及以上（85分及以上）不合格（未达85分）

个人层面解除限售比例100%0%

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

《激励计划（草案）》中详细说明了考核指标设置的科学性和合理性。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）限制性股票的实施程序

《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序和限制性股票的解除限售程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第五章实施程序以及《监管指南》的相关规定。

（八）本次激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划的调整程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整

19国浩律师（上海）事务所法律意见书

方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条的规定。

（九）限制性股票计划的会计处理

《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。

本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响等，符合《管理办

法》第九条第（十）项的规定。

（十）本次激励计划的变更、终止

《激励计划（草案）》规定了触发限制性股票激励计划的变更及限制性股票激励计划的终止的情形及程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第四十八条、第四十九条及第五十条的规定。

（十一）公司、激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》规定了公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的处理方式。

本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时本次激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/

或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，按照本次激励计划和《限制性股票授

20国浩律师（上海）事务所法律意见书予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（十三）公司与激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划中的权利与义务、激励对象在本次激励计划中的权利与义务。

本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、实施本次激励计划需履行的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序1.公司董事会薪酬与考核委员会制订了《山西仟源医药集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）》等议案并提交董事会审议。

2.公司董事会于2026年8月17日召开第六届董事会第七次会议，审议通

过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

3.公司董事会薪酬与考核委员会于2026年8月17日召开2026年薪酬与考

核委员会第五次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次

21国浩律师（上海）事务所法律意见书

激励计划相关的议案，就本次激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

据此，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三

条、第三十四条的规定。

（二）公司本次激励计划后续实施程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2.公司董事会应当将本次激励计划提交股东会审议。股东会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公

司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

3.自股东会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会应根据股东会授权

对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序。

四、本次激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》《山西仟源医药集团股份有限公司2026年限制

22国浩律师（上海）事务所法律意见书性股票激励计划激励对象名单》并经本所律师查验，公司本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》和《公司章程》等有关法律、法规的相关规定为依据而确定。公司本次激励计划授予的激励对象为公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据《激励计划（草案）》《山西仟源医药集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》及激励对象的承诺并经本所律师查询证券期货市

场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引擎的公开信息，公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所

认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司董事会薪酬与考核委员会初步核查。公司于2026年8月17日召开2026年薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案，认为：“本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将于股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核及公示情况的说明。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办

23国浩律师（上海）事务所法律意见书

法》第八条及其他相关法律、法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据公司所提供的材料及《管理办法》的规定，公司已于2026年8月17日召开了第六届董事会第七次会议、2026年薪酬与考核委员会第五次会议，审议并通过了本次激励计划，将及时在巨潮资讯网等平台发布涉及本次激励计划的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见及《激励计划（草案）》等文件。

综上所述，本所律师认为，公司已履行上述必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十二条的规定；随着本次激励计划的实行，公司尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务。

六、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担

保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

2026年8月17日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

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综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划中的激励对象黄乐群、钟海荣为关联董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案已履行回避表决程序。

本所律师认为，本次激励计划中的激励对象黄乐群、钟海荣为关联董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案已履行回避表决程序，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《监管指南》及相关法律法规的规定；本次激励计划已履行现阶段的相关程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司本次

激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。（以下无正文）

25国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2026年月日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

_______________________________徐晨鄯颖

________________吴焕焕