仟源医药:关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300254 证券简称：仟源医药公告编号：2026-084

山西仟源医药集团股份有限公司

关于 2025 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计 162 人；

2、本次解除限售数量 308 万股，占目前公司总股本的 1.20%；

3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公

司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。

山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 4 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期

的解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的 162 名激励对象办理 308万股的解锁相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划主要内容

公司《激励计划》及其摘要已经公司2025年第三次临时股东会审议通过，主要内容如下：

1、公司《激励计划》涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本次激励计划授予的限制性股票授予价格为 5.60 元/股。

3、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为171人，为公司核心骨干人员。

不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

4、授予数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过 915.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24831.8563 万股的 3.68%。其中，首次授予 795.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.20%，约占本次授予权益总额的 86.89%；预留 120.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.48%，约占本次授予权益总额的 13.11%。

5、限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授

予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月 40%

第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月 30%

第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月 30%

6、激励计划的其他限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、解除限售的业绩考核要求

（1）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为2025-2027年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期考核年度考核指标

2025年营业收入较 2024年增长率不低于 8.57%或 2025

第一个解除限售期 2025年

年扣非净利润较 2024 年增长率不低于 25.43%。

2026年营业收入较 2024年增长率不低于 18.02%或 2026

第二个解除限售期 2026年

年扣非净利润较 2024 年增长率不低于 71.04%。

2027年营业收入较 2024年增长率不低于 27.57%或 2027

第三个解除限售期 2027年

年扣非净利润较 2024 年增长率不低于 133.96%。

注：

1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”以扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施的所有股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。

2、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到 0.01%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定对该部分限制性股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（2）满足个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：

合格及以上不合格业绩考核目标

（70 分及以上）（未达 70 分）个人层面解除限售比例 100% 0%激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通

过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

2、公司于 2025 年 7 月 23 日至 2025 年 8 月 1 日在公司内部通过公告张贴的

方式对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了公示，公示期间共计 10 天，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025 年 8 月 2 日，公司薪酬与考核委员会发表了《薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025 年 8 月 7 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议并通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，并披露了《公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

5、2025年9月26日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为166人，实际授予数量为785万股，首次授予上市日期为2025年9月29日。

6、2026年1月13日，公司2025年限制性股票激励计划中有2名激励对象因离

职已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未解除限售的5.00万股限制性股票将由公司办理回购注销，经公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。具体内容详见公司于2026年1月14日在巨潮资讯网发布的相关公告。

7、2026年1月29日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-020）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

8、2026年3月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成已获授但尚未解除限售的5.00万股限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由256108563股变更为256058563股。

9、2026年4月26日，公司2025年限制性股票激励计划中有1名激励对象因离

职已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未解除限售的5.00万股限制性股票将由公司办理回购注销，经公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

10、2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-062）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

11、2026 年 7 月 9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成已获授但尚未解除限售的 5.00 万股限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由 256058563 股变更为 256008563 股。

12、2026 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，律师出具了相应的报告。二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1、第一个限售期即将届满说明

根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期自授予登记完成之日起

12 个月后开始。本激励计划的登记完成日为 2025 年 9 月 29 日，因此第一个解

除限售期将从 2026 年 9 月 29 日开始。

2、本次解除限售符合解除限售条件的说明

根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合解除具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

激励对象未发生前述情形，符合其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

解除限售条件4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普

（三）公司层面业绩考核要求通合伙）出具的 2025 年度审计

第一个解除限售期考核年度为 2025 年，业绩考核目标如报告，2024 年度扣非归属于上市下：

公司股东的净利润为解除限售安

考核条件 25228696.32 元；2025 年度扣排非归属于上市公司股东的净利

2025年营业收入较2024年增长率不低

第一个解除润为 31755382.48 元。2024 年

于 8.57%或 2025 年扣非净利润较 2024

限售期度剔除股份支付费用影响后的

年增长率不低于 25.43%。

扣非归属于上市公司股东的净

注：1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经审计的合并

利润为 33338961.88 元，2025解除限售条件达成情况报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”以扣除非经常性年度剔除股份支付费用影响后损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激的扣非归属于上市公司股东的励计划考核期内因实施的所有股权激励计划或员工持股计划等产净利润为 50144339.38 元。经生的股份支付费用影响。计算，2025 年度剔除股份支付费用影响后的扣非归属于上市公

2、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到 0.01%。

司股东的净利润较 2024 年增长

率为 50.41%，符合本次解除限售条件。

本次限制性股票第一个解除限

（四）个人层面绩效考核要求售期涉及考核的激励对象共 163

个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额名。经考核，162 名激励对象 2025度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除年个人绩效考核结果为“合格及限售比例：以上”，个人层面解除限售比例合格及以上不合格为 100%；1 名激励对象 2025 年绩效考核结果（70 分及以（未达 70 个人绩效考核结果为“不合格”，上）分）个人层面解除限售比例为 0%。

个人层面解除限售

100% 0% 注：未达到解除限售条件的限制

比例性股票，公司将按照本激励计划的相关规定后续审议该回购注销事宜。

综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明

本激励计划在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据 2025 年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划激励对象由 171 名调整为 166 名，拟授予限制性股票总数由 795 万股调整为

785 万股，激励对象放弃认购的限制性股票不再授予。

本激励计划授予登记完成后截至目前，已授予的 166 名激励对象中有 3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对 3名激励对象已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票已完成回购注销，具体内容详见公司分别于2026 年 3 月 24 日、2026 年 7 月 9 日披露的《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成公告》（公告编号：2026-031、2026-067）。

除上述事项外，本次实施的激励计划的其他相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。四、本次解除限售的具体情况

本次可解除限售的激励对象共 162 人，可解除限售的限制性股票数量为 308万股，占公司目前总股本的 1.20%，具体情况如下：

本次可解锁限本次解锁数量获授的限制性股

职务制性股票数量占已获授予限

票数量（万股）（万股）制性股票比例

核心骨干人员（162人） 770 308 40%

注：上述数据已剔除离职及考核不合格人员。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后按照

《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定为 162 名激励对象办理解除限售的相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2025 年限制性股票激励计划》等相关规定。因此，全体委员一致同意将该议案提交公司第六届董事会

第九次会议审议。

六、法律意见书的结论性意见